国元证券股份有限公司

 关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产

                并募集配套资金暨关联交易

        2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大国创软件股份有
限公司（以下简称“科大国创”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买孙路、
合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙
企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云合计持有的安徽贵博新能科技有限
公司（以下简称“贵博新能”）100%股权的独立财务顾问。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，
及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的要求对孙路、
合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、
张起云等7名交易对方作出的关于贵博新能2018年度业绩承诺实现情况进行了核
查。具体情况如下：


一、业绩承诺及补偿安排情况

    （一）业绩承诺数

    根据科大国创与孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、
徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（以下简称“业绩承诺方”）签署的《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、
《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议（二）》，业绩承诺
方承诺：贵博新能2018年度、2019年度、2020年度净利润数（ “净利润”是指
科大国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的贵博新能合并报


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表中归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为准）分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元（三年累计承
诺净利润为15,000万元）。

    在业绩承诺期内，科大国创应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润数情况出具《专项审核报
告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度贵博新能实现净利润数，且专项审核
报告的出具时间不应晚于科大国创相应年度审计报告的出具日。科大国创应当在
2018 年度、2019 年度、2020 年度单独披露贵博新能的实际净利润数与承诺净利
润数的差异情况。

    本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目实现的经
济效益不计入业绩承诺期间的贵博新能净利润，即在计算贵博新能业绩承诺期各
年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除。此外，
募集资金投入使用前在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入在扣除所得
税的影响后，亦不计入目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润。

    （二）盈利补偿

    盈利补偿的具体约定如下：

    1、盈利补偿安排

    若贵博新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低
于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补
偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以
现金方式补偿。

    业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有贵博新能出资额占业绩承诺方
在本次交易前持有贵博新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利
补偿以及减值补偿等义务的份额。

    2、盈利补偿方式

    （1）股份补偿方式


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    ①业绩承诺期间，在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核
报告》出具后的 10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创计算出
业绩承诺方应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出业
绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方，要求予以
业绩补偿。业绩承诺方应在收到科大国创书面通知之日起 15 日内配合上市公司
实施股份补偿相关程序。

    ②业绩承诺方每年应补偿股份数量的计算公式为：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

    就上述公式而言，如业绩承诺期间科大国创有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则“本次股份的发行价格”进行相应调整。

    ③以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并
注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜因未
获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，
则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给
科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的股权
登记日登记在册的除业绩承诺方、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外的上
市公司股份持有者，下同），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权
登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

    （2）现金补偿方式

    ①若触发前述补偿条件时，且业绩承诺方在补偿股份时其所持有的科大国创
股份数不足以补偿的，则业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿。

    当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量—已补偿股份数量）×本次发
行价格



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    ②在贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核报告》出具后的
10 个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补偿的现金金额，并书面
通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到通知后的
30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。

    （3）各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿股份
及现金均不冲回。

    3、补偿股份数量的调整及其他

    自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则业绩承
诺方在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应
返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×应补偿股份数量。

    如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事
项导致调整变化的，则业绩承诺方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调
整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股
份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

    （四）减值测试

    在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报
告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资
产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×
本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市
公司另行补偿。

    1、减值补偿安排

    业绩承诺方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额－已补偿股份总数×
发行股份价格－已补偿现金，下同）向科大国创另行补偿股份，减值补偿股份数
量=减值补偿金额/本次股份发行价格。


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    如业绩承诺方各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间计算出的
当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大国创股份数的，
则由业绩承诺方以现金方式向科大国创补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以
本次股份发行价格。

    2、减值补偿方式

    业绩承诺方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿
义务的通知后的 30 日内，向科大国创进行补偿。

    （1）股份补偿方式

    科大国创在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内，计算出业绩承诺方
应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程
序后以人民币 1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的
回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等
原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应
进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大国创
其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所
持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

    （2）现金补偿方式

    若以现金方式进行减值补偿，则科大国创在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出业绩承诺方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩承
诺方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩承诺方在收到上市公司
通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大国
创。

    3、补偿股份数量的调整及其他

    自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大国创有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩承诺方应返还给上市公司。如业绩承
诺方持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项
导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。

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       （五）业绩补偿及减值补偿上限

    业绩承诺方业绩补偿和减值补偿的总和不超过业绩承诺方及参与本次重组
的贵博新能另一位股东合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）在本次重组中所获对
价的合计数。

       （六）业绩奖励

    1、若贵博新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计实现净利润超过
15,000 万元，则超过部分的 50%由贵博新能奖励给届时仍任职贵博新能的经营团
队。

    应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=
（2018-2020 年度实现净利润累计数额－15,000 万元）×50%。如计算的超额业
绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%，则应支付的超额业绩奖励等于本
次交易标的资产作价的 20%。

    2、上述超额业绩奖励在 2020 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
在指定媒体披露后 30 个工作日内，由贵博新能确定奖励的经营团队具体人员、
具体分配方案和分配时间等情况，报科大国创审批后实施。


二、2018 年度业绩承诺完成情况

    根据华普天健出具的会专字[2019]2669号《盈利预测实现情况专项审核报
告》，华普天健认为：科大国创《关于安徽贵博新能科技有限公司2018年度盈利
预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵博
新能2018年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2019]2669号《盈
利预测实现情况专项审核报告》，2018年度贵博新能实现扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为4,151.89万元，较贵博新能2018年度承诺的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的累计净利润4,000.00万元超出151.89万元，实际
实现业绩承诺的103.80%。

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三、国元证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    通过核查科大国创与孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先
权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（以下简称“业绩承诺方”）签署的《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协
议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议（二）》以及
华普天健出具的会专字[2019]2669号《盈利预测实现情况专项审核报告》，国元
证券认为：业绩承诺方关于贵博新能2018年度业绩承诺已经实现。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之签字盖章页）



    财务顾问主办人：

                             高书法           蒋贻宏




                             胡   伟          牛海舟




                                                 国元证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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