国元证券股份有限公司
         关于科大国创软件股份有限公司及控股子公司
          使用闲置自有资金进行投资理财的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国
创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对本次公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财进行了核查，
核查情况如下：
    一、本次投资理财的概况
    （一）投资目的
    在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行
投资理财，以提高闲置自有资金使用效率，提高公司的资产回报率，为公司和股东
谋取较好的投资回报。
    （二）投资额度
    公司及控股子公司拟使用不超过人民币 2 亿元闲置自有资金进行投资理财，在
上述额度内，公司及控股子公司可以在十二个月内滚动使用。
    （三）资金来源
    全部为公司及控股子公司的闲置自有资金。
    （四）投资产品
    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低
风险、流动性高、投资回报相对较高的理财产品，包括但不限于银行、券商、保险
及其他正规金融机构的理财产品、委托贷款、银行票据置换业务、债券投资等。为
控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期低风险理财产品，不得用
于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资
标的的理财产品。
    （五）投资期限
    期限为自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
    （六）实施方式
    在董事会审批额度范围内公司授权董事长签署有关法律文件，具体投资活动由
财务部负责组织实施。
    （七）信息披露
    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。
    （八）关联关系说明
    公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
    （九）投资风险及风险控制
    尽管投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对可能发生的投资风
险，公司拟定如下措施：
    （1）公司董事会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，
公司财务部负责组织实施和跟踪管理。
    （2）财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，
保障公司正常运营。
    （3）公司审计部负责理财资金使用与保管情况的监督和审计。
    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。


    二、对公司经营的影响
    （一）公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用临时
性闲置自有资金投资低风险、流动性高、投资回报相对较高的投资理财产品，不会
影响公司正常经营和日常资金正常周转需要。
    （二）通过合理规划资金，开展投资理财，能够有效提高资金使用效率，增加
财务收益，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
    三、履行的审批程序
    本次公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财事项已经公司第三届董
事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，且独立董事针对本次事项已
发表了独立意见，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财；本次事
项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。


    四、保荐机构意见
    经核查，公司保荐机构国元证券认为：本次公司及控股子公司使用闲置自有资
金进行投资理财已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要
求，有利于股东利益最大化，不存在损害公司股东利益的情形。
    综上，本保荐机构对上述使用闲置自有资金进行投资理财的事项无异议。


   （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司及
控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：


                     胡   伟                     戚科仁




                                                    国元证券股份有限公司


                                                          年    月    日