科大国创软件股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，健全公司的激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动其积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
公司拟实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制
性股票激励计划”）。
    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的
实际情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即公司董
事会薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象。
    四、考核机构
    （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
    （二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与
考核委员会负责及报告工作。
     （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,
并对数据的真实性和可靠性负责。
     （四）公司董事会负责考核结果的审核。
     五、考核指标及标准
     （一）公司层面业绩考核要求
     本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

             归属期                                       业绩考核目标

                                    以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率
         第一个归属期               不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021
                                    年营业收入增长率不低于55%
                                    以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率
         第二个归属期               不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
                                    2022年营业收入增长率不低于105%
                                    以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率
         第三个归属期               不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
                                    2023年营业收入增长率不低于150%
    注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且 2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

     若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授
予，则预留的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次；若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留部分
考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年
度业绩考核目标如下表所示：

               归属期                                       业绩考核目标

                                         以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增
                        第一个归属期     长率不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为
预留授予的限制性                         基数，2021年营业收入增长率不低于55%
股票（若预留部分                         以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增
于 2021 年 10 月 31     第二个归属期     长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为
日前授予，含 2021                        基数，2022年营业收入增长率不低于105%
  年 10 月 31 日）
                                         以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增
                        第三个归属期     长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为
                                         基数，2023年营业收入增长率不低于150%
预留授予的限制性                         以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增
股票（若预留部分        第一个归属期     长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为
于2021年10月31日                         基数，2022年营业收入增长率不低于105%
     后授予）                            以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增
                        第二个归属期     长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为
                                         基数，2023年营业收入增长率不低于150%
    注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且 2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

     若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
     （二）个人层面绩效考核要求
     所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激
励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

             考核评级                          A                  B                  C

 个人层面上一年度考核结果（S）              S=100            100＞S≥60           S＜60

        个人层面系数（X）                    X=1.0            X=S/100                0

     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制
性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
     六、考核期间与次数
     本激励计划的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，公司层面的业绩考
核及个人层面的绩效考核每年考核一次。
     七、考核程序
     公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
     八、考核结果管理
     （一）考核结果反馈与申诉
     被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
     如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
     （二）考核结果归档
    考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存。绩效考核记录
保存期 10 年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。
    九、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自 2021 年限制性股票激励计划生
效后实施。




                                        科大国创软件股份有限公司董事会
                                                             2021 年 2 月