科大国创软件股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见


    作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的
规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第三届董事会第二十次会议审
议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：


    一、关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    公司拟实施《科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”），我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情
形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    4、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施本次限制性股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。


     二、关于 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     公司 2021 年限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
     本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收
入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映
了公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。公司所设定的考核目标科
学、合理，充分考虑了当前经营状况、未来战略发展规划及对公司员工的激励效
果等综合因素，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次限制性股票激励
计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学
性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考
核目的。


     三、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
    基于独立立场，我们认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期的事项，
符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合全体股东的利益，不存在变相改变
募集资金投向和其他损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意公司将部
分募集资金投资项目进行延期。
 （本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见》之签字页）




                        齐美彬：_________



                        冯   华：_________



                        李姚矿：_________




                                             科大国创软件股份有限公司


                                                  2021 年 2 月 7 日