科大国创：上海念桐企业咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-02-08
证券简称：科大国创 证券代码：300520
上海念桐企业咨询有限公司
关于
科大国创软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年二月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量.................................................................................... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................................... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式................................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件.......................................................................... 10
（六）激励计划其他内容.......................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................................. 15
（五）对激励计划权益授予价格的核查意见.......................................................... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................. 19
（十一 ）其他相关意见............................................................................................ 20
（十二）其他应当说明的事项.................................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件.......................................................................................................... 22
（二）咨询方式.......................................................................................................... 22
一、释义
1. 上市公司、公司、科大国创：指科大国创软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《科大国创
软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司核心技术（业务）骨
干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
16. 公司章程：指《科大国创软件股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 《业务办理指南》：《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
20. 元：指人民币元。
3
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大国创提供，科大国创
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科大国创股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大国
创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
科大国创 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据相关政策环境、经济环境和科大国创的实际情况，拟对公
司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对科大国创
2021 年限制性股票激励计划（草案）发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 344 人，主要为公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股票
职务 公告时公司总
票数量(万股) 总数的比例
股本的比例
核心技术（业务）骨干（344 人） 543.5 81.12% 2.18%
预留部分 126.5 18.88% 0.51%
合计（344 人） 670 100.00% 2.69%
注：1、截至本激励计划草案公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励
计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留部分的激励对
象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6
2、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为670万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额24,951.5065万股的2.69%。其中，首次授予限制性股票
543.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.18%，首次授予部分占本
次授予权益总额的81.12%；预留126.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的0.51%，预留部分占本次授予权益总额的18.88%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算
在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月
内授出。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
7
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票若于2021年10月31日前（含2021年10月31
日）授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属；若预留
授予的限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留的限制性股票在预留授予日
起满12个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票
自预留授予日起 24 个月后的首个交
（若预留部分于 2021
第二个归属期 易日起至预留授予日起 36 个月内的 30%
年 10 月 31 日前授予，
最后一个交易日当日止
含 2021 年 10 月 31 日）
自预留授予日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至预留授予日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予日起 24 个月内的 50%
预留授予的限制性股票
最后一个交易日当日止
（若预留部分于 2021
自预留授予日起 24 个月后的首个交
年 10 月 31 日后授予）
第二个归属期 易日起至预留授予日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
8
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.79 元，即满足授予条件和归
属后，激励对象可以每股 7.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格相同。
2、授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为董事会
决议本激励计划草案的前 1 个交易日（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易
日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 15.58 元的 50%，为每股 7.79 元。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。
公司是国内领先的数据智能技术研发和应用的高科技企业，所处的软件和信
息技术服务行业人才竞争激烈。公司发展高度依赖人力资源，充分保障股权激励
的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励计划授予价格有利于公司在不同
周期和经营环境下有效地进行人才激励，有助于实现公司现有团队的稳定和优秀
高端人才的引进，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了合理且具有
一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一
步激发激励对象的主观能动性和创造性，助力公司业绩目标的顺利实现，促进公
司持续高质量发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
9
的授予价格确定为 7.79 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的有效结合。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
10
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2021-2023 年三个会计年度。
每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2018-2019 年平均净利润为基数，2021 年净利润增长率不
第一个归属期 低于 60%；或以 2018-2019 年平均营业收入为基数，2021 年
营业收入增长率不低于 55%
以 2018-2019 年平均净利润为基数，2022 年净利润增长率不
第二个归属期 低于 100%；或以 2018-2019 年平均营业收入为基数，2022
年营业收入增长率不低于 105%
11
以 2018-2019 年平均净利润为基数，2023 年净利润增长率不
第三个归属期 低于 130%；或以 2018-2019 年平均营业收入为基数，2023
年营业收入增长率不低于 150%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 10 月 31 日）授予，则
预留的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次；若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留部分考核年
度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩
考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增
第一个归属期 长率不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为
预留授予的限制性 基数，2021年营业收入增长率不低于55%
股票（若预留部分 以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增
于 2021 年 10 月 31 第二个归属期 长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为
日前授予，含 2021 基数，2022年营业收入增长率不低于105%
年 10 月 31 日）
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增
第三个归属期 长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为
基数，2023年营业收入增长率不低于150%
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增
预留授予的限制性 第一个归属期 长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为
股票（若预留部分 基数，2022年营业收入增长率不低于105%
于2021年10月31日 以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增
后授予） 第二个归属期 长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为
基数，2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激
励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面上一年度考核结果（S） S=100 100＞S≥60 S＜60
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0
12
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制
性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》。
13
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、科大国创不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、科大国创限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定方法、授
予条件、有效期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且科大国创承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
14
经核查，本财务顾问认为：科大国创 2021 年限制性股票激励计划符合相关政
策、法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：科大国创 2021 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
科大国创 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
经核查，本财务顾问认为：科大国创 2021 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
15
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：科大国创 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定，单个激励对象的权益分配额
度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票授予价格为每股 7.79 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 7.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为董事会
决议本激励计划草案的前 1 个交易日（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易
日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 15.58 元的 50%，为每股 7.79 元。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格相同。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法经公司第三届董事会第二十
次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符
合相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机
制和人才保障。
公司是国内领先的数据智能技术研发和应用的高科技企业，所处的软件和信
息技术服务行业人才竞争激烈。公司发展高度依赖人力资源，充分保障股权激励
的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励计划授予价格有利于公司在不同
周期和经营环境下有效地进行人才激励，有助于实现公司现有团队的稳定和优秀
高端人才的引进，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了合理且具有
一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一
步激发激励对象的主观能动性和创造性，助力公司业绩目标的顺利实现，促进公
16
司持续高质量发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
的授予价格确定为 7.79 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的有效结合。
3、此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益深
度绑定。
经核查，本财务顾问认为：科大国创 2021 年限制性股票激励计划的授予
价格的确定符合《管理办法》相关定价方法和定价依据，合理、可行，有利于
激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在科大国创 2021
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。首次授予的限制性股票对应归属比例分别为占首次授予权益总
股数的 40%、30%和 30%，预留授予的限制性股票若于 2021 年 10 月 31 日前授
予（包括 2021 年 10 月 31 日），对应归属的批次比例分别为占预留总股份的 40%、
17
30%、30%；预留授予的限制性股票若于 2021 年 10 月 31 日后授予，对应归属
的批次比例分别为占预留总股份的 50%、50%。
归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，
未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一
起。
经核查，本财务顾问认为：科大国创 2021 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照财政部颁发的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为科大国创在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行提取、计量和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
18
加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，科大国创本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划考核指标分为两个维度，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入增长率
指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司的
获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。充分考虑了当前经营状况、未来战
略发展规划及对公司员工的激励效果等综合因素，公司为本次限制性股票激励计
划设定了如下业绩考核目标：首次授予限制性股票的考核年度为 2021 年-2023 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2018-2019 年的平均净利润值为基数，
2021-2023 年净利润增长率分别不得低于 60%、100%及 130%；或以 2018-2019 年
平均营业收入为基数，2021-2023 年营业收入增长率分别不低于 55%、105%及 150%。
若预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 10 月 31 日）授予，则预留
的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以 2018-2019 年的平均净利润值为基数，2021-2023 年净利润增长率分别不得低于
60%、100%及 130%；或以 2018-2019 年平均营业收入为基数，2021-2023 年营业
收入增长率分别不低于 55%、105%及 150%。若预留授予的限制性股票于 2021 年
10 月 31 日后授予，则预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，以 2018-2019 年的平均净利润值为基数，2022-2023 年净利润增长
率分别不得低于 100%及 130%；或以 2018-2019 年平均营业收入为基数，2022-2023
年营业收入增长率分别不低于 105%及 150%。
同时，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本财务顾问认为：科大国创本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的，对激励对象具有较好的约束效果。
19
（十一）其他相关意见
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限
制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、科大国创未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激
励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定不得
被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《上市规则》的
规定。
20
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
2、作为科大国创本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，科
大国创股权激励计划的实施尚需科大国创股东大会审议批准。
21
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
2、科大国创软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
3、科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、科大国创软件股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议
5、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称： 上海念桐企业咨询有限公司
经 办 人：朱艳
联系电话： 021-68406125
传 真： 021-68406115
联系地址： 上海市浦东新区张杨路 500 号华润时代广场 16 层
（以下无正文）
22
（本页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
上海念桐企业咨询有限公司
2021 年 2 月 7 日
23
