证券代码：300520           证券简称：科大国创             公告编号：2021-21



                    科大国创软件股份有限公司
            第三届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 8 日以电话、
电子邮件等方式发出第三届董事会第二十二次会议的通知，并于 2021 年 4 月 18
日在公司办公楼 2 楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出
席 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议
由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：


    一、审议通过《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
    董事会认为：公司《2020 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2020
年财务状况、经营成果；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年
度审计报告》的审计意见客观、公正。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2020 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    三、审议通过《关于公司<2021 年度财务预算报告>的议案》
    董事会认为：公司《2021 年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况
和经营状况，充分考虑公司在 2021 年度的经营计划和目标，具有合理性。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2021 年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    四、审议通过《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
    报告内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020 年
年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2020 年年度股东大会上述职，《2020 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    五、审议通过《关于公司<2020 年年度报告及其摘要>的议案》
    董事会认为：公司编制《2020 年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，
报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《 2020 年 年 度 报 告 》 、 《 2020 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《2020 年年度报告披露的提示性公告》将于 2021 年 4
月 20 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    六、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
    公司 2020 年度利润分配拟以现有总股本 249,515,065 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），总计派发现金股利 24,951,506.50 元（含
税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不转增股本，不送红股。
    若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分
配比例进行调整。
    董事会认为：公司 2020 年度利润分配预案的议案符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关
规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和
全体股东的利益。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对利润分配预案发表了独立意见，《关于 2020 年度利润分配
预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    七、审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
    董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情
况，本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至 2020 年 12 月 31 日公司财
务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公
司 2020 年度计提资产减值准备共计 239,451,424.39 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》及独立董事、监事会发表的相
关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    八、审议通过《关于公司<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    董事会认为：公司募集资金 2020 年度的存放与使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理制度》的有关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不
存在募集资金使用及管理的违规情形。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、独
立财务顾问、审计机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
    九、审议通过《关于 2021 年度为子公司提供担保额度的议案》
    为满足子公司经营发展需要，保证各子公司业务顺利开展，2021 年度，公
司为子公司向业务相关方申请银行综合授信及日常经营需要时提供担保，担保额
度不超过人民币 100,000 万元，该担保额度可循环使用，期限为自股东大会审议
通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于 2021 年度为子公司提供担保额度的公告》及独立董事、监事会发表
的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司 2021 年经营计划安排，为了满足公司经营所需的流动资金需求，
同意公司（含控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币 25 亿元的综合授信
额度。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于向银行申请综合授信额度的公告》及独立董事、监事会发表的相关意
见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    十一、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
    董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据 2021 年公司实际业务情况和
市场情况等与审计机构协商确定审计费用。本次续聘事项已经公司独立董事事前
认可，并发表了明确的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于续聘公司 2021 年度审计机构的公告》及独立董事、监事会发表的相
关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    十二、审议通过《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2020 年度内部控制自我评价报告》、审计机构出具的《内部控制鉴证报
告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十三、审议通过《关于科大国创新能科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现
情况暨业绩承诺期满减值测试情况的议案》
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有
限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》 容诚专字[2021] 230Z1421
号），科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）2018-2020 年度业绩
承诺累计完成率为 82.36%。
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公
司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422 号），截至 2020
年 12 月 31 日，国创新能股东全部权益发生减值 10,850 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于科大国创新能科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺
期满减值测试情况的公告》及独立董事、监事会、独立财务顾问、审计机构发表
的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十四、审议通过《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方 2020 年度应补偿
股份的议案》
    鉴于国创新能 2018-2020 年度累计业绩承诺未能完全实现，根据公司与业绩
承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产
协议之盈利补偿协议之补充协议》约定，公司拟以 1.00 元人民币定向回购业绩
承诺方应补偿股份数 5,629,205 股，同时，业绩承诺方需将上述应补偿股份已获
得的现金分红款 818,588.86 元返还公司。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事董永东、史兴领、许
广德回避表决。
    本次回购事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，独立
财务顾问发表了核查意见。
    《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方 2020 年度应补偿股份的公告》及
独立董事、监事会、独立财务顾问发表的相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关
事宜的议案》
    因国创新能 2018-2020 年度累计业绩承诺未能完全实现，公司需办理业绩承
诺方对应补偿股份的回购、注销事宜，针对以上事宜的办理，为保证业绩补偿顺
利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事宜，包括
但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、
办理公司减资、修订公司章程及相应工商变更登记手续等。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事董永东、史兴领、许
广德回避表决。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。


    十六、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
    因定向回购重大资产重组业绩承诺方应补偿股份的实施，公司总股本将由
249,515,065 股变更为 243,885,860 股，公司注册资本将由人民币 249,515,065 元
变更为 243,885,860 元，同时对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

修订前                                 修订后

第六条    公司注册资本为人民币 第六条             公司注册资本为人民币
249,515,065 元。                       243,885,860 元。
第 十 九 条    公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 九 条    公 司 的 股 份 总 数 为
249,515,065 股，公司的股本结构为：普 243,885,860 股，公司的股本结构为：普
通股为 249,515,065 股，其他种类股零股。 通股为 243,885,860 股，其他种类股零股。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。
    十七、审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    公司拟于2021年5月11日召开公司2020年年度股东大会，审议本次董事会和
第三届监事会第十九次会议审议通过尚需递交股东大会审议的相关议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    《 关 于 召 开 公 司 2020 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。




                                                 科大国创软件股份有限公司董事会
                                                           2021 年 4 月 20 日