国元证券股份有限公司

                  关于科大国创软件股份有限公司

          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  之 2020 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大国创软件股份有
限公司（以下简称“科大国创”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对标的资产安徽贵博新能科技有限公司（现已更名为“科大国创新能科
技有限公司”，以下简称“国创新能”）2020 年度业绩承诺实现情况及减值测
试情况进行了核查，具体情况如下：

    一、重大资产重组情况概述
    公司于 2018 年 12 月 17 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准
科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2063 号），核准公司向孙路等 8 名交易对方发行 36,833,684
股股份购买国创新能 100%股权（以下简称“标的资产”）。
    国创新能于 2018 年 12 月 20 日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308 号”《验证报告》
验证。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司核准，本次向
孙路等交易对方发行的 36,833,684 股新增股份已于 2019 年 1 月 10 日上市。

    二、业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排
    根据公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、
董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（以下简称“业绩承诺方”）签署的
《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补
偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排的主要内容如下：
    （一）业绩承诺
    国创新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”是指科大
国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中
归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为准）分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺
净利润为 15,000 万元）。
    （二）盈利补偿安排
    若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低
于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补
偿时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以
现金方式补偿。
    （三）减值补偿安排
    在业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和
资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》
出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作
价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次
股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市公
司另行补偿。
    业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有国创新能出资额占业绩承诺方
在本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利
补偿以及减值补偿等义务的份额。

    三、业绩承诺实现及减值测试情况
    （一）业绩承诺实现情况
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有
限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》容诚专字[2021] 230Z1421
号），国创新能 2020 年度的业绩承诺实现 3,707.59 万元，完成当年业绩承诺的
61.79%；2018-2020 年度业绩承诺累计实现 12,353.41 万元，较三年累计承诺数
15,000 万元相差-2,646.59 万元，累计业绩完成率为 82.36%。
    （二）减值测试情况
    根据中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购
买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020155 号），截至 2020
年 12 月 31 日，国创新能股东全部权益评估值为 70,500 万元。根据公司第三届
董事会第十次会议决议，公司已以重组配套募集资金 16,000 万元向国创新能进
行了增资；根据国创新能 2018 及 2019 年度分红决定，国创新能合计已向公司分
配现金股利 3,750 万元。剔除上述影响因素后，国创新能股东全部权益评估值为
58,250 万元。
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公
司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422 号），截至 2020
年 12 月 31 日，国创新能股东全部权益评估值为 58,250 万元，低于购买国创新
能 100%股权的对价 69,100 万元，发生减值 10,850 万元。
    根据《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》及补充协议，经公司第三届
董事会第二十二次会议审议通过，业绩承诺方应向公司补偿 5,629,205 股公司股
份，并将该应补偿股份已获得的现金分红款 818,588.86 元返还公司，具体详见
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购重大资产重组业绩
承诺方 2020 年度应补偿股份的公告》。

    四、独立董事意见
    公司独立董事查阅了公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈
利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》、容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司 2020 年
度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421 号）、《科
大国创新能科技有 限公司全部股 东权益减值的 审核报告》（ 容诚专字
[2021]230Z1422 号）及中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份
有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020155
号），对国创新能业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查。
    我们认为：本次业绩承诺实现情况的说明真实反应了国创新能实际实现的盈
利数与业绩承诺数的差异情况；同时因国创新能业绩承诺期届满，公司对国创新
能进行减值测试，相关数据经具备证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估
机构出具了专项报告，我们对国创新能业绩承诺实现情况及减值测试情况无异议。

    五、独立财务顾问意见
    国元证券查阅了公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补
偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，并查阅了容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有限公司 2020
年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 230Z1421 号）、《科
大国创新能科技有 限公司全部股 东权益减值的 审核报告》（ 容诚专字
[2021]230Z1422 号）及中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份
有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020155
号）等相关文件，对国创新能业绩承诺的实现情况、减值测试情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：国创新能 2020 年度的业绩承诺实现 3,707.59
万元，完成当年业绩承诺的 61.79%；2018-2020 年度业绩承诺累计实现 12,353.41
万元，较三年累计承诺数 15,000 万元相差-2,646.59 万元，累计业绩完成率为
82.36%。截至 2020 年 12 月 31 日，国创新能股东全部权益评估值为 58,250 万元，
低于购买国创新能 100%股权的对价 69,100 万元，发生减值 10,850 万元。
    根据《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》及补充协议，经公司第三届
董事会第二十二次会议审议通过，业绩承诺方应向公司补偿公司股份，并将该应
补偿股份已获得的现金分红款返还公司。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况及
减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：

                             高书法           蒋贻宏




                             胡   伟          牛海舟




                                                 国元证券股份有限公司

                                                       2021 年 4 月 20 日