科大国创：科大国创新能科技有限公司全部股东权益减值的审核报告2021-04-20
科大国创新能科技有限公司全部股东权益
减值的审核报告
容诚专字[2021]230Z1422 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
目 录
序号 内 容 页码
1 审核报告 1-3
2 股东权益减值测试报告 4-6
容诚专字[2021]230Z1422 号
审 核 报 告
科大国创软件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的科大国创软件股份有限公司（以下简称科大国创）管理层
编制的《科大国创新能科技有限公司（曾用名安徽贵博新能科技有限公司，以下
简称国创新能）2020 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试报告》。
一、管理层的责任
科大国创管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定以及科大国创
与孙路等 7 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行
股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》编制《科大国创新能科技有限公
司 2020 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对科大国创管理层编制的《科大国创
新能科技有限公司 2020 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试报告》独立地提出审
核结论。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师
审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对
审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我
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们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基
础。
三、审核意见
科大国创关于《科大国创新能科技有限公司 2020 年 12 月 31 日全部股东权益
减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的规定和《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股
份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》编制，如实反映了科大国创新能科
技有限公司 2020 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试的结论。
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（此页无正文，仅为科大国创容诚专字[2021]230Z1422 号报告签字页）
容诚会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师
2021 年 4 月 18 日
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科大国创新能科技有限公司
2020 年 12 月 31 日
全部股东权益减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，以及科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公
司”或“本公司”）与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、
董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（以下简称“业绩承诺方”）签署的《发
行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议
之补充协议》，科大国创编制了本报告。
一、 重大资产重组基本情况
2018 年 12 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科
大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]2063 号），核准公司向孙路等 8 名交易对方发行 36,833,684 股股份购
买国创新能 100%股权。
本次交易参考中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远
评报字[2018]第 020233 号），以 2018 年 6 月 30 日为基准日，国创新能 100%股权
的资产评估值为 69,160.00 万元，经相关各方友好协商，国创新能 100%股权作价
69,100.00 万元。
国创新能于 2018 年 12 月 20 日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2018]6308 号”《验证报告》验证。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司核准，本次向孙路等
交易对方发行的 36,833,684 股新增股份已于 2019 年 1 月 10 日上市。
二、业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排
根据公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、
董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（以下简称“业绩承诺方”）签署的《发
行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协
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议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排的主要内容如下：
1、业绩承诺
国创新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”是指科大国创
聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归属于
母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺净利润为
15,000 万元）。
2、盈利补偿安排
若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于
截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿
时，业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现
金方式补偿。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和
资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》
出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作
价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次
股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市公司
另行补偿。
业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有国创新能出资额占业绩承诺方在
本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利补
偿以及减值补偿等义务的份额。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会第 127 号令）
及其相关规定。
2、本公司与部分交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、
董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云签署的《发行股份购买资产协议之盈
利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》。
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四、减值测试过程
（一）根据中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司
对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的国创新能股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020155 号），截至评估基准日 2020 年 12
月 31 日的标的资产在评估基准日的评估价值 70,500 万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中水致远履行了以下程序：
1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结
果和原出具的中水致远评报字[2018]第 020233 号《资产评估报告》的结果可比，
需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报
告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产交易对价进行比较，计算是否发
生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
截至 2020 年 12 月 31 日，扣除公司以重组配套募集资金向国创新能进行增资
16,000 万元、国创新能向公司分配 2018 年度及 2019 年度现金股利合计 3,750 万元
因素后，国创新能 100%股权评估价值为 58,250 万元，对比购买国创新能全部股权
的对价 69,100 万元，发生减值 10,850 万元。
科大国创软件股份有限公司
2021 年 4 月 18 日
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