法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项的
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
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安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项的
法律意见书
天律意 2021 第 00414 号
致：科大国创软件股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”
或“公司”）的委托，指派王小东、杨帆律师（以下简称“本所律师”）以专项
法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就公司
发行股份购买科大国创新能科技有限公司（原名“安徽贵博新能科技有限公司”，
以下简称“标的公司”或“国创新能”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）实施完毕后，因国创新能未实现业绩承诺净利润，而需要回购注销业
绩承诺方即孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵博投
资”）、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云（以下合称“业绩承诺方”）
所获得的部分科大国创股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
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2、公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作
出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
3、对于法律意见书所涉及的财务、审计等非法律专业事项，本所律师主要
依赖于审计机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书中对有关会计
报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本所律师同意将本法律意见书作为科大国创本次回购注销的法律文件，
随同其他材料一同上报或披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅供科大国创为本次回购注销之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的相关情况
（一）本次交易的批准与授权
1、科大国创履行的内部审批程序
2018 年 7 月 23 日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
<科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的
议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>
的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
2018 年 9 月 5 日，科大国创召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<
科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
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书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产
协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
2018 年 11 月 9 日，科大国创召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充
协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
2018 年 11 月 19 日，科大国创召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协
议（二）>的议案》，关联董事回避表决。
2019 年 9 月 6 日，科大国创召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有
效期的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
科大国创的独立董事分别于 2018 年 7 月 23 日、2018 年 9 月 5 日、2018 年
11 月 9 日、2018 年 11 月 19 日、2019 年 9 月 6 日出具了对本次交易相关事项的
事前认可意见和独立意见。
2018 年 9 月 25 日，科大国创召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
交易相关议案，关联股东回避表决。
2019 年 9 月 23 日，科大国创召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决
议有效期的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的审
批程序
2018 年 12 月 17 日，科大国创收到中国证监会下发《关于核准科大国创软件
股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]2063 号），核准科大国创向孙路发行 20,184,861 股股份、向贵博投资发
行 6,110,708 股股份、向董先权发行 3,130,863 股股份、向徐根义发行 2,652,025
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股股份、向紫煦投资发行 1,992,702 股股份、向史兴领发行 1,841,684 股股份、
向陈学祥发行 736,673 股股份、向张起云发行 184,168 股股份；核准科大国创非
公开发行股份募集配套资金不超过 18,600 万元。
（二）本次交易的实施情况
2018 年 12 月 20 日，国创新能 100%股权已过户至科大国创名下，相关工商
变更登记手续已经办理完毕。
2018 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，科大国创已经办理了本次发行股份购买资产的新增股份
登记。2019 年 2 月 20 日，本次交易中发行股份购买资产涉及的科大国创新增注
册资本、章程修订等事项在工商登记机关办理完毕工商变更登记及备案手续。
2019 年 11 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，科大国创已经办理了募集配套资金新增股份的登记。2019
年 12 月 30 日，本次交易中募集配套资金涉及的科大国创新增注册资本、章程修
订等事项在工商登记机关办理完毕工商变更登记及备案手续。
（三）本次交易的业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排
根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、
《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补
偿和减值补偿安排相关主要内容约定如下：
1、业绩承诺
国创新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”是指科大
国创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中
归属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为准）分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺
净利润为 15,000 万元）。
2、盈利补偿
（1）盈利补偿安排
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若国创新能在业绩承诺期间（2018 年度、2019 年度、2020 年度，下同）任
何一年的截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，
则业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，业绩承诺方应当先以股份方式
进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
业绩承诺方各成员按照其在本次交易前持有国创新能出资额占业绩承诺方
在本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成员承担业绩承诺、盈利
补偿以及减值补偿等义务的份额。
（2）盈利补偿方式
①股份补偿方式
A、业绩承诺期间，在国创新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审
核报告》出具后的 10 个交易日内，若出现未达到承诺业绩情形，科大国创计算
出业绩承诺方应补偿股份数量后，按照约定补偿比例乘以应补偿股份数量计算出
业绩承诺方各成员各自应补偿股份数量，并以书面方式通知各方，要求予以业绩
补偿。业绩承诺方应在收到科大国创书面通知之日起 15 日内配合公司实施股份
补偿相关程序。
B、业绩承诺方每年应补偿股份数量的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
C、以上应补偿股份由科大国创履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并
注销（以下简称“回购注销”）；若科大国创上述应补偿股份的回购注销事宜因
未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施
的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠
送给科大国创其他股东（“其他股东”指科大国创赠送股份实施公告中所确定的
股权登记日登记在册的除业绩承诺方、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）之外
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的科大国创股份持有者），其他股东按各自持有科大国创股份数量占上述股权登
记日其他股东所持全部科大国创股份的比例享有获赠股份。
②现金补偿方式
A、若触发前述补偿条件时，且业绩承诺方在补偿股份时其所持有的科大国
创股份数不足以补偿的，则业绩承诺方应向科大国创进行现金补偿。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
B、在国创新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度《专项审核报告》出具后
的 10 个交易日内，科大国创计算出业绩承诺方各成员应补偿的现金金额，并书
面通知其向科大国创支付其当年应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到通知后的
30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大国创。
③各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿股份及现
金均不冲回。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若科大国创有现金分红的，则业绩承
诺方在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应
返还给科大国创。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×应补偿股份数量。
如业绩承诺方持有的科大国创股份数量因发生转增股本或送红股等除权事
项导致调整变化的，则业绩承诺方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调
整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：应补偿股
份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、减值测试
在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报
告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资
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产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×
本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上
市公司另行补偿。
（1）减值测试安排
业绩承诺方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额－已补偿股份总数×
发行股份价格－已补偿现金，下同）向科大国创另行补偿股份，减值补偿股份数
量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
如业绩承诺方各自应承担的减值补偿股份数量与在业绩承诺期间计算出的
当期应补偿股份数量之总和超过其在补偿股份时其所持有的科大国创股份数的，
则由业绩承诺方以现金方式向科大国创补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以
本次股份发行价格。
（2）减值补偿方式
①股份补偿方式
科大国创在《减值测试报告》出具后的 10 个交易日内，计算出业绩承诺方
应进行减值补偿的股份数量，以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程
序后以人民币 1.00 元总价回购并注销；若上市公司上述应进行减值补偿股份的
回购注销事宜因未获科大国创股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等
原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应
进行减值补偿的股份与在业绩承诺期间应补偿股份数一并无偿赠送给科大国创
其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所
持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
②现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则科大国创在《减值测试报告》出具后的 10
个交易日内，计算出业绩承诺方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩承
诺方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。业绩承诺方在收到上市公司
通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给科大国
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创。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若科大国创有现金分红的，则减值
补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩承诺方应返还给上市公司。如乙方持
有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调
整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，并已实施完毕；
本次交易涉及的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》《发行股份购买资产
协议之盈利补偿协议之补充协议》已经公司与业绩承诺方签署，协议内容符合法
律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次回购注销的批准程序
（一）2021 年 4 月 18 日，科大国创召开第三届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于科大国创新能科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况暨业绩承
诺期满减值测试情况的议案》《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方 2020 年
度应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关
事宜的议案》等与本次回购注销相关的议案，关联董事回避表决。
（二）2021 年 4 月 18 日，科大国创独立董事出具了与本次回购注销相关事
项的事前认可意见和独立意见。
（三）2021 年 4 月 18 日，科大国创召开第三届监事会第十九次会议审议通
过了《关于科大国创新能科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺
期满减值测试情况的议案》《关于定向回购重大资产重组业绩承诺方 2020 年度
应补偿股份的议案》等与本次回购注销相关的议案。
（四）2021 年 5 月 11 日，科大国创召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于定向回购重大资产重组业绩承诺方 2020 年度应补偿股份的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》等与本次回购注销相
关的议案，关联股东回避表决。
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经核查，本所律师认为，科大国创已就本次回购注销履行了内部批准程序，
相关程序合法、有效。
三、本次回购注销的股票数量及回购价格
（一）标的公司业绩承诺的实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于科大国创新能科技有
限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1421
号），国创新能 2020 年度的业绩承诺实现 3,707.59 万元，完成当年业绩承诺的
61.79%；2018-2020 年度的业绩承诺累计实现 12,353.41 万元，较三年累计承诺
数 15,000 万元相差-2,646.59 万元，累计业绩完成率 82.36%。
（二）科大国创减值测试情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《科大国创软件股份有限公司对其购
买的资产价值进行减值测试所涉及的科大国创新能科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020155 号），截至 2020
年 12 月 31 日，国创新能股东全部权益评估值为 70,500 万元。根据公司第三届
董事会第十次会议决议，公司已以重组配套募集资金 16,000 万元向国创新能进
行了增资；根据国创新能 2018 及 2019 年度分红决定，国创新能合计已向公司分
配现金股利 3,750 万元。剔除上述影响因素后，国创新能股东全部权益评估值为
58,250 万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科大国创新能科技有限公
司全部股东权益减值的审核报告》（容诚专字[2021]230Z1422 号），截至 2020
年 12 月 31 日，国创新能股东全部权益评估值为 58,250 万元，低于购买国创新
能 100%股权的对价 69,100 万元，发生减值 10,850 万元。
（三）业绩补偿具体数额
1、累积需补偿金额
（1）业绩需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易
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作价=（15,000 万元－12,353.41 万元）÷15,000 万元×69,100 万元=12,191.94
万元。
（2）国创新能 100%股权减值金额为 10,850 万元，未超过上述业绩需补偿金
额，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。
综上，业绩承诺方累积需补偿金额为 12,191.94 万元。
2、2020 年度应补偿股份
2020 年度应补偿股份=（累积需补偿金额－累积已补偿金额）÷本次股份的
发行价格=（12,191.94 万元-1,631.55 万元）÷18.76 元/股=5,629,205 股。
3、现金分红收益返还
公司实施了 2018 年度、2019 年度利润分配，分别按每 10 股派发现金股利 人
民币 0.25 元（含税）、1.204182 元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补
偿股份部分的现金股利。2020 年度应返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现
金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量=818,588.86 元。
4、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细
承诺股东 业绩补偿比例 应补偿股数（股） 应返还现金分红款（元）
孙路 57.94% 3,261,558 474,289.97
贵博投资 17.54% 987,363 143,580.49
董先权 8.99% 505,786 73,550.45
徐根义 7.61% 428,217 62,270.55
史兴领 5.29% 297,521 43,264.96
陈学祥 2.11% 119,008 17,305.95
张起云 0.53% 29,752 4,326.49
合计 100.00% 5,629,205 818,588.86
（三）回购注销价格
根据《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利
补偿协议之补充协议》的约定，公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购业绩承诺
方所持有的应补偿的公司股份数量，并予以注销。
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据上，本所律师认为，科大国创本次回购注销业绩承诺方的股票数量和价格，
符合《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利
补偿协议之补充协议》的约定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，科大国创已就本次回购注销履行内部批准程序，
相关程序合法、有效；科大国创本次回购注销业绩承诺方的股票数量和价格，符
合《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利补
偿协议之补充协议》的约定；科大国创本次回购注销已取得现阶段应当履行的程
序，但尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登
记手续。
（以下无正文）
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项的法
律意见书》签署页，无正文）
本法律意见书于 2021 年 5 月 11 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕 __________________
经办律师： 王小东 __________________
杨 帆 __________________
