证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-01
科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除股份限售的股东为孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学
祥、张起云 6 名股东。
2、本次解除限售的股份数量为 6,267,081 股，占公司总股本 2.57%；实际
可上市流通数量为 2,764,551 股，占公司总股本的 1.13%。
3、本次限售股份可上市流通日为 2022 年 1 月 10 日（星期一）。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科大国创”）
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，
向孙路等交易对方发行 36,833,684 股股份购买科大国创新能科技有限公司（原名
“安徽贵博新能科技有限公司”，以下简称“国创新能”、“标的资产”）100%股权。
上述新增股份已于 2019 年 1 月 10 日上市，公司总股本由 202,400,000 股增至
239,233,684 股。各发行对象取得的股份情况如下：
序号 交易对方 发行股份数（股） 锁定期安排
自股份上市之日起 12 个月内，不得转让，
19,080,528
1 孙路 12 个月后按承诺分批解锁
1,104,333 自股份上市之日起 36 个月内，不得转让
合肥贵博股权投资合 自股份上市之日起 12 个月内，不得转让，
2 6,110,708
伙企业（有限合伙） 12 个月后按承诺分批解锁
3 董先权 3,130,863 自股份上市之日起 36 个月内，不得转让
自股份上市之日起 12 个月内，不得转让，
2,283,506
4 徐根义 12 个月后按承诺分批解锁
368,519 自股份上市之日起 36 个月内，不得转让
合肥紫煦投资合伙企
5 1,992,702 自股份上市之日起 12 个月内，不得转让
业（有限合伙）
6 史兴领 1,841,684 自股份上市之日起 36 个月内，不得转让
7 陈学祥 736,673 自股份上市之日起 36 个月内，不得转让
8 张起云 184,168 自股份上市之日起 36 个月内，不得转让
合 计 36,833,684
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况
1、根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大国创软件股份有限
公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063
号），公司已于 2019 年 12 月 11 日完成募集配套资金非公开发行股份的登记及
上市事宜，本次发行新股 11,151,078 股，公司总股本由 239,233,684 股增至
250,384,762 股。
2、公司于 2020 年 3 月 28 日、2020 年 5 月 7 日分别召开第三届董事会第十
一次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购重大资产重组业
绩承诺方 2019 年度应补偿股份的议案》，同意公司以 1.00 元人民币定向回购并
注销业绩承诺方应补偿股份数 869,697 股。公司于 2020 年 5 月 26 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销
手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 250,384,762 股变更至 249,515,065
股。
3、公司于 2021 年 4 月 18 日、2021 年 5 月 11 日分别召开第三届董事会第
二十二次会议、2020 年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购重大资产重
组业绩承诺方 2020 年度应补偿股份的议案》，同意公司以 1.00 元人民币定向回
购并注销业绩承诺方应补偿股份数 5,629,205 股。公司于 2021 年 5 月 28 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回
购 注 销手续。本次回购注销完 成后，公司总股本由 249,515,065 股变更至
243,885,860 股。
截至本公告日，公司总股本为 243,885,860 股，其中有限售条件的股份数量
为 29,629,294 股，占公司总股本的 12.15%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、
张起云，共计 6 名股东。
（一）上述股东在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》中关于股份锁定承诺的主要内容如下：
孙路、董先权、徐根义、陈学祥、张起云承诺：
1、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在
其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则
其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期
间及解锁比例如下：
（1）自新增股份上市之日起 12 个月届满，且国创新能 2018 年度的实际净
利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审
计机构出具 2018 年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转
让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 25%；
（2）自新增股份上市之日起 24 个月届满，且国创新能 2019 年度的实际净
利润数达到《盈利补偿协议》约定的承诺业绩，同时其 2018、2019 年度实现的
净利润总额达到《盈利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券
期货从业资格的审计机构出具 2019 年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审
核报告》后，新增可转让不超过本次发行中取得的上市公司股份数量的 35%；
（3）业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度
国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的
《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值
测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让。
2、若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份，自股份上市之日起
36 个月内不转让。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的
审计机构出具相应年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标
的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利
润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公
司股份可以转让。
史兴领承诺：取得的交易对价股份，自在法定登记机构登记于其名下并上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实
际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实
际可转让股份数将进行相应调整）。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券
期货从业资格的审计机构出具相应年度国创新能利润承诺实现情况的《专项审核
报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利
补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行
中取得的上市公司股份可以转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易所持有
的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
（二）关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿
根据公司与孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等业绩承诺方
签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、《发行股份购买资产协议之
盈利补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺、盈利补偿和减值补偿安排的主要内
容如下：
1、业绩承诺
国创新能 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润数（“净利润”是指科大国
创聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的国创新能合并报表中归
属于母公司所有者的税后净利润，且该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为准）分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元（三年累计承诺净
利润为 15,000 万元）。
2、盈利补偿安排
若国创新能在业绩承诺期间任何一年的截至当期期末累积实现净利润数低
于截至当期期末累积承诺净利润数，则孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学
祥、张起云等业绩承诺方应向科大国创作出补偿。在补偿时，孙路、董先权、
徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等业绩承诺方应当先以股份方式进行补偿；
若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事
务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核
报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的
资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数
×本次股份发行价格+已补偿现金），则孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学
祥、张起云等业绩承诺方应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等业绩承诺方按照其在
本次交易前持有国创新能出资额占孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、
张起云等业绩承诺方在本次交易前持有国创新能出资额合计数的比例划分各成
员承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿等义务的份额。
（三）本次申请解除限售的股东承诺履行情况如下：
1、因国创新能实现了 2018 年度业绩承诺，根据相关承诺，孙路、徐根义等
持有的锁定期为 12 个月的股份的 25%已于 2020 年 1 月 10 日解除限售，具体内
容详见公司于 2020 年 1 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发
行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的提示性公告》。
2、因国创新能 2019 年度业绩承诺未能实现，根据相关承诺，公司以 1.00
元人民币回购并注销了孙路等业绩承诺方应补偿股份数 869,697 股，同时，业绩
承诺方已将上述应补偿股份已获得的现金分红款 21,742.43 元返还至公司，具体
内容详见公司于 2020 年 5 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》。
3、因国创新能 2018-2020 年度累计业绩承诺未能完全实现，根据相关承诺，
公司以 1.00 元人民币回购并注销了孙路等业绩承诺方应补偿股份数 5,629,205
股，同时，业绩承诺方已将上述应补偿股份已获得的现金分红款 818,588.86 元返
还 至 公 司 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》。
4、因业绩承诺期于 2020 年届满，且相关业绩承诺方各项补偿义务均已履行
完毕，根据相关承诺，孙路、徐根义等持有的锁定期为 12 个月的股份已于 2021
年 6 月 30 日全部解除限售，具体内容详见公司于 2021 年 6 月 24 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份购买资产并募集配套资金部分限售
股份上市流通的提示性公告》。
综上，截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
各项补偿义务均已履行完毕。本次申请解除股份限售的股东持股变动情况如下：
2019 年 1 2020 年 1 月 2020 年回 2021 年回 2021 年 6 月 截至目前
序 股东 月 10 日发 10 日解除 购注销限 购注销限 30 日解除 持有首发
锁定期安排
号 名称 行限售股 首发后限售 售股份数 售股份数 首发后限售 后限售股
份数（股） 股份数（股） （股） （股） 股份数（股） 份数（股）
锁定期 12 个
19,080,528 -4,770,132 -503,902 -3,261,558 -10,544,936 0
1 孙路 月，已全部解锁
1,104,333 0 0 0 0 1,104,333 锁定期 36 个月
2 董先权 3,130,863 0 -78,143 -505,786 0 2,546,934 锁定期 36 个月
锁定期 12 个
2,283,506 -570,877 -66,158 -428,217 -1,218,254 0
3 徐根义 月，已全部解锁
368,519 0 0 0 0 368,519 锁定期 36 个月
4 史兴领 1,841,684 0 -45,966 -297,521 0 1,498,197 锁定期 36 个月
5 陈学祥 736,673 0 -18,386 -119,008 0 599,279 锁定期 36 个月
6 张起云 184,168 0 -4,597 -29,752 0 149,819 锁定期 36 个月
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上
市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 1 月 10 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 6,267,081 股，占公司总股本 2.57%；实际可
上市流通数量为 2,764,551 股，占公司总股本的 1.13%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 6 名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市流
序号 股东名称 备注
数（股） 量（股） 通数量（股）
1 孙路 11,499,161 1,104,333 0 注1
2 董先权 2,546,934 2,546,934 1,646,934 注2
3 徐根义 368,519 368,519 368,519
4 史兴领 3,174,759 1,498,197 0 注3
5 陈学祥 599,279 599,279 599,279
6 张起云 149,819 149,819 149,819
合计 18,338,471 6,267,081 2,764,551
注 1：孙路直接持有公司股份 16,419,401 股，占公司股份总数的 6.73%，其中首发
后限售股 1,104,333 股，高管锁定股 10,394,828 股，流通股 4,920,240 股。因 36 个月的
股份锁定期即将届满，且孙路已履行完毕业绩补偿义务，本次孙路可解除限售股份数量
为 1,104,333 股；孙路于 2020 年 11 月 24 日辞去公司董事职务，根据相关规定，在其就
任时确定的任期内（2019 年 2 月 13 日至 2022 年 2 月 13 日）和任期届满后六个月内，
其每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，本次孙路实际可上
市流通的股份数量为 0 股。
注 2：董先权持有公司股份 2,546,934 股，占公司股份总数的 1.04%，均为首发后限
售股。因 36 个月的股份锁定期即将届满，且董先权已履行完毕业绩补偿义务，本次董
先权可解除限售股份数量为 2,546,934 股，其中 900,000 股处于质押状态，本次实际可
上市流通的股份数量为 1,646,934 股。上述质押股份解除质押后，在符合相关法律法规
及其承诺的情况下可上市流通。
注 3：史兴领直接持有公司股份 4,332,187 股，占公司股份总数的 1.78%，其中首发
后限售股 1,498,197 股，高管锁定股 1,676,562 股，流通股 1,157,428 股。因 36 个月的股
份锁定期即将届满，且史兴领已履行完毕业绩补偿义务，本次史兴领可解除限售股份数
量为 1,498,197 股，其中 900,000 股处于质押状态；史兴领作为公司董事、高级管理人
员，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五，本次史兴领实
际可上市流通的股份数量为 0 股。上述质押股份解除质押后，在符合相关法律法规及其
承诺的情况下可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
持股 本次变动 持股
股份性质 股份数量 股份数量
比例 （股） 比例
（股） （股）
（%） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 29,629,294 12.15 -3,664,551 25,964,743 10.65
高管锁定股 23,362,213 9.58 2,602,530 25,964,743 10.65
首发后限售股 6,267,081 2.57 -6,267,081 0 0.00
二、无限售条件流通股 214,256,566 87.85 3,664,551 217,921,117 89.35
三、总股本 243,885,860 100.00 0 243,885,860 100.00
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书及申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022 年 1 月 5 日
