关于科大国创软件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
科大国创软件股份有限公司
容诚专字[2022]230Z2675 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
2-1
关于科大国创软件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
容诚专字[2022]230Z2675 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2022 年 8 月 19 日出具的审核函〔2022〕020193 号《关于科大国
创软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询
函”）的要求，容诚会计师事务所（以下简称“我们”或“会计师”）对问询函
中提到的需要会计师说明或发表意见的问题会同科大国创软件股份有限公司（以
下简称“公司”、“科大国创”或“发行人”）进行了认真核查。现将有关问题
的核查情况和核查意见的说明如下。
如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《科大国创软件股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。在本问询函回复中，
若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本问询函回复中 2022 年 6 月 30 日、2022 年 1-6 月相关财务数据未经审计。
2-2
问题 1.本次发行拟募集资金总额不超过 9.1 亿元，拟用募集资金 6.4 亿元投向智
能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）（以下简称项目
一），2.7 亿元补充流动资金。本次募投项目发行人计划投资 15.11 亿元，资金
缺口 8.71 亿元，其中固定资产投资 14.19 亿元，达产后形成智能网联与智慧能
源系统配套的年产 3GWh 动力/储能电池产能，预测毛利率为 19.98%、内部收
益率为 14.18%、平均税后项目投资静态回收期为 7.72 年。本次募投项目实施主
体为安徽科大国创智慧能源有限公司（以下简称安徽科大国创），发行人持有
69.40%股权，发行人通过向控股子公司实缴注册资本的方式实施募投项目。公
开信息显示安徽科大国创成立于 2022 年 1 月 28 日，其股东除发行人外为安徽
金安产业引导基金有限公司、六安智联共进企业管理合伙企业（有限合伙）、
六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）。
请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言披露“智能网联与智慧
能源系统研发生产一体化基地建设项目”的具体内容，募投项目与公司现有业
务、前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、
区域分布等；（2）结合发行人所在行业、现有主营业务、生产规模、生产能力、
资金实力、发行人在动力电池研发的具体技术路径、在动力电池制造领域的技
术和专利储备、人才储备情况等说明发行人目前是否已经充分掌握磷酸铁锂电
池和三元锂电池制造的关键技术和工艺参数，发行人由现有行业转型生产制造
动力/储能电池的可行性，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）
结合电池研发团队的具体工作经历说明募投项目实施后是否存在侵犯现有动力
电池生产企业知识产权或技术秘密的风险、是否签署“竞业禁止”条款及相关
应对措施；（4）结合产品生产所需原材料的市场供应情况说明公司是否已经或
即将取得电池生产关键原材料的可靠供应渠道；（5）结合产品具体用途和应用
场景，下游客户对动力电池适配或认证的具体过程、性能要求及用时，应用公
司 BMS 产品的具体汽车厂商和车型等说明公司能否成功进入下游客户的供应商
体系；（6）募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入
的资金，是否为资本性支出；结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补
充流动资金占比是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
2-3
监管要求》；（7）项目一 8.71 亿元资金缺口的解决方式，相关资金能否按计划
投入及具体的解决措施，是否会对公司正常生产经营造成不利影响；（8）结合
募投产品与主流电池厂商商业模式的区别、市场空间、竞争对手、在手订单或
意向性合同、同行业同类或类似项目以及发行人的现有产能、在建及拟建产能，
充分论证产能消化措施的可行性；（9）结合发行人预计产能、本次募投项目产
品价格、同行业可比公司类似产品定价及其变化趋势、毛利率水平、效益情况
等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（10）量化说明募投项目建成
后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（11）募投项目实施主体安徽科大国
创少数股东安徽金安产业引导基金有限公司、六安智联共进企业管理合伙企业
（有限合伙）、六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）的具体情况，少
数股东是否与发行人同比例增资，相关安排是否存在损害上市公司股东利益的
情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核
问答》）的相关要求。
请发行人充分披露（2）（3）（4）（5）（7）（8）（9）（10）的相关风险，
并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（6）（7）（9）（10）核查并发表
明确意见。
【回复】
六、募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的
资金，是否为资本性支出；结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充
流动资金占比是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》
（一）募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 91,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
2-4
单位：万元
资本性支出 使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金额 金投入
智能网联与智慧能源系统研发生产
151,088.00 135,715.00 64,000.00
一体化基地建设项目（一期）
其中：1.1 固定资产投资 141,923.00 135,715.00 64,000.00
1.1.1 建筑工程费用 26,984.00 26,984.00
1.1.2 设备购置费 103,000.00 103,000.00
64,000.00
1 1.1.3 工程建设其它费用 4,083.00 4,083.00
1.1.4 设备安装费 1,648.00 1,648.00
1.1.5 预备费用 4,071.00 — —
1.1.6 建设期利息 2,137.00 — —
1.2 流动资金 9,165.00 — —
2 补充流动资金 27,000.00 — 27,000.00
合计 178,088.00 135,715.00 91,000.00
上述项目一建筑工程费用主要为电芯生产厂房 5.61 万㎡、宿舍 3.03 万㎡、
仓库 0.85 万㎡、综合动力站 0.68 万㎡等房屋建筑建设投入；设备购置费主要为
化成分容线、装配线、涂布机、卷绕机等设备投入；工程建设其他费用主要为土
地、勘察设计费、建设单位管理费等投入；设备安装费主要为与本次募投项目相
关的设备安装费投入，上述费用均属于资本性支出。
公司本次募投项目一的实施主体为国创能源，注册资本为 100,000.00 万元，
其中，公司持有国创能源 69.40%股权，公司拟使用募集资金 64,000.00 万元和自
有资金 5,400.00 万元向国创能源实缴注册资本。
综上，公司本次募投项目一总投资为 151,088.00 万元，资本化支出金额为
135,715.00 万元，使用募集资金金额为 64,000.00 万元，未超过资本化支出金额。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，
是否为资本性支出
2022 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次向
特定对象发行股票的相关议案，董事会决议日前公司已向国创能源实缴注册资本
5,000.00 万元，系公司以自有资金投资，主要用于支付土地款和设备采购款等资
本性支出，不包含在本次募集资金总额内。
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（三）结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是
否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下
简称《监管问答》）的规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结
构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流
动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公
开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
本次公司向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 91,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 资本性支出金 使用募集资金
项目名称 投资总额
号 额 投入
智能网联与智慧能源系统研发生产
1 151,088.00 135,715.00 64,000.00
一体化基地建设项目（一期）
2 补充流动资金 27,000.00 — 27,000.00
合计 178,088.00 135,715.00 91,000.00
除补充流动资金外，公司本次募投项目中募集资金的使用投向属于资本性支
出，不涉及预备费、铺底流动资金等非资本性支出。公司本次发行股票募集资金
总额不超过 91,000.00 万元（含本数），其中补充流动资金金额为 27,000.00 万元，
占募集资金总额的比例为 29.67%，未超过 30%，符合《监管问答》的规定。
综上，公司本次募投项目一使用募集资金投入部分均为资本性支出；本次募
集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，系公司以自有资金投
资；本次补充流动资金占比符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》。
2-6
七、项目一 8.71 亿元资金缺口的解决方式，相关资金能否按计划投入及具
体的解决措施，是否会对公司正常生产经营造成不利影响
公司募投项目一投资总额 151,088.00 万元，其中拟使用募集资金投入
64,000.00 万元，除募集资金投入外，尚需投入 87,088.00 万元资金。对于该部分
资金，可通过国创能源股东资本金投入、银行贷款、政府产业政策支持等多种融
资方式筹集资金。
（一）国创能源股东资本金投入
公司本次募投项目一的实施主体为国创能源，公司持有国创能源 69.40%股
权，可为该项目提供 69,400.00 万元资本金，公司拟使用募集资金投入 64,000.00
万元，使用自有资金投入 5,400.00 万元；六安市金安区政府下属的安徽金安产业
引导基金有限公司持有国创能源 30.00%股权，可为该项目提供 30,000.00 万元资
本金；员工持股平台六安智联共进企业管理合伙企业（有限合伙）持有国创能源
0.60%股权，可为该项目提供 600.00 万元资本金。除募集资金投入外，上述股东
共需对国创能源合计实缴注册资本 36,000.00 万元用于募投项目建设，截至本回
复报告出具日，股东已实缴出资 11,755.00 万元，其中科大国创实缴出资 8,000.00
万元，少数股东实缴出资 3,755.00 万元。此外，国创能源股东可通过同比例增资
的方式为国创能源提供资金支持。
（二）国创能源银行贷款
公司信用状况良好，长期以来与国内多家银行建立了良好的合作关系。根据
安徽省经济与信息化厅《关于开展“建行设备资产购置贷”推广工作的通知》《关
于开展“交行工业强基贷”推广工作的通知》等政策，贷款金额最高不超过所购
置设备资产交易价格或评估价值的 75%，以两者较低额为准，采用固定资产类贷
款支持的，贷款总额最高不超过项目总投资的 80%。本次募投项目一在建设过程
中可以根据固定资产投资进度申请银行贷款，本次募投项目一资本性支出为
135,715.00 万元，基于谨慎性，按照资本性支出的 50.00%测算贷款额度，可获得
67,857.50 万元贷款额度，国创能源可根据项目建设中的实际需求灵活使用贷款
资金。
2-7
（三）政府产业政策支持
公司与六安市人民政府签订《战略合作协议》，与六安市金安区人民政府签
订《智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目投资协议》，本次募
投项目一作为政府重点项目，可享受安徽省、六安市、金安区关于固定资产奖补、
贷款贴息等政府产业政策支持。
综上，国创能源拥有正常合理的融资途径，并且考虑到募投项目一资金在建
设期内分期投入，并非全部集中于同一时间段，能够根据项目具体实施进度分阶
段通过国创能源股东资本金投入、银行贷款、政府产业政策支持等多种融资方式
结合以解决资金缺口，具体资金使用安排或计划将根据项目建设中的实际需求并
结合公司资金状况分析后进行确定，以实现在不影响募投项目进展的情况下优化
公司资金的使用效率。整体来看，公司该募投项目除募集资金外的资金来源具有
可行性，对公司正常生产经营不会造成不利影响。
九、结合发行人预计产能、本次募投项目产品价格、同行业可比公司类似
产品定价及其变化趋势、毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测
算过程及谨慎性
本次募投项目“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一
期）”税后投资财务内部收益率 14.18%，静态投资回收期 7.72 年（含建设期），
项目预期效益良好，具体测算等情况如下：
（一）发行人预计产能
公司智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）拟在六
安金安经济开发区内建设，项目达产后形成年产 3GWh 动力/储能电池产能，本
项目达产第一年达产率为 30%，第二年达产率为 70%，第三年达产率为 100%。
（二）本次募投项目产品价格
公司结合原材料采购成本、人工及制造成本、产品市场价格及未来行业发展
状况，并按照谨慎性原则，以 0.574 元/Wh 的销售价格作为本次募投项目产品价
格。
2-8
（三）同行业可比公司类似产品定价及其变化趋势
同行业上市公司近年来类似项目的产品价格情况如下：
披露时间 项目名称 设计产能 预测售价
宁德时代（300750）“福鼎时代锂离
2021 年 8 月 60GWh 0.57-0.60 元/Wh
子电池生产基地项目”
宁德时代（300750）“广东瑞庆时代
2021 年 8 月 30GWh 0.57-0.69 元/Wh
锂离子电池生产项目一期”
宁德时代（300750）“江苏时代动力
2021 年 8 月 及储能锂离子电池研发与生产项目 30GWh 0.65 元/Wh
（四期）”
宁德时代（300750）“宁德蕉城时代 15GWh 及部
2021 年 8 月 锂离子动力电池生产基地项目（车里 分 PACK 生 0.59-0.62 元/Wh
湾项目）” 产线
达志科技（300530）“锂离子动力电
2021 年 8 月 2.4GWh 0.61 元/Wh
池（2.4GWh）建设项目”
孚能科技（688567）“高性能动力锂
2021 年 9 月 12GWh 0.56-0.61 元/Wh
电池项目”
发行人“智能网联与智慧能源系统研
2022 年 1 月 3GWh 0.574 元/Wh
发生产一体化基地建设项目（一期）”
由上表可知，同行业上市公司同期类似项目的产品价格区间为 0.56-0.69 元
/Wh，公司产品以 0.574 元/Wh 的销售价格作为本次募投项目产品价格，处在上
述合理区间内，相对谨慎。锂电池销售价格受市场需求增加、原材料价格上涨等
因素影响，2022 年以来市场价格呈现一定上涨趋势。
（四）同行业可比公司类似产品毛利率水平
募投项目电池产品同行业可比公司类似产品毛利率情况如下：
毛利率
公司名称 业务板块
2021 年度 2020 年度 2019 年度
宁德时代（300750） 动力电池系统 22.00% 26.56% 28.45%
孚能科技（688567） 动力电池系统 -19.01% 9.81% 22.72%
达志科技（300530） 动力电池系统 -50.77% / /
蔚蓝锂芯（002245） 锂电池产品 28.23% 23.55% 21.42%
国轩高科（002074） 电池 17.88% 19.27% 24.72%
亿纬锂能（300014） 锂离子电池 19.02% 26.13% 23.76%
行业平均 — 5.74% 21.06% 24.21%
2-9
行业剔除负值平均 — 21.78% 21.06% 24.21%
注：1、孚能科技2021年度毛利率为负，主要系其镇江工厂二期项目在报告期陆续转为
固定资产，带来较高折旧摊销，原材料成本大幅上涨和受疫情影响运费上涨等；
2、达志科技2021年度毛利率为负，主要系其动力电池系统业务于2021年第四季度投产，
销售收入较少，固定支出较多。
由上表可知，2019-2021 年度，同行业可比公司锂电池相关业务平均毛利率
区间为 21.06%-24.21%，公司本次募投项目经测算的达产期毛利率为 19.98%，与
同行业可比公司同类产品毛利率不存在明显差异，相对谨慎。
（五）同行业可比公司效益情况
同行业可比公司类似募投项目效益情况如下：
税后投资内部 税后项目投资静态
披露时间 项目名称
收益率 回收期（年）
宁德时代（300750）“福鼎时代锂
2021 年 8 月 16.91% 7.01
离子电池生产基地项目”
宁德时代（300750）“广东瑞庆时
2021 年 8 月 16.14% 6.16
代锂离子电池生产项目一期”
宁德时代（300750）“江苏时代动
2021 年 8 月 力及储能锂离子电池研发与生产 16.04% 6.65
项目（四期）”
宁德时代（300750）“宁德蕉城时
2021 年 8 月 代锂离子动力电池生产基地项目 16.93% 6.82
（车里湾项目）”
达志科技（300530）“锂离子动力
2021 年 8 月 21.35% 5.95
电池（2.4GWh）建设项目”
孚能科技（688567）“高性能动力
2021 年 9 月 12.80% 6.95
锂电池项目”
蔚蓝锂芯（002245）“年产 20 亿
2021 年 10 月 AH 高效新型锂离子电池产业化项 18.16% 6.56
目”
平均 — 16.90% 6.59
发行人“智能网联与智慧能源系统
2022 年 1 月 研发生产一体化基地建设项目（一 14.18% 7.72
期）”
由上表可知，同行业可比上市公司近年来类似项目平均税后投资内部收益率
为 16.90%，平均税后项目投资静态回收期为 6.59 年，公司本次募投项目税后投
2-10
资内部收益率略低于同行业平均水平，处于合理区间；公司基于谨慎原则，本次
募投项目经测算的达产期毛利率为 19.98%，略低于同行业可比公司同类产品毛
利率，从而导致税后项目投资静态回收期高于同行业平均水平。
（六）本次募投项目测算过程谨慎、合理
本项目第 1-2 年为建设期，第三年开始投产。达产第一年达产率为 30%，第
二年达产率为 70%，第三年达产率为 100%，本次募投项目效益测算过程如下：
2-11
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
1 营业收入 — — 51,660.00 120,540.00 172,200.00 172,200.00 172,200.00 172,200.00 172,200.00 172,200.00
2 税金及附加 — — 310.85 725.37 1,036.32 1,036.32 1,036.32 1,036.32 1,036.32 1,036.32
3 总成本费用 — — 57,270.31 111,390.11 151,040.71 151,040.71 151,040.71 151,040.71 151,040.71 151,040.71
4 其他收益 — — 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 —
5 利润总额 — — -1,921.16 12,424.52 24,122.97 24,122.97 24,122.97 24,122.97 24,122.97 20,122.97
6 弥补以前年度亏损 — — — -1,921.16 — — — — — —
7 应纳税所得额 — — — 10,503.36 24,122.97 24,122.97 24,122.97 24,122.97 24,122.97 20,122.97
8 所得税 — — — 1,575.50 3,618.45 3,618.45 3,618.45 3,618.45 3,618.45 3,018.45
9 净利润 — — -1,921.16 10,849.02 20,504.53 20,504.53 20,504.53 20,504.53 20,504.53 17,104.53
注：1、投产第 1 年（项目第 3 年）相关金额按稳定期 30%计算，投产第 2 年（项目第 4 年）相关金额按稳定期 70%计算
2、上表中“其他收益”系根据公司与当地政府签订的招商引资协议，预计可获取的政府补助。
2-12
上表募投项目效益测算过程中主要参数的测算情况如下：
1、营业收入测算
公司达到稳定状态后，能够实现产能 3GWh/年，按照预测平均单价为 0.574
元/Wh 测算，每年可实现营业收入按 172,200.00 万元。考虑到现有新能源市场快
速增长，公司未来产能预计能快速被市场消化。对比同行业上市公司同期类似项
目的产品销售单价 0.56-0.69 元/Wh，公司预测平均单价处于合理水平。公司在募
投项目测算过程中，对营业收入测算是谨慎、合理的。
2、总成本费用
公司达到稳定状态后，每年经营成本按 151,040.71 万元预测，稳定期经营成
本金额及测算过程如下：
单位：万元
项目 经营成本
产品制造成本 137,791.27
期间费用 13,170.00
其他零星支出 79.44
合计 151,040.71
（1）产品制造成本预测
单位：万元
类型 产品制造成本 测算依据
直接材料及燃料动力 105,768.80 按照销售收入的 61.42%预测
生产人员工资及福利费按企业现有工资水平并
直接工资及福利费 18,200.00
考虑到工资增长因素
房屋建筑物折旧年限 20 年，机器设备折旧年限
折旧费 12,565.88
10 年
维修费初期按折旧费的 10%计取并考虑后期的
修理费 1,256.59
增长
合计 137,791.27
公司募投项目直接材料及燃料动力按照销售收入的 61.42%预测，同行业上
市公司蔚蓝锂芯“年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目”直接材料占
销售收入的比例为 62.00%，公司直接材料及燃料动力占销售收入的比例与同行
业公司不存在重大差异。
2-13
由前述同行业可比公司类似产品毛利率表可知，同行业可比公司锂电池相关
业务平均毛利率区间为 21.06%-24.21%，公司本次募投项目经测算的达产期毛利
率为 19.98%，与同行业可比公司同类产品毛利率不存在明显差异。故公司在募
投项目测算过程中，对经营成本测算是谨慎、合理的。
（2）期间费用预测
单位：万元
类型 稳定期金额（万元） 测算依据
管理费用 3,444.00 按销售收入的 2%计取。
销售费用 3,444.00 按销售收入的 2%计取
研发费用 5,166.00 按销售收入的 3%计取
财务费用 1,116.00 按长短期借款利息之和计算
合计 13,170.00
同行业可比公司宁德时代 2021 年度销售费用率为 3.35%，管理费用率为
2.58%，研发费用率为 5.90%；蔚蓝锂芯 2021 年度销售费用率为 0.57%，管理费
用率为 2.18%，研发费用率为 5.09%。
本次募投项目期间费用率低于同行业可比上市公司，主要原因是：①募投项
目产品可与公司现有 BMS、PACK、储能等业务构成“智能 BMS+电池”系统产
品对外销售，在研发、市场、管理等方面具有协同效应，期间费用相对较低；②
本次募投项目实施主体聚焦于动力/储能电池的研发、生产及销售，是公司智能
软硬件产品业务布局方向之一，与上述同行业可比上市公司相比，不承担总部其
他相关职能，期间费用支出水平相对较低。综上，公司募投项目期间费用预测具
有合理性。
3、税金及附加预测
本次募投项目预测税金及附加为 1,036.32 万元，税金及附加包括城市维护建
设税、教育费附加，根据国家法定税率结合公司历史的相关经营数据按 0.60%进
行测算。
4、所得税的预测
预计本次募投主体在取得盈利时，公司可以取得高新技术企业证书，故按照
2-14
15%优惠税率测算。
5、所得税后净现金流量折算结果
依据募投项目每年所得税后净现金流量，并进行折现计算，本次募投项目的
所得税后内部收益率为 14.18%，税后项目投资静态回收期 7.72 年。低于同行业
可比上市公司同期类似项目平均税后投资内部收益率 16.90%，大于同行业可比
上市公司同期类似项目平均税后项目投资静态回收期 6.51 年。
综上，结合公司预计产能、本次募投项目产品价格、同行业可比公司类似产
品定价及其变化趋势、毛利率水平、效益情况等，公司本次募投项目效益测算过
程合理、谨慎。
十、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
公司预计在本次募投项目完全建成后，将新增固定资产、无形资产共计
141,922.67 万元，根据各个项目固定资产投资进度，按照年限平均法，项目 10
年期的折旧摊销的情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
房屋、
— — 1,349.19 1,349.19 1,349.19 1,349.19 1,349.19 1,349.19 1,349.19 1,349.19
建筑物
工艺设备 — — 10,464.80 10,464.80 10,464.80 10,464.80 10,464.80 10,464.80 10,464.80 10,464.80
其他固
— — 751.89 751.89 751.89 751.89 751.89 751.89 751.89 751.89
定资产
其他资产 — — 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
土地 — — 49.44 49.44 49.44 49.44 49.44 49.44 49.44 49.44
合计 — — 12,645.32 12,645.32 12,645.32 12,645.32 12,645.32 12,645.32 12,645.32 12,645.32
本次募投项目建设期为 24 个月，计算期第 3 年开始逐步投产并于第 5 年达
到生产负荷的 100%。因此，结合该项目收入、利润总额等预测，项目建成后新
增折旧摊销对公司现有及未来收入及利润总额的影响如下：
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单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
1、募投项目新增折旧摊销（a） 12,645.32 12,645.32 12,645.32 12,645.32 12,645.32 12,645.32 12,645.32 12,645.32
2、对营业收入的影响
现有营业收入—不含募投项目（b） 160,053.26 160,053.26 160,053.26 160,053.26 160,053.26 160,053.26 160,053.26 160,053.26
募投项目新增营业收入（c） 51,660.00 120,540.00 172,200.00 172,200.00 172,200.00 172,200.00 172,200.00 172,200.00
预计营业收入—含募投项目（d=b+c） 211,713.26 280,593.26 332,253.26 332,253.26 332,253.26 332,253.26 332,253.26 332,253.26
新增折旧摊销占营业收入比重（a/d） 5.97% 4.51% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81% 3.81%
3、对利润总额的影响
现有利润总额—不含募投项目（e） 9,696.98 9,696.98 9,696.98 9,696.98 9,696.98 9,696.98 9,696.98 9,696.98
募投项目新增利润总额（f） -1,921.16 12,424.52 24,122.97 24,122.97 24,122.97 24,122.97 24,122.97 20,122.97
预计利润总额—含募投项目（g=e+f） 7,775.82 22,121.50 33,819.95 33,819.95 33,819.95 33,819.95 33,819.95 29,819.95
新增折旧摊销占利润总额比重（a/g） 162.62% 57.16% 37.39% 37.39% 37.39% 37.39% 37.39% 42.41%
注 1：现有营业收入按 2019 年度、2020 年度和 2021 年度三年平均收入测算，并假设未来保持不变；
注 2：现有利润总额按 2019 年度、2020 年度和 2021 年度三年平均利润总额测算，并假设未来保持不变；
注 3：募投项目新增利润总额（f）为扣除折旧摊销后利润总额；
注 4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来经营状况和趋势的判断。
2-16
本次募投项目房屋建筑物折旧年限为 20 年，机器设备折旧年限为 10 年，折旧
摊销的预计较为谨慎。由于经营前期产能和销售处于爬坡和起步阶段，项目盈利尚
未实现全面释放，使得前期新增折旧与摊销占新增利润总额比例相对较大。随着项
目的持续推进，折旧与摊销占新增利润总额比例逐步降低，将能够较好地减小本次
募投项目新增折旧对发行人未来盈利能力的影响。
综上，公司本次募投项目虽然因设备购置等产生相对较大的折旧摊销费用，但
生产经营期中扣除折旧摊销费用后，预计仍能实现较好的利润水平。本次募投项目
有助于提升公司的经营规模及综合竞争力，新增折旧摊销不会对公司经营业绩构成
重大不利影响。
十二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、获取发行人本次募投项目可研报告及募集资金使用方案，核查其募投项目
和募集资金的具体投向，根据《监管问答》相关规定核查其是否合规；
2、查阅发行人报告期内财务报告及本次募投项目可研报告，了解发行人资产
结构、经营活动现金流、银行授信情况等，结合对发行人管理层的访谈分析公司募
投项目资金缺口、融资措施及融资能力；
3、查阅发行人所在行业相关市场数据、同行业可比公司披露的公开信息及产
能扩张情况；对发行人类似项目、同行业可比公司相关项目的建设内容、相关指标
进行了测算及分析；获取发行人本次募投项目可研报告，访谈发行人管理层，结合
行业相关资料，分析募投项目效益的具体测算过程及依据，检验效益测算是否谨慎
合理；
4、访谈发行人管理层，了解并重新测算本次募投项目新增折旧摊销对未来盈
利能力及经营业绩的影响等。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人本次募投项目一总投资为 151,088.00 万元，资本化支出金额为
135,715.00 万元，使用募集资金金额为 64,000.00 万元，未超过资本化支出金额；本
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次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，系发行人以自有资
金投资；本次补充流动资金占比符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》；
2、发行人本次募投项目资金缺口可通过股东资本金投入、银行贷款、政府补
助等多种方式筹集，对发行人正常生产经营不会造成重大不利影响；
3、发行人结合预计产能、本次募投项目产品价格、同行业可比公司类似产品
定价及其变化趋势、毛利率水平、效益等情况，本次募投项目效益测算过程合理、
谨慎；
4、发行人已量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响，
新增折旧摊销不会对发行人经营业绩构成重大不利影响。
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（此页无正文，为科大国创软件股份有限公司《关于科大国创软件股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》容诚专字[2022]230Z2675 号之签
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容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 郑 磊
中国注册会计师：
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江泽瀚
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