天禾律师事务所                            限制性股票激励计划法律意见书


                        安徽天禾律师事务所

关于科大国创软件股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计

           划公司层面部分业绩考核指标的法律意见书




致：科大国创软件股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国创软件股份有限公司
（以下简称“公司”、“科大国创”）委托，指派本所费林森、冉合庆律师作为
经办律师，为公司调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标
相关事项（以下简称“本次调整考核指标事项”）出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前科大国创已经发生或
存在的事实出具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整考核指标事项是
否合法合规等发表法律意见。
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    4、本法律意见书仅就本次调整考核指标事项涉及的有关法律问题出具法律
意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有
涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次调整考核指标事项之目的使用，不得用做
任何其他目的。本所同意科大国创部分或全部在相关文件中自行引用或按审核要
求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次调整考核指标事项的法定文件，随其
他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次调整考核指标事项所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具如下法律意见：

    一、本次调整考核指标事项的批准和授权

    1、2021 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关
事项发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行了核实。

    2、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
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《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计
划获得公司 2021 年第一次临时股东大会批准。

    3、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。

    4、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。

    5、2022 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核实。

    6、2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分
业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾
问出具了相应报告。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整考核
指标事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定，本次调整尚需提交股东大会审议。

    二、本次调整考核指标的原因和内容
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    （一）本次调整考核指标的原因

    公司于 2021 年初制定 2021 年激励计划时，考虑到国内持续向好的疫情形势，
基于对外部环境和公司业务发展的乐观预期，本着激励与约束对等的原则，对
2021 年至 2023 年 3 个考核年度设定了较高的业绩考核要求。但今年以来，受疫
情反复、物流供应链及海外通胀等多重外部因素影响，公司生产经营和市场开拓
均受到不同程度的影响，尤其是数据智能行业应用业务和数据智能平台运营业务
受影响较大，尽管相关业务仍保持一定增长，但增速未及预期。

    1、公司数据智能行业应用业务主要是为电信运营商、各级政府部门、大型
国有企事业单位以及海外企业等客户提供软件产品和 IT 解决方案与服务。2022
年以来，受国内疫情多点散发、国际环境复杂多变、国内经济增速放缓等不可抗
力影响，国内相关行业和地区信息化数字化建设投入有所减少或放缓，导致公司
整体业务增量不及预期；同时，国内多地因疫情采取临时封控等措施，公司部分
客户单位管理相对更加严格，公司在上海、新疆、西藏、甘肃、吉林、贵州等多
地项目出现不同程度的订单签署延后、项目进度延期、回款周期延长等情况，对
公司经营业绩造成了不利影响；此外，公司国际软件开发业务主要是以日元进行
结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，2022 年以来日元汇率大幅下降，
对公司海外业务效益也产生一定冲击。

    2、公司数据智能平台运营业务主要是围绕货车 ETC 和物流数字化等可信数
据，面向货主企业、物流企业和货车司机提供货车 ETC 记账卡发行运营服务、物
流承运及货运一体化供应链管理服务等。受部分地区疫情防控政策、石油等能源
价格上行明显、干线路网过度管控等因素影响，全国多地物流运输和供应链稳定
受到了冲击，公司货车 ETC 记账卡发行运营和物流承运等业务市场开拓进度放
缓，导致公司平台运营业务发展增速未及预期。

    3、由于外部不利因素的持续时间以及后续变化存在不确定性，可能会在未
来一段时间给公司业务拓展及经营业绩带来一定不利影响。

    综上，本次调整有利于充分调动员工工作积极性，避免外部的不利条件影响
导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。

    （二）本次调整考核指标的具体内容
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     公司拟调整 2021 年激励计划中公司层面 2022-2023 年度业绩考核指标，并
相应修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
     调整前：
     本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

             归属期                                      业绩考核目标

                                    以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率
         第一个归属期               不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021
                                    年营业收入增长率不低于55%
                                    以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率
         第二个归属期               不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
                                    2022年营业收入增长率不低于105%
                                    以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率
         第三个归属期               不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
                                    2023年营业收入增长率不低于150%
    注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且 2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。


     若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授
予，则预留的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次；若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留部分
考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年
度业绩考核目标如下表所示：

               归属期                                      业绩考核目标

                                        以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增
                        第一个归属期    长率不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为
预留授予的限制性                        基数，2021年营业收入增长率不低于55%
股票（若预留部分                        以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增
于 2021 年 10 月 31     第二个归属期    长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为
日前授予，含 2021                       基数，2022年营业收入增长率不低于105%
  年 10 月 31 日）
                                        以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增
                        第三个归属期    长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为
                                        基数，2023年营业收入增长率不低于150%
                                        以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增
预留授予的限制性        第一个归属期    长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为
股票（若预留部分                        基数，2022年营业收入增长率不低于105%
于2021年10月31日                        以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增
    后授予）            第二个归属期    长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为
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                                        基数，2023年营业收入增长率不低于150%


    注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且 2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

     ……
     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制
性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
     调整后：
     本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

             归属期                                      业绩考核目标

                                    以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率
         第一个归属期               不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021
                                    年营业收入增长率不低于55%
                                    以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率
         第二个归属期               不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
                                    2022年营业收入增长率不低于105%
                                    以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率
         第三个归属期               不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
                                    2023年营业收入增长率不低于150%
    注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且 2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

     针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的
公司层面归属系数如下：

业绩完成率（R）          R≥100%           90%≤R＜100%        80%≤R＜90%         R＜80%


 公司层面系数                1                    0.9                0.8              0
    注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
       2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率

     若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授
予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2021 年
10 月 31 日后授予，则预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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             归属期                                      业绩考核目标

                                    以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率
         第一个归属期               不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
                                    2022年营业收入增长率不低于105%
                                    以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率
         第二个归属期               不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
                                    2023年营业收入增长率不低于150%
    注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
且 2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

     依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：

业绩完成率（R）          R≥100%           90%≤R＜100%        80%≤R＜90%         R＜80%


 公司层面系数                1                    0.9                0.8              0
   注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
       2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率

     ……
     2021 年度：若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。2022 及 2023 年度：激
励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层
面系数×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
     除上述调整外，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变，上述调整尚
需提交股东大会审议。
     据上，本所律师认为，公司本次调整考核指标事项符合《管理办法》《公司
章程》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整考核
指标事项已履行了现阶段必要的批准与授权，本次调整考核指标事项符合《管理
办法》《公司章程》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。本次调整考核指标事项尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整继
续依法履行信息披露义务。
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（本页为安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司调整 2021 年限制

性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的法律意见书签署页，无正文）



本法律意见书于二〇二二年十月十一日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。




安徽天禾律师事务所            负 责 人：卢 贤 榕



                              经办律师：费 林 森



                                        冉 合 庆