科大国创：关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告2022-10-11
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2022-106
科大国创软件股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划
公司层面部分业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 11 日召开
第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，公司拟调整
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”或“本激励计划”）公
司层面部分业绩考核指标，并相应修订公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关
内容，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2021 年激励计划实施情况
1、2021 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事
项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公
司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
6、2022 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
7、2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分
业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立
财务顾问出具了相应报告。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次调整公司层面业绩考核指标的具体内容
公司拟调整 2021 年激励计划中公司层面 2022-2023 年度业绩考核指标，并
相应修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
调整前：
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率
第一个归属期 不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021
年营业收入增长率不低于55%
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率
第二个归属期 不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2022年营业收入增长率不低于105%
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率
第三个归属期 不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授
予，则预留的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次；若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留部分
考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增
第一个归属期 长率不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为
预留授予的限制性 基数，2021年营业收入增长率不低于55%
股票（若预留部分 以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增
于 2021 年 10 月 31 第二个归属期 长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为
日前授予，含 2021 基数，2022年营业收入增长率不低于105%
年 10 月 31 日）
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增
第三个归属期 长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为
基数，2023年营业收入增长率不低于150%
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增
预留授予的限制性 第一个归属期 长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为
股票（若预留部分 基数，2022年营业收入增长率不低于105%
于2021年10月31日 以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增
后授予） 第二个归属期 长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为
基数，2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
……
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制
性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
调整后：
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率
第一个归属期 不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021
年营业收入增长率不低于55%
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率
第二个归属期 不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2022年营业收入增长率不低于105%
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率
第三个归属期 不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的
公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
公司层面系数 1 0.9 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授
予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2021 年
10 月 31 日后授予，则预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率
第一个归属期 不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2022年营业收入增长率不低于105%
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率
第二个归属期 不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
2021 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
公司层面系数 1 0.9 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
……
2021 年度：若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。2022 及 2023 年度：激
励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面系数×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
除上述调整外，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
三、本次调整公司层面业绩考核指标的原因
公司于 2021 年初制定 2021 年激励计划时，考虑到国内持续向好的疫情形势，
基于对外部环境和公司业务发展的乐观预期，本着激励与约束对等的原则，对
2021 年至 2023 年 3 个考核年度设定了较高的业绩考核要求。但今年以来，受疫
情反复、物流供应链及海外通胀等多重外部因素影响，公司生产经营和市场开拓
均受到不同程度的影响，尤其是数据智能行业应用业务和数据智能平台运营业务
受影响较大，尽管相关业务仍保持一定增长，但增速未及预期。
1、公司数据智能行业应用业务主要是为电信运营商、各级政府部门、大型
国有企事业单位以及海外企业等客户提供软件产品和 IT 解决方案与服务。2022
年以来，受国内疫情多点散发、国际环境复杂多变、国内经济增速放缓等不可抗
力影响，国内相关行业和地区信息化数字化建设投入有所减少或放缓，导致公司
整体业务增量不及预期；同时，国内多地因疫情采取临时封控等措施，公司部分
客户单位管理相对更加严格，公司在上海、新疆、西藏、甘肃、吉林、贵州等多
地项目出现不同程度的订单签署延后、项目进度延期、回款周期延长等情况，对
公司经营业绩造成了不利影响；此外，公司国际软件开发业务主要是以日元进行
结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，2022 年以来日元汇率大幅下降，
对公司海外业务效益也产生一定冲击。
2、公司数据智能平台运营业务主要是围绕货车 ETC 和物流数字化等可信数
据，面向货主企业、物流企业和货车司机提供货车 ETC 记账卡发行运营服务、
物流承运及货运一体化供应链管理服务等。受部分地区疫情防控政策、石油等能
源价格上行明显、干线路网过度管控等因素影响，全国多地物流运输和供应链稳
定受到了冲击，公司货车 ETC 记账卡发行运营和物流承运等业务市场开拓进度
放缓，导致公司平台运营业务发展增速未及预期。
3、由于外部不利因素的持续时间以及后续变化存在不确定性，可能会在未
来一段时间给公司业务拓展及经营业绩带来一定不利影响。
在此特殊时期，本次调整 2021 年激励计划公司层面的业绩考核指标有利于
公司更好地应对复杂多变的外部环境。根据现行经营环境下的业绩预期制定挑战
性与可达成性兼顾的业绩考核目标，有利于充分调动员工工作积极性，避免外部
的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。
四、本次调整公司层面业绩考核指标的合理性
1、分档细化考核标准，有利于激励目的落地
公司是国内领先的数据智能技术研发和应用的高科技企业，所处的软件和信
息技术服务业人才竞争激烈。公司发展高度依赖人力资源，充分保障股权激励的
有效性是稳定核心人才的重要途径。如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，
因外部的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，将削弱激励计划对于核心技
术（业务）骨干的激励作用。为持续发挥股权激励计划的激励作用，公司拟在原
公司层面业绩考核目标的基础上进行分档细化，使考核目标更加合理、清晰，是
对当前复杂多变的外部环境采取的积极应对举措，有利于激发员工的工作积极性
和创造力，进一步发挥激励计划的激励和约束作用；同时可以为公司未来发展积
淀更多人才，增强公司抗风险能力，促进公司健康、稳定发展，为股东创造更大
的价值和回报。
2、调整后的考核目标最低标准仍达到公司历史最高水平
2022 年上半年，公司实现营业收入 81,281.81 万元，较上年同期增长 42.41%；
实现归属于上市公司股东的净利润 6,228.56 万元，较上年同期增长 12.37%；公
司整体仍保持稳定增长且部分业务发展势头良好，但受上述外部环境变化影响，
预计公司部分业务增量难达预期。本次调整后，如按照营业收入考核目标最低要
求测算，公司 2022、2023 年度营业收入需分别达到 23.48 亿、28.07 亿，较 2021
年度分别增长 36.51%、63.22%，均刷新 2021 年创造的历史最高水平，预期激励
效果明显。同时，在公司不断优化完善业务布局，围绕智能网联和智慧能源领域
不断加大研发和市场投入的战略背景下，调整后的净利润考核目标最低要求仍需
保持稳定增长态势。在外部环境不确定的情况下，本次调整后，公司业绩考核目
标最低要求仍需达到历史最高水平，考核目标的实现仍具有挑战性，若能超越该
目标，将有利于进一步提升公司竞争力，促进公司持续高质量发展。
综上，面对外部环境的不利影响，为更好地保障激励计划的顺利实施，充分
调动核心人员的积极性，并结合实际生产经营情况，公司决定调整 2021 年激励
计划中公司层面 2022-2023 年度业绩考核指标。
五、本次调整对公司的影响
本次调整公司层面部分业绩考核指标是公司根据外部经营环境及实际生产
经营情况所采取的有效应对措施，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性。
本次调整能够更好地激发公司核心技术（业务）骨干的工作积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，
不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次调整不存在导致提前归属
或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整 2021 年激励计划公司层面部分业绩
考核指标，是基于外部经营环境及公司实际情况的综合考虑，本次调整能进一步
激发公司核心技术（业务）骨干工作的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展；本次调整符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次调
整的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们一致同意公
司调整 2021 年激励计划公司层面部分业绩考核指标，并同意将该事项提交至公
司股东大会进行审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整 2021 年激励计划公司层面部分业绩考
核指标，有利于更好地发挥激励计划的作用，调整后的考核指标更具有合理性、
科学性，有利于公司的长远发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公
司调整 2021 年激励计划公司层面部分业绩考核指标。
八、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司调整 2021 年
限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标相关事项已履行了现阶段必要
的批准与授权，本次调整考核指标事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公
司章程》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调
整考核指标事项尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整继续依法履行
信息披露义务。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
上海念桐企业咨询有限公司认为：公司调整本激励计划公司层面部分业绩考
核指标的事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考
核指标兼顾了挑战性与可达成性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司调整 2021 年限制性
股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的法律意见书；
5、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司调整 2021
年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标之独立财务顾问报告。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2022 年 10 月 11 日
