证券代码：300520          证券简称：科大国创         公告编号：2022-128




                    科大国创软件股份有限公司
            关于控股合伙企业减资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、为促进科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽
科大国创慧联运科技有限公司（以下简称 “慧联运”）业务发展，公司前期实施
了慧联运事业合伙人计划，由公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有
限公司（以下简称“国创投资”）与陈方友等多名慧联运经营团队成员共同投资设
立合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”），其中
国创投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，智联共益由公司控制。
    近日，智联共益召开了全体合伙人会议，经全体合伙人一致同意，智联共益
的出资总额由人民币3,593.75万元减少至1,882.44万元，其中国创投资的出资额由
人民币2,762.70万元减少至1,163.69万元，减资对价为人民币1,636.32万元；陈方
友的出资额由人民币112.30万元减少至0元，其通过减资退出合伙企业，减资对价
为人民币114.93万元；其他有限合伙人的出资额保持不变。本次减资完成后，国
创投资仍为智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人，智联共益仍由公司控制。
    2、陈方友是公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关规定，陈方友为公司的关联自然人。本次智联共益减资事项构成关联交易。
    3、公司第四届董事会第九次会议于2022年12月8日召开，会议审议通过了《关
于控股合伙企业减资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进
行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。



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    二、关联交易方基本情况
    陈方友先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，大学本科双
学士，信息系统集成高级项目经理。曾任苏州科大国创信息技术有限公司副总经
理，安徽科大国创慧联运科技有限公司副总经理、执行总经理。现任公司党委副
书记、监事会主席，安徽智软数字科技有限公司董事长、总经理。
    关联关系说明：陈方友担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，陈方友为公司的关联自然人，其不存在被列为失信被执行
人情形。


    三、关联交易标的基本情况
    1、合伙企业名称：合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91340100MA2W3HG984
    3、出资额：人民币3,593.75万元
    4、成立日期：2020年8月12日
    5、企业住所：安徽省合肥市高新区文曲路355号办公楼4层
    6、执行事务合伙人：科大国创智联（合肥）股权投资有限公司
    7、经营范围：股权投资；企业管理咨询。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    8、出资方及出资比例：
    ①本次减资前
                                出资额                           承担责任方
        名称（姓名）                         比例     出资方式
                                （万元）                             式
           国创投资             2,762.70   76.8750%     货币      无限责任
 陈方友、曹林林、李三燕等 21
                                 831.05    23.1250%     货币      有限责任
     名慧联运经营团队成员
            合计                3,593.75   100.00%      —           —

    ②本次减资后
                                出资额                           承担责任方
        名称（姓名）                         比例     出资方式
                                （万元）                             式
           国创投资             1,163.69   61.8182%     货币      无限责任
 曹林林、李三燕等 20 名慧联运    718.75    38.1818%     货币      有限责任


                                     2
        经营团队成员
           合计               1,882.44   100.00%     —         —
    9、关联关系说明：公司全资子公司国创投资担任其普通合伙人和执行事务
合伙人，智联共益为公司控股孙公司。
    10、主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），智联共益资产总额为
2,234.29万元，负债总额为0万元，净资产为2,234.29万元，营业收入为0万元，利
润总额为213.29万元，净利润为213.29万元。截至2022年6月30日（未经审计），
智联共益资产总额为4,005.72万元，负债总额为5万元，净资产为4,000.72万元，
营业收入为0万元，利润总额为607.42万元，净利润为607.42万元。


    四、交易的定价政策及定价依据
    智联共益系公司实施的慧联运事业合伙人计划，专项用于投资慧联运。根据
中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第
020729号），截至2022年10月31日，慧联运股东全部权益价值评估值为13,920万
元人民币。本次减资系以慧联运全部权益价值评估值作为参考依据，同时结合智
联共益拟转让慧联运12.5%股权的实际作价，经各方友好协商，确定本次智联共
益减资的对价为人民币1,751.25万元，定价公允、合理。本次交易遵循公平、公
正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
    上述智联共益转让慧联运股权事项详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资
优先认购权暨关联交易的公告》。


    五、关联交易的目的和对公司的影响
    本次智联共益减资系根据公司业务发展及整体战略规划所作的调整，其中国
创投资减少了部分出资额，陈方友因其已不在慧联运任职而退出智联共益，其他
慧联运经营团队成员出资额保持不变。本次调整有利于慧联运事业合伙人计划持
续有效实施，有利于促进慧联运的长期稳定发展。本次智联共益减资完成后，公
司全资子公司国创投资仍担任其普通合伙人和执行事务合伙人，公司对其仍具有
控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。


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    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方陈方
友发生过关联交易。


   七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对上述公司控股合伙企业减资暨关联交易事项进行了审查及
事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
    本次公司控股合伙企业减资暨关联交易事项有利于慧联运事业合伙人计划
持续有效实施，符合公司业务发展及整体战略规划。本次关联交易事项符合有关
法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我
们一致同意上述公司控股合伙企业减资暨关联交易事项。


    八、备查文件
    1、第四届董事会第九次会议决议；
    2、第四届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                          科大国创软件股份有限公司董事会
                                                   2022年12月8日




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