科大国创软件股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见


    作为科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的
规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第四届董事会第九次会议审议
的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：


    一、关于放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优先认购权暨关联交
易的独立意见
    经核查，我们认为：本次公司放弃控股子公司股权转让优先受让权及增资优
先认购权暨关联交易事项，进一步实现了经营团队成员利益与公司利益深度结
合，有利于打造事业和利益共同体，符合公司长远规划和发展战略。本次关联交
易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价根据具有
证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议
和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。我们一致同意本次公司放弃控股子公司股权转让优先受让权及
增资优先认购权暨关联交易事项。


    二、关于公司控股合伙企业减资暨关联交易的独立意见
    经核查，我们认为：本次公司控股合伙企业减资暨关联交易事项有利于慧联
运事业合伙人计划持续有效实施，符合公司业务发展及整体战略规划。本次关联
交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议
和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。我们一致同意本次公司控股合伙企业减资暨关联交易事项。
（本页无正文，为《科大国创软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签字页）




                        冯   华：_________



                        李姚矿：_________



                        肖成伟：_________




                                             科大国创软件股份有限公司

                                                   2022 年 12 月 8 日