证券代码：300521               证券简称：爱司凯           公告编号：2019-026



                           爱司凯科技股份有限公司
  关于公司及实际控制人为子公司申请银行授信提供关联担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联担保情况概述
    1、为支持子公司经营业务发展需要，爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“爱司凯”）、公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为全资子公司杭州
数腾科技有限公司（以下简称“杭州数腾”）、杭州爱数凯科技有限公司（以下简称“杭
州爱数凯”）申请银行授信无偿提供连带责任保证，不收取任何费用，杭州数腾、杭州
爱数凯亦无需支付担保费用。
    2、公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生通过公司控股股东宁波梅山保
税港区爱数特投资有限公司（以下简称“爱数特”）间接持有爱司凯股份，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为公司的关
联人，本次担保构成了关联交易。为此与该关联交易有利害关系的股东爱数特将放弃在
股东大会上对该提案的投票权。
    3、公司于2019年4月19日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及
实际控制人为子公司申请银行授信提供关联担保的议案》，关联董事对该议案进行了回
避表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，
保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见，此项交易尚须提交股东
大会审议。
    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方的基本情况
    关联人介绍：
    李明之，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学力学系，本科学历，历任
广州佳都电子有限公司总经理、广州市爱司凯机械设备有限公司执行董事、总经理，现
任广州市保利特企业发展有限公司执行董事、宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司董
事、杭州爱数凯科技有限公司执行董事兼经理、杭州爱新凯科技有限公司监事、广州市
爱微特科技有限公司执行董事兼总经理、合肥特泽信息技术有限公司执行董事、爱司凯
科技股份有限公司董事长。
    唐晖，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学信电系，硕士学历，历任杭
州新星微型计算机厂技术工程师、北京万力科技有限公司技术工程师、北京罗兰科技有
限公司总经理、杭州高端信息技术有限公司总经理、腾丰信息执行董事及总经理，现任
宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司董事、杭州数腾科技有限公司执行董事兼总经理、
合肥特泽信息技术有限公司监事、广州市保利特企业发展有限公司监事、爱司凯科技股
份有限公司董事兼副总经理。
    朱凡，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京工业大学应用物理系，本科学历，
历任中国国家标准出版社激光照排中心技术工程师、北大方正广州分公司工程部工程师、
广州市保利特企业发展有限公司副总经理、广州市爱司凯机械设备有限公司副总经理，
现任广州市保利特企业发展有限公司监事、杭州爱新凯科技有限公司执行董事兼总经理、
广东中钛节能科技有限公司监事、广州市爱微特科技有限公司监事、宁波梅山保税港区
爱数特投资有限公司董事、爱司凯科技股份有限公司董事兼总经理。


    三、被担保人基本情况
    （一）杭州数腾科技有限公司
    1、公司名称：杭州数腾科技有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路560号1幢2号楼3层
    成立时间：2006年11月28日
    法定代表人：唐晖
    经营范围：技术开发、技术服务、技术转让：计算机应用软件，电子元器件，电子
设备；销售：自产产品。
    2、股权关系：杭州数腾系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
    3、最近一期财务数据：截至2018年12月31日杭州数腾资产总额为10,960.27万元，
负债总额为436.08万元，净资产为10,524.19万元，营业收入为4,838.06万元，净利润为
3,848.16万元。


    （二）杭州爱数凯科技有限公司
    1、公司名称：杭州爱数凯科技有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：萧山区闻堰街道山河村孙家里100号
    成立时间：2014年09月23日
    法定代表人：李明之
    经营范围：研发：激光、电压打印喷头技术，机械设备技术，计算机软、硬件技术
的开发、服务与咨询；生产：打印设备及零配件；经销：机械设备及配件；货物及技术
的进出口业务**
    2、股权关系：杭州爱数凯系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
    3、最近一期财务数据：
    截至2018年12月31日杭州爱数凯资产总额为487.91万元，负债总额为570.41万元，
净资产为-82.50万元，营业收入为70.75万元，净利润为-20.61万元。


    四、关联担保情况如下：
    1、杭州数腾拟向招商银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币2,000万元的银
行综合授信，爱司凯、李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任保证；
    2、杭州数腾拟向江苏银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币3,000万元的银
行综合授信，爱司凯为本次授信无偿提供连带责任保证；
    3、杭州爱数凯拟向宁波银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币5,000万元的
银行综合授信，爱司凯、李明之、朱凡、唐晖为本次授信无偿提供连带责任担保。
    4、本次担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，在上述担保额度内具体授信额
度、授信期限、担保期限、授信品种以杭州数腾、杭州爱数凯依据实际资金需求与银行
共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次审议的担保额度。


    五、交易的目的及对上市公司的影响
    本次关联交易为公司及实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生无偿为子公司
杭州数腾、杭州爱数凯申请银行授信提供担保，有利于支持杭州数腾、杭州爱数凯2019
年度业务发展及经营资金需求，杭州数腾、杭州爱数凯无需就此次保证担保向保证担保
人支付担保费用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。根据《公司章程》规定，
本次担保事项须提交公司股东大会审议


    六、董事会、监事会、独立董事、保荐机构意见
    （一）董事会意见
    公司董事会于2019年4月19日召开第三届董事会第七会议，审议通过了《关于公司及
公司实际控制人为子公司申请银行授信提供关联担保的议案》，认为本次担保事项是公
司及实际控制人为公司全资子公司申请银行授信无偿提供连带责任担保，有利于满足其
生产经营、业务拓展所需资金及稳定发展，符合公司和股东利益。
    （二）监事会意见
    公司监事会于2019年4月19日召开第三届监事会第六会议，审议通过了《关于公司及
公司实际控制人为子公司申请银行授信提供关联担保的议案》，认为本次担保事项是公
司及实际控制人为公司全资子公司向银行申请综合授信额度无偿提供连带责任担保，解
决了子公司申请授信额度需要担保的问题。
    （三）独立董事意见
    经核查，我们认为：公司及实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为杭州数
腾、杭州爱数凯向银行申请综合授信额度无偿提供连带责任担保，有利于满足其生产经
营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展，符合公司和股东利益；杭州数腾、杭
州爱数凯属于公司合并报表范围内全资子公司，财务风险处于公司可控制范围内。因此，
我们同意此担保议案，同意提交公司股东大会审议。
    （四）保荐机构意见

    1、公司及公司实际控制人李明之先生、朱凡先生、唐晖先生为全资子公司杭州数腾、
杭州爱数凯申请银行授信额度无偿提供连带责任担保，有利于满足其生产经营、业务拓
展所需资金以及公司的持续稳定发展，符合公司和股东利益；

    2、本次关联交易履行了相关的程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意
意见，并已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
    综上，江海证券对子公司本次接受实际控制人为其申请银行授信额度无偿提供连带
责任担保暨关联交易事项无异议。



    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告日，公司对外担保累计金额为0元（不包括对全资、控股子公司的担保）。
杭州数腾、杭州爱数凯为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保。本次计划担保总
额最高不超过10,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的19.51%；本次担保后，公
司为子公司的累计担保金额为12,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的23.41%；
公司无逾期担保事项。



    八、备查文件

    1、第三届董事会第七次会议决议；

    2、第三届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

    5、江海证券有限公司关于爱司凯科技股份有限公司实际控制人为公司申请银行授信

提供关联担保的核查意见。



    特此公告。




                                                  爱司凯科技股份有限公司董事会

                                                          2019年4月23日