爱司凯：关于新增2019年日常关联交易预计的公告2019-04-23
证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2019-028
爱司凯科技股份有限公司
关于新增 2019 年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 1 月 29 日召开的第
三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议， 2019 年 2 月 22 日召开的 2019 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》，预计公司向
关联方洛阳易普特智能科技有限公司（以下简称“易普特”）发生日常关联交易总额为
6,600 万元人民币。具体内容详见公司于 2019 年 1 月 31 日披露于巨潮资讯网的《关于
2019 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-004）。
2019 年 4 月 19 日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于新增 2019 年度日常关联交易预计的议案》，因业务发展的实际需求，
拟增加公司全资子公司杭州爱数凯科技有限公司（以下简称“爱数凯”）与易普特开展
日常业务合作，主要为向易普特销售设备及零部件、提供售后维修服务，委托易普特加
工零部件等,公司及爱数凯新增合计金额为 2,700 万元的日常关联交易额度，新增后预计
合计金额为 9,300 万元人民币。公司独立董事已对此发表了事前认可意见及明确同意的
独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。本次日常关联交易事项尚需提交公司股
东大会审议批准，与该关联关系相关的公司股东共青城容仕凯投资中心（有限合伙）（以
下简称“容仕凯”）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）新增预计日常关联交易的类别和金额
单位：人民币万元
现预计合同签订 截至披露日
关联方 关联交易类别 关联交易内容 原预计金额 新增预计金额
或预计金额 已发生金额
销售商品 销售设备及零部件 6,000.00 2,000.00 8,000.00 0
提供劳务 提供售后维修服务 100.00 200.00 300.00 0
易普特
接收关联人
委托加工 500.00 500.00 1,000.00 200.00
提供商品
合计 6,600.00 2,700.00 9,300.00 200.00
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：洛阳易普特智能科技有限公司
注册资本：人民币叁仟伍佰万圆整
成立日期：2018 年 10 月 26 日
公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区滨河北路 96 号
法定代表人：赵禔
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：智能铸造相关技术、材料、模型、零部件、装备、软件的研究、开发设
计、生产、检验、检测、销售、技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让;智能制造系
统解决方案的咨询、设计、总包、实施、服务；机械零件、模具、铸件、铸造用原辅材
料、化工产品(不含危险化学品)、金属材料、非金属材料、电子产品、计算机软硬件及
外围设备的销售；利用互联网销售以上产品；从事货物或技术进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的技术和货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
易普特股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 洛阳高新实业集团有限公司 500.00 14.3
2 嘉兴为真鑫元投资合伙企业（有限合伙） 500.00 14.3
3 爱司凯 700.00 20.0
4 张帆 200.00 5.7
5 张风军 300.00 8.6
6 赵禔 1300.00 37.1
合计 3500.00 100.0
2、主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总额 1,657.87
负债总额 12.08
净资产 1,645.79
营业收入 44.84
净利润 -54.21
是否经审计 否
2、与上市公司的关联关系
易普特为公司参股公司，易普特法定代表人及股东之一赵禔先生为公司离任董事且
通过公司股东容仕凯间接持股爱司凯，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
公司认为易普特具有良好的履约能力，在日常交易中能正常履行合同约定内容，其
履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的主要内容
本次日常关联交易事项的主要内容为新增全资子公司爱数凯向易普特销售设备及零
部件、提供售后维修服务，委托易普特加工零部件等日常经营性交易和增加交易额度。
上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，
主要参照市场价格协商确定。
2、关联交易协议签署情况
本次新增预计日常关联交易的具体协议由双方根据实际需求情况具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系向关联人销售设备及零部件、提供售后维修服务，委托易普特加工
零部件等日常经营性交易，本次日常关联交易事项符合公司及爱数凯业务发展及生产经
营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，并且易普特在部分地区掌握一定
的销售渠道，有利于公司产品在当地的销售，是合理的、必要的。上述关联交易均以市
场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公
司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影
响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次调整 2019 年度日常关联交易预计进行了事前认可，认为公司本次拟
审议新增 2019 年度日常关联交易预计符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经
营发展的需要，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依
赖，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司第三届董事会第七
次会议审议。并发表独立意见如下：
经审核，我们认为：公司本次关联交易行为是基于公司及爱数凯正常经营需要所进
行的合理预测，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且已履行了法
律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益
的情况。我们同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次关联交易事项基于公司及爱数凯正常经营需要，进行了合理预测，关联交
易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且已履行了法律法规、公司章程中规
定的批准程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。
本次预计日常关联交易事项已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次事项尚需公
司股东大会审议通过，决策程序符合相关法律法规，不存在损害股东利益的情形。上述
事项尚需股东大会审议通过后实施。
综上，江海证券对此次公司预计新增 2019 年日常关联交易的事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、江海证券有限公司关于爱司凯科技股份有限公司新增 2019 年日常关联交易的核
查意见。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2019年4月23日
