证券代码：300521                证券简称：爱司凯            公告编号：2020-051



                         爱司凯科技股份有限公司
                     股票交易异常波动暨风险提示公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



     重要风险提示：
    公司股票连续七个交易日涨停，根据中证指数有限公司数据显示，截至 2020 年 5 月

28 日，公司静态市盈率 459.13，滚动市盈率 1860.59，市盈率水平高于专用设备制造业

静态市盈率 36.27。请投资者注意下列风险，理性投资：

    一、关于重大资产重组的相关风险

    爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）筹划资产置换、发行股份及支付现金

购买鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）100%股权并募集配套资金（以下简

称“本次交易”）。

    （一）标的公司是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定
存在不确定性的风险

    2018年1月31日，新余德坤、摩云投资与中兴通讯、中兴云服务以及金云科技就标的
公司金云科技100%股权转让事宜达成一致并签署《股权转让协议》。
    由于中兴通讯、中兴云服务2018年受到美国商务部制裁影响，导致股东变更工商登
记延迟至2018年9月25日方才完成。同日，金云科技董事会在股东工商登记变更同时完成
了董事会成员的变更，由吴海、郝博、王泼变更为高煜、杨光富、田立新。
    基于上述情况并结合公司与各方中介的沟通讨论，公司认为自《股权转让协议》依
法签署生效后，中兴通讯及中兴云服务由于受美国商务部制裁影响，致股东变更工商登
记延迟至2018年9月方才完成，但新余德坤在《股权转让协议》签署生效后已作为金云科
技新的实际控制人对其实施全面管理，其实际控制权已实质转移至新余德坤。
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    同时，自2018年1月31日《股权转让协议》签署生效后，中兴通讯及中兴云服务即未
再通过董事会对金云科技进行管理，尽管新余德坤及摩云投资受限于工商变更登记/备案
未完成，无法组建新的金云科技董事会，但新余德坤管理人田立新定期召集摩云投资管
理人高煜及金云科技总经理杨光富采取电话会议的方式，就公司经营相关事项进行讨论，
实质上履行了董事会的相关职能。金云科技的生产经营未因该次变更产生重大不利影响。

    目前，公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，后续存在上述

情形被认定为不符合《创业板首发管理办法》第十四条的相关规定导致交易中止或终止

的风险，公司亦将在尽职调查工作完成后就上述事项是否符合《创业板首发管理办法》

相关规定发表明确的正式意见。

    （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

    本次交易存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止

或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或

因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的

措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止

的可能。

    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号-重大资产重组》

的规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉

嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组

被暂停、被终止的风险。

    （三）审批风险

    本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于公司董事会审议通过本次重

大资产重组报告书相关议案、公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案

并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份、中国证监会核

准或同意注册本次交易方案等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，

不会实施本次交易。

    截至《爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）签署之日，前述审批事项尚未完成，
能否获得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本
                                      2/5
次交易能否最终成功实施存在不确定性。

    （四）拟置入资产估值的相关风险

    金云科技截至 2019 年 12 月 31 日的未经审计的账面净资产值为 11.06 亿元，拟置入

资产的预估值为人民币 25 亿元，预估值增值率为 126.04%。截至预案签署日，本次重大

资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，

在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易拟置入资产的估

值以及未来盈利状况进行初步判断。

    本预案所引用的拟置入资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的评估

机构出具的评估结果存在差异。
    （五）拟置入资产承诺业绩的相关风险

    根据公司与交易对方签署的《重大资产重组框架协议》，业绩承诺期内交易对方将承

担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣非前后孰

低的归母净利润低于累计承诺净利润，则交易对方优先以其因本次发行股份购买资产获

得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份

总数的 90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，

直至覆盖应补偿的全部金额。

    若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予

以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。



    二、股票交易异常波动的情况介绍
    2020年5月26日、2020年5月27日、2020年5月28日，公司股票交易价格连续三个交易
日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》规定，属于
股票交易异常波动的情况。



    三、公司关注并核实情况的说明
    对公司股票交易异常波动情况，公司董事会对相关事项进行了核查，现将有关情况
说明如下：
    1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充的情况；

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    2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公
开重大信息；
    3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
    4、经核查，公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股票交易异
常波动期间不存在买卖公司股票的情形；
    5、公司不存在违反公平信息披露的情形。



    四、是否存在应披露而未披露的重大信息的说明
    公司董事会确认，除前述重大资产重组事项外，本公司目前没有任何根据深交所《创
业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商
谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有
关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信
息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。



    五、其他风险

    1、公司特别提醒投资者，注意投资风险，理性决策，审慎投资，注意二级市场交易

风险。

    2、公司于 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露的《2020 年第一季度报告》（公告编

号：2020-022），由于受新型冠状病毒影响，公司第一季度营业收入为 1936 万元，较去

年同期下降 39%；净利润为-607.23 万元，较去年同期下降 251%。（以上数据未经会计师

审计）

    3、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在

上述指定媒体刊登的公告为准。

    4、公司将严格依据法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好有关

信息披露工作。


         特此公告。



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      爱司凯科技股份有限公司

                董事会

            2020年5月28日




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