爱司凯：关于深圳证券交易所重组问询函回复（三）的公告2020-06-29
证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2020-061
爱司凯科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复（三）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产置换、发行股份及支
付现金购买鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）100%股权并募集配
套资金（以下简称“本次重大资产重组”），公司于 2020 年 5 月 19 日披露的《关于
<爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要》中及股票交易风险提示公告已对本次重大资产
重组涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明， 鉴于本次重
大资产重组仍存在诸多不确定性，敬请广大投资者认真阅读有关内容，公司提请
投资者特别关注以下风险：
（1）标的公司是否符合《创业板注册办法》相关规定存在不确定性的风险
2018 年 1 月 31 日，新余德坤、摩云投资与中兴通讯、中兴云服务以及金云科
技就标的公司金云科技 100%股权转让事宜达成一致并签署《股权转让协议》。
由于中兴通讯、中兴云服务 2018 年受到美国商务部制裁影响，导致股东变更
工商登记延迟至 2018 年 9 月 25 日方才完成。同日，金云科技在股东工商登记变
更同时完成了董事会成员的变更，由吴海、郝博、王泼变更为高煜、杨光富、田
立新。
目前，公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，后续存
在上述情形被认定为不符合《创业板注册办法》第十二条的相关规定导致交易中
止或终止的风险。
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（2）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议
通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资
产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式
增持上市公司股份、中国证监会核准或同意注册本次交易方案等。因此，本次交
易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（3）公司股价及估值风险
自本次交易预案披露以来，公司股价出现较大幅度上涨，公司估值已处于较
高水平。公司提请投资者结合本次交易的相关风险，审慎投资，关注投资风险。
（4）标的公司毛利率下滑的风险
标的公司的毛利率水平显著高于同行业平均水平。IDC 公司的毛利率与所在
区域市场供求关系、公司核心竞争优势的维持、IDC 项目爬坡情况、公司经营模
式及经营策略、行业政策调整等因素均密切相关。在未来发展过程中，标的公司
存在毛利率水平下滑的风险。
（5）拟置入资产估值的相关风险
截至本公告披露日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本
次交易重组预案所引用的拟置入资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务
资格的评估机构出具的评估结果存在差异。在此提请投资者关注相关风险。
（6）拟置入资产承诺业绩的相关风险
根据交易方案，业绩承诺期内交易对方将承担业绩补偿义务。交易对方所作
出的业绩承诺系基于对标的公司未来发展状况的判断，标的公司未来实际经营业
绩的实现受市场竞争情况、国家产业政策等因素的影响，标的公司的业绩成长及
承诺业绩的实现均具有一定风险。
同时，若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资
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金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
（7）置出资产过程中的潜在纠纷风险
在本次重组交易过程中，虽然公司已经按照相关法律法规就拟置出资产的债
权债务转移及人事人员安排制定了方案，但存在债权债务人、公司员工不同意相
关方案进而产生债权债务纠纷、人事纠纷的风险，对本次交易的顺利实施带来一
定不确定性。
（8）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据
监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各
方无法就完善交易方案的措施达成一致，或交易过程中出现目前不可预知的重大
影响事项，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注相关风险。
公司于2020年6月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对
爱司凯科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第
19号，以下简称“问询函”）。公司现就问询函中相关问题回复披露如下：
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的含义，此外，本问询函回复中标的公司的数据均未经审计。
问题 9、请穿透披露新余德坤的最终出资人，过去两年出资人及出资份额变化情
况，说明认定邵俊、田立新、汪莉、张孝义为新余德坤实际控制人的依据。
回复：
一、穿透披露新余德坤的最终出资人
新余德坤总体股权结构情况详见本回复之问题 9/（三）。对于新余德坤最终
出资人的穿透情况，公司将在进一步核实后补充回复并披露。
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二、新余德坤过去两年出资人及出资份额变化情况
根据公开查询信息，新余德坤过去两年出资人及出资份额变动情况如下：
（一）2018 年 5 月 19 日，新余德坤的出资结构
截至 2018 年 5 月 19 日，新余德坤的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 芜湖德融投资管理中心 9,990.00 99.90
2 广州德同投资管理有限公司 10.00 0.10
合计 10,000.00 100.00
（二）2019 年 4 月 16 日，出资份额转让及增加出资人
2019 年 4 月 16 日，广州德同投资管理有限公司将其持有的新余德坤 10 万元
出资额转让至西藏德同创业投资管理有限公司，同时，新余德坤增加出资人，出
资总额变更为 43,430 万元。
新余德坤执行事务合伙人由“广州德同投资管理有限公司（委派代表：田立新）
变更为“西藏德同创业投资管理有限公司（委派代表：田立新）”。
本次出资额转让及增加出资人后，新余德坤的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 芜湖德融投资管理中心（有限合伙） 14,489.25 33.36
2 新余市德敏投资中心（有限合伙） 11,760.65 27.08
上海德同合心股权投资基金中心（有限
3 10,100.00 23.26
合伙）
4 新余市德晶投资管理中心（有限合伙） 5,050.00 11.63
5 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙） 2,020.00 4.65
6 西藏德同创业投资管理有限公司 10.10 0.02
合计 43,430.00 100.00
（三）2019 年 4 月 23 日，增加出资人
2019 年 4 月 23 日，新余德坤增加出资人，出资总额变更为 50,500 万元，其
中新余市德胜投资中心（有限合伙）认缴出资额 5,050 万元、新余市德言投资中心
（有限合伙）认缴出资额 2,020 万元。
本次增加出资人后，新余德坤的出资结构如下：
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序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 芜湖德融投资管理中心 14,489.25 28.69
2 新余德敏投资中心（有限合伙） 11,760.65 23.29
上海德同合心股权投资基金中心（有限
3 10,100.00 20.00
合伙）
4 新余德晶投资管理中心（有限合伙） 5,050.00 10.00
5 新余市德胜投资中心（有限合伙） 5,050.00 10.00
6 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙） 2,020.00 4.00
7 新余市德言投资中心（有限合伙） 2,020.00 4.00
8 西藏德同创业投资管理有限公司 10.10 0.02
合计 50,500.00 100.00
三、认定邵俊、田立新、汪莉、张孝义为实际控制人的依据
根据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》《西藏德同创业
投资管理有限公司章程》《德同（北京）投资管理股份有限公司章程》《德同（北
京）投资管理股份有限公司股东名册》以及《上海智映企业管理有限公司章程》，
新余德坤的出资结构如下：
根据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关约定，新
余德坤及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性
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地归属于其普通合伙人西藏德同创业投资管理有限公司（以下简称“西藏德同”），
具体如下：
根据该合伙协议第 4.2 条，“全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人西藏德
同被选定为新余德坤的执行事务合伙人。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及
合伙协议所规定对于合伙企业事务的独占及排他的执行权。”
根据该合伙协议第 4.3 条，“新余德坤设立时执行事务合伙人委派的代表为田
立新。执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表。”
根据该合伙协议第 5.2 条，“有限合伙人不执行新余德坤事务，不得对外代表
合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制新余德坤的投资业务及其他以
新余德坤名义进行的活动、交易和业务，或代表新余德坤签署文件，或从事其他
对新余德坤形成约束的行为。”
根据该合伙协议第 6.1 条，“新余德坤由普通合伙人执行合伙事务。新余德坤
及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属
于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人有权以新余
德坤之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况
下，为新余德坤缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分新余德坤之财产，
以实现新余德坤之经营宗旨和目的。”
根据该合伙协议第 7.3 条，“普通合伙人对新余德坤进行的投资项目的投资与
退出进行决策。”
此外，新余德同的有限合伙人均依据相应合同协议分别归于各自普通合伙人
广州德同投资管理有限公司（以下简称“广州德同”）或西藏德同控制、管理（具体
详见上图所示）。
同时，西藏德同、广州德同均系德同（北京）投资管理股份有限公司（以下
简称“北京德同”）之全资子公司，本次交易对方新余德坤实际由北京德同间接控制、
管理。
北京德同股权结构方面，自然人汪莉直接持有北京德同 33%股权，并通过上
海智映企业管理有限公司（以下简称“上海智映”，其为用于员工激励的平台公司）
间接持有北京德同 20.17%股权，且自然人张孝义持有北京德同 26%股权，两人合
计直接或间接持有北京德同 79.17%股权。
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根据汪莉、张孝义签署的《一致行动人协议》，两人在北京德同股东大会行
使提案权及表决权时均保持一致，如双方无法达成一致意见，则以直接或间接持
有公司股权较多的一方意见为准。自然人邵俊、田立新分别系汪莉、张孝义之子，
邵俊担任上海智映执行董事、北京德同董事长，田立新担任北京德同董事、新余
德坤执行事务合伙人委派代表，两人实际共同负责上海智映、北京德同、广州德
同、西藏德同、新余德坤的日常经营管理，并能对上述公司的经营决策产生重大
影响。同时，汪莉、张孝义确认，其二人在行使上述北京德同、上海智映表决权
前均充分听取邵俊、田立新意见。
基于上述，汪莉与张孝义的一致行动关系，汪莉与邵俊、张孝义与田立新的
母子关系，汪莉与张孝义在行使上述北京德同、上海智映表决权前均充分听取邵
俊、田立新意见，邵俊与田立新对上海智映、北京德同、广州德同、西藏德同、
新余德坤的经营决策产生重大影响。鉴于上述汪莉与张孝义一致行动、各自相应
母子关系及邵俊与田立新实际长期共同管理合作所形成的事实上共同控制、管理
关系，邵俊、田立新、汪莉、张孝义在新余德坤的管理控制中构成共同控制，邵
俊、田立新、汪莉、张孝义系新余德坤之实际控制人。
问题 10、回复显示，共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城
摩云”）是金云科技的员工持股平台，共青城摩云与新余德坤签订了《一致行动人
协议》。
（1） 请补充披露金云科技员工持股的具体情况、相关会计处理等。
回复：
一、金云科技员工持股的具体情况
（一）金云科技的员工持股平台共青城摩云的具体出资情况
根据金云科技提供的相关协议，截至本回复出具日，金云科技员工持有共青
城摩云财产份额具体情况如下（正在办理工商变更手续）：
在共青城摩云中的认 在共青城摩云中 对应在金云科技
序号 员工姓名
缴出资额（万元） 的出资比例 中的持股比例
1 员工一 807.85 80.79% 16.16%
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2 员工二 50.00 5.00% 1.00%
3 员工三 50.00 5.00% 1.00%
4 员工四 20.00 2.00% 0.40%
5 员工五 20.00 2.00% 0.40%
6 员工六 15.00 1.50% 0.30%
7 员工七 15.00 1.50% 0.30%
8 员工八 15.00 1.50% 0.30%
9 员工九 3.50 0.35% 0.07%
10 员工十 1.65 0.17% 0.03%
11 员工十一 0.50 0.05% 0.01%
12 员工十二 0.50 0.05% 0.01%
深圳市德金投资
13 1.00 0.10% 0.02%
有限公司
合计 1,000.00 100.00% 20.00%
其中，深圳市德金投资有限公司系共青城摩云的普通合伙人，截至本回复出
具日，其股权结构具体如下：
序号 员工姓名 出资金额（万元） 在共青城摩云中的出资比例
1 员工一 8.00 80.00%
2 员工五 1.00 10.00%
3 员工四 0.50 5.00%
4 员工八 0.50 5.00%
合计 10.00 100%
（二）金云科技员工持股相关协议的签署情况
截至本回复出具日，根据金云科技提供的相关协议及陈述，上述员工持股相
关协议签署情况具体如下：
1、相关持股员工财产份额的代持及终止
2018 年 9 月 26 日，10 名持股员工（作为甲方）分别与金云科技总经理杨光
富（作为乙方）、金云科技（作为丙方）签署了《财产份额转让及代持意向协议》。
该协议约定，鉴于乙方或其关联方拟设立合伙企业作为丙方管理层持有丙方股权
的持股平台，丙方投资人拟向合伙企业转让其持有的 20.0005%丙方股权，乙方拟
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将其持有的合伙企业一定比例的财产份额转让给甲方，且甲方将其受让乙方所持
的财产份额交由乙方代持，各方就合伙企业财产份额转让及代持安排达成初步意
向。本次财产份额转让过程中对应的金云科技估值为 10 亿元。
2019 年 5 月，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富共同
签署了《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》。鉴于共青城摩云为公司
管理团队设立的持股平台，新余德坤、I-SERVICES 分别以 100,000,000 元、
100,005,000 元向共青城摩云转让金云科技 10%、10.0005%股权，转股对价支付时
间为 2022 年 12 月 31 日或金云科技申请上市之日（以较早发生者为准），且共青
城摩云应将其受让的金云科技股权质押给新余德坤、I-SERVICES 作为支付转股对
价之担保。
2019 年 9 月 30 日，1 名持股员工（作为甲方，其系 2019 年入职）与金云科
技总经理杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让及代持协议》。该协议约定，
鉴于共青城摩云作为金云科技持股平台，乙方拟将其持有的共青城摩云一定比例
的财产份额以一定价格转让给甲方，且甲方将其受让乙方所持的财产份额交由乙
方代持。协议就双方权利义务作出约定。本次财产份额转让过程中对应的金云科
技估值为 10 亿元。
2020 年 5 月，前述 11 名持股员工（作为甲方）分别与金云科技总经理杨光富
（作为乙方）签署了《财产份额还原及终止代持协议》。双方确认前述相关方签
署的《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转让及代持协议》终止，持
股员工以一定价格取得相应《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转让
及代持协议》项下约定的合伙企业财产份额，且该等财产份额不再由杨光富代持。
2、员工持股平台取得金云科技股权的对价支付安排
2020 年 5 月，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富签署
了《鹏城金云科技有限公司之股权转让协议补充协议》，对各方于 2019 年 5 月签
署的《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》进行修改，约定在共青城摩
云取得上市公司就本次重大资产重组支付的现金对价后 10 个工作日内，共青城摩
云应将其获得上市公司支付的全部现金对价在依法扣除相关税费后，按新余德坤、
I-SERVICES 向其转让的金云科技股权的相对比例分别向新余德坤、I-SERVICES
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支付，该支付金额以共青城摩云应向新余德坤、I-SERVICES 分别支付的全额转股
对价为限；在 2024 年 6 月 30 日前，共青城摩云应向新余德坤、I-SERVICES 支付
完毕剩余转股对价款项（如有）。同时，新余德坤、I-SERVICES 同意在就本次重
大资产重组签署相关正式协议前，解除共青城摩云持有的金云科技股权质押。
综上，除金云科技总经理杨光富以外的剩余 11 名持股员工曾委托杨光富代持
员工持股平台共青城摩云的财产份额。截至本回复出具日，前述代持情况均已解
除，包括杨光富在内的 12 名员工根据相关协议合法直接或间接持有共青城摩云 100%
财产份额。
（三）金云科技员工持股相关工商变更情况
根据金云科技的说明，截至本回复出具日，上述员工持有共青城摩云财产份
额的工商登记变更尚在办理之中。
二、金云科技员工持股的相关会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支付
换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，
在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
金云科技授予 11 名员工股份的价格均系按照新余德坤、杭州摩云对金云科技
的投资成本 10 亿元确定。其中 2018 年 9 月 26 日授予的 10 名员工股份价格与同
期外部投资者（新余德坤、杭州摩云）对金云科技的投资成本（即授予日的公允
价值）相同，无需确认股份支付费用；其中 2019 年 9 月 30 日授予 1 名新入职员
工共青城摩云 50 万元的认缴出资额（对应金云科技 1%股份），根据金云科技届
时的未来盈利能力、同行业 PE 倍数等因素确定授予日的公允价值为 15 亿元，需
确认 500 万元股份支付费用。
根据员工持股相关协议条款的约定，不存在明确的服务期限，金云科技将上
述股权激励产生的股份支付费用一次性计入发生年度的当期损益，会计处理如下：
借：管理费用
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贷：资本公积
（2）请补充披露《一致行动人协议》的具体内容、协议期限、结成一致行动关系
的背景和原因。
回复：
2019 年 5 月，新余德坤与共青城摩云签署《一致行动协议》，就双方的一致
行动事项进行了约定，相关协议内容具体如下：
一、《一致行动人协议》的具体内容
甲方：新余德坤
乙方：共青城摩云
本协议双方确认采取一致行动的方式为：乙方为甲方的跟随式一致行动人，
即协议双方作为金云科技股东期间，乙方在金云科技的董事会行使表决权时，将
按照甲方的表决意见进行投票，以确保乙方的表决意见与甲方保持一致。若未来
金云科技变更为内资企业并设立股东会（如涉及），乙方同意在股东会表决时亦
跟随甲方一致行动。
双方一致确认，金云科技 IPO（包括但不限于被上市公司收购，下同）后，在
符合有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所的规定的前提下，
乙方在行使股东表决权时仍跟随甲方一致行动。
二、协议期限
在协议双方作为金云科技股东期间，本协议持续有效；但如金云科技完成 IPO，
本协议自双方截至金云科技完成 IPO 时所持有上市公司（如金云公司自身首发上
市，则指金云科技；如金云科技被上市公司收购，则指收购金云科技的上市公司）
股份所对应的锁定期（以双方实际锁定期孰晚为准）届满时终止；同时，双方协
商一致可延长本协议有效期限。
三、结成一致行动关系的背景和原因
为促使金云科技核心员工与金云科技建立更加紧密的关系，促使核心员工与
金云科技目标高度一致，增强核心员工与金云科技一起长期发展信念，将企业经
营的成果与核心员工进行分享，新余德坤与摩云投资各将其持有的部分金云科技
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股权转让给金云科技管理层设立的共青城摩云。作为金云科技的员工持股平台，
共青城摩云受让金云科技股权系基于金云科技核心员工持有金云科技股权之目的，
非为取得金云科技控制权，为继续保持新余德坤的控制地位，共青城摩云与新余
德坤结成一致行动关系。
问题 11、请结合金云科技实际控制人、董事、监事及高级管理人员和交易对方自
查及承诺情况等，说明金云科技财务会计、内部控制是否规范有效，是否符合《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七、第十八条的规定。
回复：
一、金云科技符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条
的规定
根据本次重组预案，截至本回复出具日，金云科技的审计工作尚未全部完成，
本次重组预案所列相关金云科技财务数据未经审计。新余德坤、I-SERVICES、共
青城摩云及金云科技董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺金云科技的
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量。
结合金云科技提供的公司章程、内部控制制度文件，以及公司与中介机构对
金云科技运营情况的访谈了解，随着重组推进，参与本次重组的注册会计师出具
无保留意见的审计报告，公司亦将认为金云科技的会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，能在所有重大方面
公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板首发办法》第十七条
的规定，亦符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
“《创业板注册办法》”第十一条的规定。假设参与本次重组的注册会计师届时
未能出具无保留意见的审计报告，则公司预计金云科技将不符合《创业板首发办
法》第十七条的相关规定，亦不符合《创业板注册办法》第十一条第一款的规定。
《创业板首发办法》于 2020 年 6 月 12 日废止，新颁布的《创业板注册办法》
第十一条第一款就相关事项进行了规定。
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二、金云科技符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条
的规定
根据本次重组预案，截至本回复出具日，金云科技的审计工作尚未全部完成。
新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云及金云科技董事、监事、高级管理人员已出
具承诺函，承诺金云科技的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
结合金云科技提供的公司章程、内部控制制度文件并待注册会计师出具无保留
意见的内部控制鉴证报告后，公司亦将认为金云科技具有健全的内部控制制度且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合
问询函出具时有效的《创业板首发办法》第十八条的规定，亦符合《创业板注册
办法》第十一条第二款的规定。假设参与本次重组的注册会计师届时未能出具无
保留意见的内部控制鉴证报告，则公司预计金云科技将不符合《创业板首发办法》
第十八条的相关规定，亦不符合《创业板注册办法》第十一条第二款的规定。
《创业板首发办法》于 2020 年 6 月 12 日废止，新颁布的《创业板注册办法》
第十一条第二款就相关事项进行了规定。
针对本次问询尚未回复的其他问题，公司正会同中介机构积极组织回复工作，
公司将在相关核查及准备工作完成后，及时回复并作披露。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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