北京国枫律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN161-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN161-5号
致：爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“上市公司”）
根据本所与爱司凯签署的《律师服务合同》，本所接受爱司凯的委托，担任
爱司凯本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对爱司凯提供
的文件和有关事实进行了查验，并就爱司凯本次重大资产重组事宜出具了《北京
国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。
根据深圳证券交易所“创业板许可类重组问询函〔2020〕第 35 号”《关于
对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）及爱司
凯的要求，本所律师在对爱司凯与本次重大资产重组相关情况进行进一步查验的
基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的有关内容
进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为爱司凯本次重大资产重组所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补
1
充法律意见书仅供爱司凯本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用
途。
本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说
明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件
的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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一、（《问询函》问题 1）草案、预案及其回复显示，金云科技主营互联网
数据中心业务，可为客户提供机柜租用、运维服务及互联网接入服务。2018 年
9 月金云科技购买中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）及其关联方
的 7 个数据中心资产并承接中兴通讯与客户的相关业务合同，上述数据中心为
金云科技目前的主要经营资产。金云科技于 2019 年 3 月以 2 元收购的全资子公
司广东奇智网络科技有限公司（以下简称“广东奇智”）于 2018 年 11 月 29 日
取得《广东省发展改革委关于广东奇智谢岗工业云数据产业基地项目节能报告
的审查意见》，广东奇智为金云科技在建东莞谢岗数据中心项目的实施主体。
请补充披露：（1）结合数据中心行业发展趋势、金云科技主要数据中心资产取
得来源、运营模式、核心技术、与同行业可比上市公司对比分析详细论述金云
科技的核心竞争力。（2）结合金云科技数据中心项目相关批文的取得主体、时
间等具体情况，说明金云科技自身是否具备获取数据中心项目实施许可的能
力，主营业务是否依赖外部收购，是否具有直接面向市场独立持续经营能力。
（3）结合广东奇智取得数据中心项目实施许可批文的成本、该项核心资产的市
场价格、同行业收购案例等详细说明金云科技收购广东奇智的交易价格是否公
允、合理，是否存在其他协议安排，原股东出售广东奇智的具体原因及合理
性。（4）收购广东奇智后，广东奇智原实际控制人陈志中担任执行董事、经理
的广东奇创网络科技有限公司（以下简称“广东奇创”）在 2019 年、2020 年 1-6
月均为金云科技第一大供应商，采购占比分别为 60.03%、53.10%。请补充披
露报告期内金云科技从广东奇创采购的金额，签订合同的时间及具体内容，结
合采购内容、数量、金额、供应商专业性说明向广东奇创采购的必要性、交易
定价的公允性，是否通过关联采购进行利益补偿。（5）结合金云科技是否具有
内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能力和业务开拓能力，是否不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易等补充说明本次交易是否有利于
提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能力，本次交易是否满足《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
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（二）结合金云科技数据中心项目相关批文的取得主体、时间等具体情况，
说明金云科技自身是否具备获取数据中心项目实施许可的能力，主营业务是否
依赖外部收购，是否具有直接面向市场独立持续经营能力
根据金云科技提供的相关资料并经本所律师梳理相关法规，数据中心项目实
施许可主要涉及的法规包括《企业投资项目核准和备案管理条例》《固定资产投
资项目节能审查办法》《建设项目环境保护管理条例》。金云科技自建项目为东
莞数据中心及金云科技西丽 B8 数据中心，金云科技自建项目取得的许可、批文
具体情况如下：
法规 具体规定 项目名称 许可、批文
第三条 对关系国家安全、涉及
全国重大生产力布局、战略性
资源开发和重大公共利益等项
目，实行核准管理。具体项目 《广东省企业投
东莞数据中心
范围以及核准机关、核准权限 资项目备案证》
依照政府核准的投资项目目录
执行。政府核准的投资项目目
《企业投资 录由国务院投资主管部门会同
项目核准和 国务院有关部门提出，报国务
备案管理条 院批准后实施，并适时调整。
例》 国务院另有规定的，依照其规 《深圳市社会投
定。 资项目备案证》
对前款规定以外的项目，实行 西丽 B8 数据中心 （备案编号：深南
备案管理。除国务院另有规定 山发改备案
的，实行备案管理的项目按照 （2020）0456 号）
属地原则备案，备案机关及其
权限由省、自治区、直辖市和
计划单列市人民政府规定。
第三条 固定资产投资项目节
《广东省发展改
能审查意见是项目开工建设、
革委关于广东奇
竣工验收和运营管理的重要依
智谢岗工业云数
据。政府投资项目，建设单位
据产业基地项目
在 报 送 项 目可 行 性研 究报 告 东莞数据中心
节能报告的审查
前，需取得节能审查机关出具
意见》（粤发改资
《固定资产 的节能审查意见。企业投资项
环函[2018]6070
投资项目节 目，建设单位需在开工建设前
号）
能审查办法》 取得节能审查机关出具的节能
审查意见。未按本办法规定进 《深圳市发展和
行节能审查，或节能审查未通 改革委关于鹏城
过的项目，建设单位不得开工 金云科技有限公
建设，已经建成的不得投入生 西丽 B8 数据中心
司固定资产投资
产、使用。 项目节能审查的
第七条 建设单位应编制固定 批复》（深发改节
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法规 具体规定 项目名称 许可、批文
资产投资项目节能报告。项目 能审（2020）0015
节能报告应包括下列内容：分 号）
析评价依据；项目建设方案的
节能分析和比选，包括总平面
布置、生产工艺、用能工艺、
用能设备和能源计量器具等方
面；选取节能效果好、技术经
济 可 行 的 节能 技 术和 管理 措
施；项目能源消费量、能源消
费结构、能源效率等方面的分
析；对所在地完成能源消耗总
金云科技自 2019 年以来，着重加大了对
量和强度目标、煤炭消费减量
IDC 各项节能技术的跟踪、研究及项目实
替代目标的影响等方面的分析
践，不断加大研发投入力度，研发费用呈
评价。
现不断上升趋势。金云科技着重投入研发
第八条 节能审查机关受理节
力量用于各项节能技术的跟踪和项目实
能报告后，应委托有关机构进
践，建立能源管理规范，采用系统的方法
行评审，形成评审意见，作为
来实现能源目标，包括能源利用效率、能
节能审查的重要依据。节能审
源使用和消耗状况的持续改进等。随着能
查应依据项目是否符合节能有
源管理体系的日臻完善，金云科技近年建
关法律法规、标准规范、政策；
设和规划的数据中心的 PUE 呈持续下降
项目用能分析是否客观准确，
的态势。
方法是否科学，结论是否准确；
节能措施是否合理可行；项目
的能源消费量和能效水平是否
满足本地区能源消耗总量和强
度“双控”管理要求等对项目
节能报告进行审查。
第十条 固定资产投资项目投
入生产、使用前，应对其节能
审查意见落实情况进行验收。
第七条 国家根据建设项目对
环境的影响程度，按照下列规
定对建设项目的环境保护实行
分类管理： 《建设项目环境
《建设项目 …（三）建设项目对环境影响 影响登记表》（备
环境保护管 很小，不需要进行环境影响评 东莞数据中心 案号：
理条例》 价的，应当填报环境影响登记 201944190100020
表。… 636）
第九条 依法应当编制环境影
响报告书、环境影响报告表的
建设项目，建设单位应当在开
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法规 具体规定 项目名称 许可、批文
工建设前将环境影响报告书、
环境影响报告表报有审批权的
环境保护行政主管部门审批；
建设项目的环境影响评价文件
未依法经审批部门审查或者审 《深圳市环境保
查后未予批准的，建设单位不 护局建设项目环
得开工建设。… 西丽 B8 数据中心 境影响审查批复》
依法应当填报环境影响登记表 （深环批
的建设项目，建设单位应当按 [2004]11595 号）
照国务院环境保护行政主管部
门的规定将环境影响登记表报
建设项目所在地县级环境保护
行政主管部门备案。
根据上述情况并经本所律师查验相关许可、批文文件，东莞数据中心和西丽
B8 数据中心均由金云科技自主负责完成，金云科技对于获取数据中心项目实施
许可不存在实质性障碍。
以金云科技从中兴通讯剥离后，自主投资、运营、管理的东莞数据中心和西
丽 B8 数据中心为例，阐述金云科技直接面向市场独立持续经营的能力。
对于东莞数据中心，经查验广东奇智工商档案及相关批文、许可文件，广东
奇智于 2018 年 11 月份取得东莞数据中心的节能批复。金云科技于 2019 年 3 月
份收购了广东奇智，并以广东奇智作为东莞数据中心的投资运营主体，于 2019
年 5 月申请获得项目备案证。根据金云科技的说明，金云科技收购广东奇智并将
其作为数据中心的投资运营主体，主要系出于经营效率的考虑，通过收购的方式
可更快的实现在东莞地区的业务布局。东莞数据中心的项目备案、投资建设、运
营管理、客户导入等均为收购完成后由金云科技独立自主完成。截至本补充法律
意见书出具日，经本所律师查验相关合同、金云科技备忘录及实地走访部分数据
中心，东莞数据中心的 1 号楼已部分交付； 号楼正在建设过程中；3-6 号楼 30MW
的机柜资源已经被阿里巴巴锁定，预计在 2020 年底之前将完成第一批机柜的交
付，2021 年 5 月 31 日前完成第二批机柜的交付。
经本所律师查验相关许可、批文文件，对于西丽 B8 数据中心，金云科技于
2020 年 6 月 3 日取得了深圳市发改委的节能审查批复，批复主体为金云科技，
目前西丽 B8 数据中心已完成初步设计。在当前的政策环境下，由于一线城市的
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供电许可和土地资源都非常稀缺，因此深圳等一线城市对 IDC 项目的审核要求
也愈发的严格，在此背景下，金云科技西丽 B8 数据中心能够成功申请并获批，
也表明金云科技作为一家专业的第三方 IDC 服务企业，完全具备独立获取数据
中心项目实施许可的能力。
经本所律师查验金云科技报告期内销售合同、获得的许可、批文文件及与其
他中介机构共同走访金云科技数据中心，通过东莞数据中心和西丽 B8 数据中心
的相关情况可以看出，金云科技在经营过程中并不存在依赖外部收购的情形，金
云科技有能力根据项目的实际情况采取灵活的经营策略（通过早期收购或独立申
请的方式），在数据中心的投资及运营管理过程中，东莞数据中心和西丽 B8 数
据中心均由金云科技自主负责完成，且获得了微众银行、阿里巴巴等客户的认可，
由此可见，金云科技具备直接面向市场独立持续经营能力。
（三）结合广东奇智取得数据中心项目实施许可批文的成本、该项核心资
产的市场价格、同行业收购案例等详细说明金云科技收购广东奇智的交易价格
是否公允、合理，是否存在其他协议安排，原股东出售广东奇智的具体原因及
合理性
1.关于金云科技收购广东奇智的背景
广东奇智被收购前取得了广东省发改委关于广东奇智谢岗工业云数据产业
基地项目节能报告的审查意见，同时广东奇智已与东莞粤鲲智能制造有限公司签
订了东莞谢岗 1、2 号楼的租赁协议，但是尚未支付押金及租金。
而金云科技一直从事 IDC 业务，持续看好行业并计划通过新建的方式扩大
经营规模。通过收购广东奇智，金云科技可节省一定的项目前期准备时间，实现
新建项目的快速落地。
2.原股东出售广东奇智的原因
数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程
基建、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数
据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资
金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本
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中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心
服务业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中心
和数据中心的运营管理中不断投入资本。
根据金云科技的说明并经本所律师查验相关合同，基于东莞数据中心项目在
出售前即将要缴纳房屋租金，且后续需要较大的资金投入，以及经营过程中存在
客户导入的不确定性，广东奇智的原股东选择将其出售给金云科技，具有较强的
商业合理性。
3.金云科技收购广东奇智的交易价格是否公允、合理
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]011561 号审计报告，截至 2018
年 12 月 31 日，广东奇智的总资产 9.32 万元，负债 25.25 万元，所有者权益为-15.93
万元。广东奇智尚在项目筹备阶段，未实际开展经营，股权出资也未实缴。基于
广东奇智的财务状况，经过与广东奇智原股东的协商，金云科技以 2 元的价格收
购了广东奇智的全部股权。
广东奇智于 2018 年 11 月取得了《广东省发改委关于广东奇智谢岗工业云数
据产业基地项目节能报告的审查意见》（粤发改资环函[2018]6070 号）批文，该
批文属于国家行政许可类批复。数据中心节能批复只是 IDC 项目的准入资质之
一，实施许可还需要雄厚的资金实力、规划设计能力、运维管理能力、客户导入
能力等，在实际经营过程中，IDC 企业的核心竞争力更多的是体现在取得节能批
复后的环节上。
在同行业收购案例中，标的资产的作价主要基于基础资产法和收益法等评估
方法，IDC 资产的市场价值主要由资产质量和盈利能力决定。
综上所述，经本所律师查验上述审计报告、能耗批文、收购广东奇智的相关
合同等，考虑到金云科技收购广东奇智时，广东奇智净资产为负，未实际开展经
营，股权出资也未实缴。并且，东莞 IDC 项目投资巨大，设计规划复杂，原股
东不具备导入超大型客户的能力，因此经友好协商，以 2 元的作价交易具有合理
性。
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（四）收购广东奇智后，广东奇智原实际控制人陈志中担任执行董事、经
理的广东奇创网络科技有限公司（以下简称“广东奇创”）在 2019 年、2020 年
1-6 月均为金云科技第一大供应商，采购占比分别为 60.03%、53.10%。请补充
披露报告期内金云科技从广东奇创采购的金额，签订合同的时间及具体内容，
结合采购内容、数量、金额、供应商专业性说明向广东奇创采购的必要性、交
易定价的公允性，是否通过关联采购进行利益补偿
1.广东奇创业务经验情况
（1）业务资质和人员简况
广东奇创员工51人，公司团队主要来自于电信运营商、电信设备制造商、电
力行业等，并从事多年数据中心建设等工作。
广东奇创主要业务资质包括：环境管理体系认证证书（注册号：
37719E30033ROS），认证范围：计算机系统集成服务所涉及的相关环境管理活
动；质量管理体系认证证书（注册号：37719E30033ROS），复合标准：计算机
系统集成服务；建筑业企业资质证书（编号：D344364972），资质等级：环保
工程专业承包三级、电子与智能化工程专业承包二级、机电工程施工总承包三级、
消防设施工程专业承包二级。
（2）相关建设经验及案例
广东奇创团队成员曾参与广东志享（华南）数据中心、松山湖数据中心、中
国电信大朗IDC机房、樟木头IDC机房的规划建设以及后续运维工作，对IDC数
据中心各大系统，高、低压配、油机发电机系统、集中冷冻水空调大系统、UPS
系统、动力环境系统、自动化群控系统、智能安防系统、消防系统、网络集成系
统、传输系统等数据建设服务有着丰富的专业知识及实际经验。
广东奇创团队拥有丰富的电力接入项目经验，为各数据中心解决超过20条专
线供应；拥有丰富的数据中心落地项目经验，先后协助运营商、IDC公司落地超
过5家数据中心。
（3)公司和广东奇创的合作原因
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金云科技与广东奇创的合作是基于广东奇创团队在东莞当地具有的丰富的
电力接入项目经验以及数据中心落地项目经验。由于项目业务需求紧急，经金云
科技评估广东奇创的项目经验、成功案例以及价格合理性后，按照市场化原则启
动合作。
经本所律师查验广东奇创的公司基本情况资料及金云科技说明，公司与广东
奇创的合作采用议标的形式，广东奇创的主要团队人员具备丰富的IDC建设经
验，成为公司东莞项目的EPC供应商具备商业合理性。
2.金云科技与广东奇创的合作内容
广东奇创作为金云科技东莞数据中心 1-2 号楼的 EPC 工程总承包商，报告
期内，金云科技与广东奇创签署的重大合同如下：
①2019 年 5 月，金云科技全资子公司广东奇智与广东奇创签订了《奇智云
数据基地中压业扩线路施工技术服务合同》，广东奇智委托广东奇创负责“奇智
云数据基地项目”高、低压配电工程的报建及施工等。含税合同金额为 680 万元
（含增值税）。
②2019 年 7 月，广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程
EPC 承包合同》（金云东莞数字园 1 号楼项目），委托广东奇创负责“金云东莞
数字园 1 号楼项目”的施工建设，项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园，合同总价
款约为 1.21 亿元（含增值税）。
③2019 年 7 月，广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程
EPC 集成采购合同》（金云东莞数字园 1 号楼项目），委托广东奇创负责“金云
东莞数字园 1 号楼项目”的集成采购，项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园，合同
总价款约为 5,650 万元（含增值税）。
④2019 年 7 月，广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程
EPC 承包合同》（金云东莞数字园 2 号楼项目），委托广东奇创负责“金云东莞
数字园 2 号楼项目”的施工建设，项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园，合同总价
款约为 1.11 亿元（含增值税）。
⑤2019 年 7 月，广东奇智与广东奇创签订了《金云科技数据中心建设工程
EPC 集成采购合同》（金云东莞数字园 2 号楼项目），委托广东奇创负责“金云
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东莞数字园 2 号楼项目”的集成采购，项目位于东莞市谢岗镇粤海产业园，合同
总价款约为 5,100 万元（含增值税）。
2019 年度、2020 年 1-6 月份，金云科技对广东奇创的采购额分别为 14,138.90
万元、7,558.29 万元。
3.金云科技对广东奇创的采购价格是否公允
（1）广东奇创供应商分析
经查验广东奇创的公司基本情况资料，广东奇创的主要供应商为广东南方通
信建设有限公司、深圳市沃尔奔达新能源股份有限公司、双登集团股份有限公司、
东莞市腾兴冷气机电工程有限公司、广州市新兴电缆实业有限公司、广东宝电电
气科技有限公司等，均为具有一定影响力和知名度的 IDC 上游企业。
通过分析比对广东奇创向上游供应商采购产品的产品类别和金额，分析广东
奇创采购的合理性，未发现异常的情形。
根据公开查询的工商信息以及对金云科技的相关人员的访谈，广东奇创的上
游供应商与金云科技的董监高无关联关系和其他社会关系。
根据金云科技相关人员出具的承诺，以及对金云科技及广东奇创相关人员的
访谈，金云科技及其实际控制人与广东奇创及其实际控制人不存在利益输送或其
他利益安排的情形。
（2）银行流水核查
根据报告期内金云科技的全部银行流水并查验是否存在异常情形，以及获取
金云科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要人员（具体包括商务及
采购总监陈鸿亮、业务发展总监邓先华、销售总监黄振东、战略协同部总监李曼
淇、IDC 规划及交付负责人罗利权、IDC 运营中心总监杨海涛、财务部门全体员
工李昕、伍强、朱慧翔、黄玲）的全部个人流水，并经查阅金云科技与广东奇创
的共管银行账户情况，金云科技相关银行流水不存在异常情形。
综上，通过广东奇创供应商分析、公司及个人银行流水查验等方式进行核查，
本所律师认为，金云科技与广东奇创的交易定价较为公允，不存在通过关联采购
进行利益补偿的情形。
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（五）结合金云科技是否具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续
经营能力和业务开拓能力，是否不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易等补充说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利
能力，本次交易是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第
四十三条的规定
1．本次交易是否有利于提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能力
（1）金云科技是否具有内生、稳定、完整、独立的主营业务、持续经营能
力和业务开拓能力
经与各中介机构共同实地走访数据中心并查验相关合同，金云科技目前在全
国拥有 8 个数据中心，其中深圳西丽 IDC、上海金桥 IDC、坪山二期及扩容、青
岛 IDC、扬州 IDC、北京四季青 IDC、北京东小口 IDC 均为中兴通讯原旗下 IDC
资产，这些数据中心起步较早，目前机柜使用率普遍处于较高水平，且金云科技
与电信运营商客户均签了长期合作协议，建立了稳定的合作关系，为金云科技的
长期、健康发展提供了坚实基础。
在此基础之上，根据天职国际出具的《金云科技审计报告》、金云科技与阿
里巴巴的备忘录（MOU），金云科技又独立投资建设了东莞数据中心，其中 1
号楼已部分交付，2 号楼正在建设中，3-6 号楼 30MW 的机柜资源已经被阿里巴
巴锁定，目前进入施工建设阶段，东莞数据中心整体运营情况良好，未来东莞数
据中心有望成为金云科技经营规模最大、盈利能力最强的数据中心。此外，金云
科技于 2020 年 6 月 3 日取得了深圳市发改委关于西丽 B8 数据中心的节能审查
批复，目前西丽 B8 数据中心已完成初步设计。西丽 B8 数据中心项目预计将在
2022 年正式交付使用，考虑到西丽 B8 数据中心的显著区位优势，预计未来可为
金云科技的快速增长提供强有力支撑。
金云科技的存量数据中心项目以及待建、拟建数据中心，可为金云科技的业
绩增长提供强有力的支持。
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由此可见，根据天职国际出具的《金云科技审计报告》，并经本所律师查验
相关业务合同，金云科技作为一家专注于 IDC 服务的企业，拥有清晰、稳定的
业务模式，具备独立开展业务的能力，报告期内金云科技业务规模不断增长，客
户拓展工作稳步进行，具有较强的持续经营能力。
（2）金云科技是否不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》《金云科技审计报告》，并经查
验关联交易合同，比对部分同类销售、采购市场价格，报告期内金云科技不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（3）本次交易是否有利于提高上市公司质量、增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将从工业化打印产品的技术研发、生产
销售和服务解决方案变更为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维
服务及互联网接入服务。
根据天职国际出具的《爱司凯审计报告》及《备考报告》，本次交易完成后，
金云科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入规
模、归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均能得以提升。
因此，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，持续盈利能力得到
增强。
2．本次交易是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
（1）根据金云科技的工商登记资料以及其出具的说明，金云科技成立以来
持续经营时间已超过三年，具备健全且运作良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的有关规定。
（2）根据天职国际出具的《金云科技审计报告》，金云科技会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了金云科技的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由天职国际出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办
法》第十一条第一款之规定。
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（3）根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，金云科技内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由天职国际出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第
十一条第二款之规定。
（4）金云科技业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创
业板首发办法》第十二条之规定，具体如下：
a.根据金云科技董事、监事、高级管理人员及实际控制人的调查问卷并经查
验，金云科技资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东，实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对金云科技构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条
第（一）项之规定。
b.根据天职国际出具的《金云科技审计报告》以及金云科技的工商登记资料，
金云科技最近二年内主营业务未发生重大不利变化；金云科技的董事、高级管理
人员基本保持稳定，未发生重大不利变化；金云科技最近两年内控股股东为新余
德坤，实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义，没有发生变更，金云科技控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持金云科技股权权属清晰，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）
项之规定。
c.根据《金云科技审计报告》以及金云科技董事、监事、高级管理人员的调
查问卷，并经查询中国裁判文书网，金云科技不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
（5）根据金云科技提供的《增值电信业务经营许可证》以及相关政府主管
部门出具的证明，金云科技的生产经营符合中国法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款之规定。
（6）根据金云科技及其控股股东、实际控制人出具的承诺，金云科技的董
事、监事、高级管理人员、实际控制人的调查问卷以及公安部门出具的无犯罪记
录证明并经中介机构查验，最近三年内，金云科技及其控股股东、实际控制人不
14
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办
法》第十三条第二款之规定。
（7）根据金云科技的董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及公安部门
出具的无犯罪记录证明并经查询中国证监会网站，金云科技的董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结
论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款之规定。
综上所述，本次交易满足《创业板首发办法》规定的相关发行条件。
3．本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四
十三条的规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人购买的拟置入资产的相关指标超过上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%且本次
交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易构成重组上市。
根据上市公司公开披露的公告文件、上市公司及其控股股东、实际控制人出
具的承诺，并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，截至法律意见书出具之
日，上市公司符合下列规定：
（1）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（3）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
金云科技主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入服务业务，属于符合
国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，符合创业板定位。截至法律意
15
见书出具日，金云科技合法存续，不存在根据《公司法》等法律法规及其公司章
程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司，且符合《创业
板首发办法》规定的其他发行条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条之规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定的具体情况如下：
（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力，并遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强
独立性的原则
本次交易完成后，金云科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均能得以
提升。金云科技有着较强的盈利能力，资产质量良好，有利于增强上市公司的盈
利能力和持续经营能力。
本次重组完成后，金云科技将成为上市公司全资子公司，上市公司不会新增
关联交易。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司本次重组完成后的控股股
东、实际控制人已经出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有
效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。
金云科技主营业务与上市公司本次重组完成后的控股股东及其实际控制人
持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。截至本补充法律
意见书出具日，上市公司本次重组完成后的实际控制人控制的企业与金云科技及
其子公司不存在同业竞争情况。本次重组完成后上市公司的控股股东、实际控制
人出具了《避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利
于避免与上市公司的同业竞争。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
根据天职国际出具的《爱司凯审计报告》，上市公司最近一年及一期财务会
计报告经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
16
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员符合相关规定
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师查
询中国证监会网站（查询日：2020 年 9 月 25 日），上市公司及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次重组的拟置入资产为金云科技 100%股权。根据金云科技的工
商登记资料以及交易对方所出具的承诺并经本所律师查验，截至本补充法律意见
书出具日，金云科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政
法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持金云科技股权
的完整权利，金云科技股权权属清晰，金云科技股权不存在抵押、质押等权利限
制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。上市公
司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条、第四十三条的规定。
二、（《问询函》问题 20）关于金云科技及其子公司租赁房产。请补充披
露：（1）租赁房产是否为合法建筑，租赁房产是否存在使用集体建设用地、划
拨地等情形。出租房是否具有房屋所有权或合法处分权，是否已办理租赁备案
登记证明，是否存在租赁合同无效的风险。（2）租赁房产是否存在被征收征用
风险，如存在，请说明对金云科技生产经营的影响，是否具有可替代性。（3）
租赁房产的租金价格，定价是否公允，出租方与金云科技及其股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、是否存在关联关系。（4）租赁期限是否与业
务合同期限匹配，是否存在租赁到期无法续租风险。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
17
经本所律师查验相关租赁合同、不动产权证书及租赁备案登记证明，截至
2020 年 10 月 26 日，金云科技及其子公司租赁房产情况如下：
租
租赁 赁
承
序 面积 租赁用 权属证书编 备
出租方 租 租赁地址 租赁期限约定
号 （㎡ 途 号 案
方
） 情
况
粤（2019）
东莞不动产
2019 年 5 月 1
东莞市谢岗镇 权第
东莞粤 广 日至 2026 年 10
稔子园村东莞 约 云计 0452288 已
鲲智能 东 月 30 日；合同
1 大连机床智能 19,00 算、数 号；粤 备
制造有 奇 自动续约一
制造项目第 1、 0 据中心 （2019）东 案
限公司 智 次，续约期限
幢厂房 莞不动产权
为 7.5 年
第 0452849
号
粤（2019）
2019 年 5 月 1
东莞不动产
广东省东莞市 日至 2026 年 10
权第
东莞粤 广 谢岗镇谢曹路 月 30 日；可自
约 云计 0452845 已
鲲智能 东 601 号东莞大连 动续约，但续
2 22,00 算、数 号；粤 备
制造有 奇 机床智能制造 约次数不超过
0 据中心 （2019）东 案
限公司 智 项目第 3 幢厂房 二次，每次续
莞不动产权
及展示厅 约期限不超过
第 0453490
7.5 年
号
粤（2019）
2019 年 12 月 1
东莞不动产
广东省东莞市 日至 2027 年 5
权第
东莞粤 广 谢岗镇谢曹路 月 31 日；可自
约 云计 0452225 已
鲲智能 东 601 号东莞大连 动续约，但续
3 19,00 算、数 号；粤 备
制造有 奇 机床智能制造 约次数不超过
0 据中心 （2019）东 案
限公司 智 项目第 4、5 幢 二次，每次续
莞不动产权
厂房 约期限不超过
第 0452277
7.5 年
号
中兴通 金 上海市浦东新 沪（2017）
约 2019 年 1 月 1 未
讯股份 云 区金皖路 418 号 IDC 机 浦字不动产
4 10,00 日至 2025 年 12 备
有限公 科 裕安工业园区 房 权第
0 月 31 日 案
司 技 内 6#楼 107531 号
中兴通 金 深圳市南山区 粤（2018）
2016 年 1 月 15 未
讯股份 云 中兴通讯西丽 约 数据中 深圳市不动
5 日至 2032 年 12 备
有限公 科 工业园研研二 1 9,100 心 产权第
月 31 日 案
司 技 楼、-1 楼 0210977 号
深圳市南山区
深圳兆 金 粤（2016）
中心路（深圳湾 2020 年 11 月 1 已
隆资产 云 约 深圳市不动
6 段）3333 号中铁 办公 日至 2023 年 10 备
管理有 科 570 产权第
南方总部大厦 月 31 日 案
限公司 技 0083056 号
602 室
18
玖零青
众创空间广州
创（广 广
市黄埔区科汇 2020 年 6 月 22 未
州）信 州
7 一街 16 号 601 约2 办公 日至 2021 年 6 无 备
息科技 金
房办公卡位 月 21 日 案
有限公 云
A639
司
上海青
浦农工 上 上海市青浦区
2019 年 12 月 5 沪房地青字 未
商经济 海 五厍滨路 203 号
8 约 36 办公 日至 2024 年 12 （2012）第 备
城投资 金 13 幢 5 层 A 区
月4日 003124 号 案
管理有 云 559 室办公用房
限公司
注：2020 年 10 月 1 日，广东奇智与东莞粤鲲智能制造有限公司签订《租赁合同补充协
议》，双方根据租赁物不动产权证书，对坐落于东莞市谢岗镇稔子园村谢曹路 601 号相关厂
房及展示厅幢号进行调整，使租赁合同内容与不动产权证书保持一致，故上表中第 2、3 项
租赁地址进行了调整。
（一）租赁房产是否为合法建筑，租赁房产是否存在使用集体建设用地、
划拨地等情形。出租房是否具有房屋所有权或合法处分权，是否已办理租赁备
案登记证明，是否存在租赁合同无效的风险
根据金云科技的说明并经本所律师查验，上述第 5 项租赁房产位于深圳市南
山区中兴通讯西丽工业园内，出租方已取得相关地块的建设用地规划许可证（深
规许 HQ-2007-0211 号）及建设用地使用权证（粤（2018）深圳市不动产权第
0210977 号）。该园区内部分房屋尚处于在建状态，相关建设工程已取得建设工
程规划许可证（深规建许字[2006]综合 094 号）及建设工程施工许可证（编号：
44030020050071006）。由于该园区内部分房屋尚未建设完成，故该项租赁房产
尚未取得房屋所有权证书，因此无法租赁备案登记手续。
根据金云科技出具的说明本经本所律师查验，上述第 7 项租赁房产实际用于
金云科技注册设立子公司广州金云，未用于金云科技生产经营。根据广州市黄埔
区科学技术局发布的《关于认定第十四批广州市黄埔区广州开发区创客空间（试
点）的通知》，出租人玖零青创（广州）信息科技有限公司为第十四批创客空间
试点企业之一。玖零青创（广州）信息科技有限在与广州金云签订的租赁协议中
确认其合法拥有创客空间项目所有权。
19
根据金云科技的说明并经本所律师查验，上述第 8 项租赁房产实际用于金云
科技注册设立子公司上海金云，出租方系上海市国有资产管理委员会的下属企
业，该房产系上海市青浦区管理委员会无偿提供给上海金云注册办理登记使用。
经本所律师查验，除第 5、7、8 项租赁房产存在上述情形外，其他各项房产
均为取得权属证书的合法建筑，不存在使用集体建设用地、划拨地等情形，出租
方具有房屋所有权或合法处分权。
经本所律师查验，上述第 4、5、7、8 项租赁房产尚未办理租赁备案登记手
续。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁
备案登记手续，不影响租赁合同效力。故上述租赁房产虽未办理租赁备案登记手
续，但相关租赁协议系双方基于意思自治而签订，不存在租赁合同无效的风险。
（二）租赁房产是否存在被征收征用风险，如存在，请说明对金云科技生
产经营的影响，是否具有可替代性
根据金云科技的说明并经本所律师查询东莞市自然资源局网站（查询网址：
http://land.dg.gov.cn/，查询时间：2020 年 10 月 26 日）、上海市住房和城
乡建设管理委员会网站（查询网址：http://zjw.sh.gov.cn/，查询时间：2020
年 10 月 26 日）、广州市住房和城乡建设局网站（查询网址：
http://zfcj.gz.gov.cn/，查询时间：2020 年 10 月 26 日）及深圳市城市更新
和土地整备局网站（查询网址：http://www.sz.gov.cn/，查询时间：2020 年 10
月 26 日），金云科技及其子公司租赁房屋不存在被列入土地征收和房屋拆迁公
告等情形，租赁房屋状态稳定。
（三）租赁房产的租金价格，定价是否公允，出租方与金云科技及其股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、是否存在关联关系。
20
经本所律师查询相关房产租赁网站的公开信息（查询网址：
http://sz.zhaoshang800.com/、http://m.58.com，查询时间：2020 年 10 月 28 日），
金云科技租赁房产的租金价格与相近地段同类房产租赁价格比较如下：
当地同类房屋月租金区间
房屋位置 实际租金（元/月㎡）
（元/月㎡）
广东省东莞市谢岗镇谢曹路
17-40 15-60
601 号厂房及展示厅
上海市浦东新区金皖路 418
50-60 48-66
号裕安工业园区内 6#楼
深圳市南山区中兴通讯西丽
60-70 55-100
工业园研研二 1 楼、-1 楼
深圳市南山区中心路（深圳
湾段）3333 号中铁南方总部 207.81 200-320
大厦 602 室
众创空间广州市黄埔区科汇
一街 16 号 601 房办公卡位 83.33 68-167
A639
上海市青浦区五厍滨路 203
号 13 幢 5 层 A 区 559 室办公 无偿使用 15-127
用房
经与相近地段同类房产租赁价格比较，金云科技及其子公司租赁房产价格不
存在明显差异，不存在严重偏离市场价格的情形，相关租金价格系金云科技综合
考虑地段、楼层等因素与每家出租方单独协商确定，定价公允。
根据本所律师及其他中介机构对相关出租方的访谈、金云科技出具的说明并
经本所律师查询企业信用信息系统及企查查网站（https://pro.qichacha.com/，查
询时间：2020 年 10 月 26 日），除中兴通讯股份有限公司曾系金云科技实际控
制人外，金云科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与出租方
不存在其他关联关系。
（四）租赁期限是否与业务合同期限匹配，是否存在租赁到期无法续租风
险。
经本所律师查验金云科技与其主要客户签署的业务合同，上述第 1 项租赁房
产对应数据中心主要用于开展零售型业务，相关业务合同期限至 2021 年初，上
述租赁期限可覆盖合同服务期限。根据广东奇智与出租方签署的租赁协议，该处
21
房产租赁期限届满后自动续约一次，续约期限为 7.5 年。
根据金云科技出具的说明并经本所律师查验，上述第 2-3 项租赁房产对应数
据中心为金云科技在建及待建项目，金云科技已与阿里巴巴就相关合作达成备忘
录，暂未签署正式协议。根据金云科技的说明，租赁期限预计可覆盖业务合同期
限。根据广东奇智与出租方签署的租赁协议，该处房产租赁期限届满后，可自动
续约，但自动续约不超过二次，每次续约期限不超过 7.5 年。
经本所律师查验金云科技与其主要客户签署的业务合同，上述第 4 项房产对
应数据中心主要用于开展批发型业务，经本所律师核查金云科技与中国联合网络
通信有限公司上海市分公司签署的业务合同，约定业务合作期限至 2025 年，上
述租赁期限与合同服务期限相匹配。根据签署的租赁协议，该等房产的租赁期满
后可重新签署。
经本所律师查验金云科技与其主要客户签署的业务合同，上述第 5 项房产对
应的数据中心主要用于零售型业务，经本所律师核查金云科技与主要客户签署的
业务合同，业务合同期限最晚至 2024 年 6 月，上述租赁期限可覆盖合同服务期
限。根据租赁协议，该等房产的租赁期满后可重新签署。
综上，根据金云科技提供的相关租赁合同、相关业务合同并经本所律师查验，
金云科技上述相关租赁协议的租赁期限与业务合同期限匹配，不存在租赁到期无
法续租风险。
22
三、（《问询函》问题 25）根据草案，本次重组完成后，新余德坤、DT CTP
Investment Limited、德同（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“德同（上
海）”）将成为上市公司控股股东。邵俊、田立信、汪莉、张孝义将成为上市
公司实际控制人。新余德坤、共青城摩云、I-SERVICES、DT CTPInvestment
Limited、德同（上海）承诺取得本次发行的股份 36 个月内不转让。请补充披
露：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》，穿透
披露至新余德坤、共青城摩云的最终出资人及其资金来源，德同（上海）受让
上市公司控股股东转让股份的资金来源，并披露合伙人、最终出资人与参加本
次交易的其他有关主体的关联关系（如有），合伙企业利润分配、亏损承担及
合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。（2）本次重组预案披露前合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及
未来存续期间内的类似变动安排（如有），结合合伙协议内容、最终出资人是
否存在结构化安排、退出计划及安排等因素说明本次重组后上市公司控制权是
否存在不稳定风险。（3）交易对方中私募基金管理人和私募基金产品的登记备
案情况，包括登记备案时间、登记备案号以及是否存在违规运作情况。（4）交
易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，是否符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引
第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》等相关规定。（5）新余德坤、共青城摩云、I-SERVICES 的下属企
业情况（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》，穿
透披露至新余德坤、共青城摩云的最终出资人及其资金来源，德同（上海）受
让上市公司控股股东转让股份的资金来源，并披露合伙人、最终出资人与参加
本次交易的其他有关主体的关联关系（如有），合伙企业利润分配、亏损承担
及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排。
1.新余德坤、共青城摩云的最终出资人及其资金来源
（1）新余德坤
23
根据新余德坤的合伙协议、工商登记资料并经本所律师查询企业信用信息系
统和企查查网站（https://pro.qichacha.com/，查询时间：2020 年 10 月 30 日），
截至查询日，新余德坤穿透至最终出资的法人、自然人的情况如下：
出资层级 各层出资人的姓名/名称
1 芜湖德融投资管理中心（有限合伙）
1-1 宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业（有限合伙）
1-1-1 宁波世纪和晖投资管理有限公司
1-1-2 潘瑞华
1-1-3 宁波梅山保税港区楠礼投资管理有限公司
1-2 兆赫（上海）投资有限公司
1-3 平潭坤盛使命股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-1 平潭坤盛耀世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-1-1 张俊
1-3-1-2 李金萍
1-3-1-3 刘新立
1-3-1-4 石德志
1-3-1-5 聂际兴
1-3-1-6 宁宇昊
1-3-1-7 吕彩玉
1-3-1-8 刘明亮
1-3-1-9 丛琳
1-3-1-10 卢丽芳
1-3-1-11 闻燕
1-3-1-12 朱丹
1-3-1-13 林华
1-3-1-14 姚家婉
1-3-1-15 尤亚婕
1-3-1-16 叶拉特
1-3-1-17 吴迪筠
1-3-1-18 陈肖梅
1-3-1-19 肖英
1-3-1-20 唐尉凯
1-3-1-21 李妮
1-3-1-22 冯其琴
1-3-1-23 肖羽晗
1-3-1-24 王伟丞
1-3-1-25 董丽
1-3-1-26 肖琴
1-3-1-27 林爱光
1-3-1-28 刘圆
1-3-1-29 吴琼源
1-3-1-30 赵文富
1-3-1-31 张睿鑫
1-3-1-32 姚伟
1-3-1-33 李自钢
1-3-1-34 于海涛
1-3-1-35 阚春
24
出资层级 各层出资人的姓名/名称
1-3-1-36 黄义波
1-3-1-37 方庆蓓
1-3-1-38 钟秋华
1-3-1-39 曲宝荣
1-3-1-40 王颖
1-3-1-41 王蕾
1-3-1-42 郭焕连
1-3-1-43 崔政彭
1-3-1-44 陈雄力
1-3-1-45 徐江
1-3-1-46 杨会峰
1-3-1-47 陈和翠
1-3-1-48 戴燕燕
1-3-1-49 汪和兴
1-3-1-50 北京蓝枫投资基金管理有限公司
1-3-2 平潭坤盛金泉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-2-1 崔吉光
1-3-2-2 张安
1-3-2-3 李美欣
1-3-2-4 何玉群
1-3-2-5 倪碧华
1-3-2-6 葛秀华
1-3-2-7 侯远莉
1-3-2-8 霍婉容
1-3-2-9 陈慧梅
1-3-2-10 赵娟
1-3-2-11 倪亚东
1-3-2-12 张丹丹
1-3-2-13 陈佳
1-3-2-14 雷贤珍
1-3-2-15 金绣天
1-3-2-16 陈丽莲
1-3-2-17 陈文徽
1-3-2-18 朱仲尧
1-3-2-19 陈琪
1-3-2-20 王程兰
1-3-2-21 温颂容
1-3-2-22 吕友红
1-3-2-23 曹海洲
1-3-2-24 王文杰
1-3-2-25 罗伟玲
1-3-2-26 马小青
1-3-2-27 陈彩萍
1-3-2-28 韩风民
1-3-2-29 刘巧玲
1-3-2-30 陈云霞
1-3-2-31 徐娟
1-3-2-32 王殿淑
25
出资层级 各层出资人的姓名/名称
1-3-2-33 曲秀荣
1-3-2-34 袁金虎
1-3-2-35 徐宗富
1-3-2-36 韩艳华
1-3-2-37 谢国新
1-3-2-38 李炜
1-3-2-39 孙德君
1-3-2-40 龚卫忠
1-3-2-41 李超
1-3-2-42 施茂
1-3-2-43 王贤浩
1-3-2-44 张菲
1-3-2-45 徐洁
1-3-2-46 季洪飞
1-3-2-47 徐勃
1-3-2-48 深圳中盛华泰商业保理有限公司
1-3-2-49 北京蓝枫投资基金管理有限公司
1-3-3 平潭坤盛锐赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-3-3-1 陈静华
1-3-3-2 陈峰
1-3-3-3 陈斐
1-3-3-4 梁畅
1-3-3-5 李燕
1-3-3-6 张兴振
1-3-3-7 聂际兴
1-3-3-8 李世枚
1-3-3-9 黄智洋
1-3-3-10 袁健
1-3-3-11 郭祥池
1-3-3-12 万敏
1-3-3-13 马清
1-3-3-14 钱莉莉
1-3-3-15 张俐
1-3-3-16 金林
1-3-3-17 王卫东
1-3-3-18 黄飞
1-3-3-19 刘晓斌
1-3-3-20 毕宇清
1-3-3-21 王貌
1-3-3-22 李红
1-3-3-23 王诗学
1-3-3-24 孙飞
1-3-3-25 李敏
1-3-3-26 徐扬镖
1-3-3-27 颜红
1-3-3-28 杨艳
1-3-3-29 李悦
1-3-3-30 阳维德
26
出资层级 各层出资人的姓名/名称
1-3-3-31 李湘燕
1-3-3-32 陈亮
1-3-3-33 高炳辉
1-3-3-34 席蕾
1-3-3-35 胡凯敏
1-3-3-36 金宏香
1-3-3-37 王丹
1-3-3-38 蒋锦艳
1-3-3-39 袁阳
1-3-3-40 陈丽莲
1-3-3-41 伍玉坤
1-3-3-42 虞伟芳
1-3-3-43 肖长春
1-3-3-44 朱贤菊
1-3-3-45 倪茂雄
1-3-3-46 夏世萍
1-3-3-47 陆园园
1-3-3-48 叶佩琴
1-3-3-49 魏燕
1-3-3-50 北京蓝枫投资基金管理有限公司
1-3-4 北京蓝枫投资基金管理有限公司
1-4 余子豪
1-5 广州德同投资管理有限公司
2 新余市德敏投资中心（有限合伙）
2-1 上海国际集团资产管理有限公司
2-2 兆赫（上海）投资有限公司
2-3 宏信置业有限公司
2-4 广州德同投资管理有限公司
3 新余市德晶投资管理中心（有限合伙）
3-1 上海辉锴企业管理中心（有限合伙）
3-1-1 余少红
3-1-2 梁爽
3-2 西藏德同创业投资管理有限公司
4 新余市德胜投资中心（有限合伙）
4-1 上海科创中心壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4-1-1 上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4-1-1-1 上信资产管理有限公司
4-1-1-2 上海国际港务（集团）股份有限公司
4-1-1-3 上海国盛（集团）有限公司
4-1-1-4 上海国际集团有限公司
4-1-1-5 国泰君安证券股份有限公司
4-1-1-6 上海张江高科技园区开发股份有限公司
4-1-1-7 上海科创中心股权投资基金管理有限公司
4-1-1-8 上海浦铮投资管理中心（有限合伙）
4-1-1-8-1 康鸣
4-1-1-8-2 孙欣
4-1-1-8-3 袁智德
4-1-2 上海浦钧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
27
出资层级 各层出资人的姓名/名称
4-1-2-1 康鸣
4-1-2-2 孙欣
4-1-2-3 袁智德
4-1-2-4 张进科
4-1-2-5 罗骊华
4-1-2-6 李勃
4-2 西藏德同创业投资管理有限公司
5 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）
5-1 宁波梅山保税港区茗静投资管理中心（有限合伙）
5-1-1 汪琦
5-1-2 黄辉
5-1-3 唐显祖
5-1-4 杨宏伟
5-1-5 陈署初
5-1-6 刘祖文
5-1-7 高娟
5-1-8 刘亚鹏
5-1-9 闫亮昊
5-1-10 熊书国
5-1-11 张昌宏
5-1-12 丁广亮
5-1-13 王志敏
5-1-14 朱红
5-1-15 陈霖
5-1-16 任群力
5-1-17 崔毫太
5-1-18 李雅玲
5-1-19 毛丽勤
5-1-20 李焱
5-1-21 张雷
5-1-22 马静
5-1-23 宋东炜
5-1-24 王秀兰
5-1-25 李艳君
5-1-26 河南鑫联鑫钢铁有限公司
5-1-27 深圳市富海民享财富管理有限公司
5-2 爱司凯科技股份有限公司
5-3 深圳市德爱管理咨询合伙企业（有限合伙）
5-3-1 德泓管理咨询（苏州）有限公司
5-3-2 朱兵
5-3-3 杨燕玲
5-3-4 金鹏程
5-3-5 倪潇怡
5-3-6 黄亮
5-3-7 龚烨
5-3-8 陆正娟
5-3-9 黄家喜
5-4 广州鹏誉商务服务有限公司
28
出资层级 各层出资人的姓名/名称
5-5 马臣
5-6 卢华峰
5-7 刘峰
5-8 广州德同投资管理有限公司
6 新余市德言投资中心（有限合伙）
6-1 西藏德同创业投资管理有限公司
6-2 南京尚尚科技咨询合伙企业（有限合伙）
6-2-1 徐海燕
6-2-2 徐海明
7 西藏德同创业投资管理有限公司
8 苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）
8-1 平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1 平潭坤盛通赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-1 平潭坤盛众赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-1-1 曾平凡
8-1-1-1-2 吴元清
8-1-1-1-3 卫晶玲
8-1-1-1-4 陈露
8-1-1-1-5 吴瑾
8-1-1-1-6 宋冬
8-1-1-1-7 魏茂平
8-1-1-1-8 李荣霞
8-1-1-1-9 邓琮厚
8-1-1-1-10 刘颖
8-1-1-1-11 许燕萍
8-1-1-1-12 李姝姮
8-1-1-1-13 刘翠玲
8-1-1-1-14 张目涛
8-1-1-1-15 章洪英
8-1-1-1-16 吴彩萍
8-1-1-1-17 赵芬
8-1-1-1-18 胡德基
8-1-1-1-19 张方
8-1-1-1-20 刘新立
8-1-1-1-21 何冬菊
8-1-1-1-22 张桂秀
8-1-1-1-23 姜文昌
8-1-1-1-24 左秀英
8-1-1-1-25 方浩
8-1-1-1-26 胡建平
8-1-1-1-27 白洁
8-1-1-1-28 楚小玲
8-1-1-1-29 张增花
8-1-1-1-30 赵立新
8-1-1-1-31 张学芳
8-1-1-1-32 冯云
8-1-1-1-33 祖红梅
8-1-1-1-34 李杰
29
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-1-1-1-35 张世云
8-1-1-1-36 张文静
8-1-1-1-37 贾秀华
8-1-1-1-38 向海霞
8-1-1-1-39 邢亚洁
8-1-1-1-40 范兴健
8-1-1-1-41 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-2 平潭坤盛鼎赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-2-1 张志国
8-1-1-2-2 李鹏
8-1-1-2-3 李文英
8-1-1-2-4 黄海燕
8-1-1-2-5 洪亘
8-1-1-2-6 于瑞芝
8-1-1-2-7 邱迷迷
8-1-1-2-8 张勇华
8-1-1-2-9 朱振连
8-1-1-2-10 葛秀华
8-1-1-2-11 郑丽丽
8-1-1-2-12 李艳姣
8-1-1-2-13 卓油溪
8-1-1-2-14 曹世英
8-1-1-2-15 张小娟
8-1-1-2-16 潘弘
8-1-1-2-17 刘伟生
8-1-1-2-18 吕雅俊
8-1-1-2-19 谭绮纶
8-1-1-2-20 王丽莎
8-1-1-2-21 朱军刚
8-1-1-2-22 廖群英
8-1-1-2-23 郭玉玲
8-1-1-2-24 吴桂花
8-1-1-2-25 单亦先
8-1-1-2-26 孙超
8-1-1-2-27 田亮
8-1-1-2-28 梁颖珊
8-1-1-2-29 张世立
8-1-1-2-30 孙信铸
8-1-1-2-31 梁娟
8-1-1-2-32 马丽莉
8-1-1-2-33 费益勤
8-1-1-2-34 纪敏
8-1-1-2-35 李青
8-1-1-2-36 李忠杰
8-1-1-2-37 刘蓓贝
8-1-1-2-38 林少雄
8-1-1-2-39 段翔
8-1-1-2-40 陈梅菊
30
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-1-1-2-41 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-3 平潭坤盛嘉佑股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-3-1 张吾洲
8-1-1-3-2 青岛沃尔富瑞电气科技有限公司
8-1-1-3-3 王树珍
8-1-1-3-4 郭焕连
8-1-1-3-5 杨一青
8-1-1-3-6 范道琴
8-1-1-3-7 苏俊民
8-1-1-3-8 陈卉
8-1-1-3-9 焦媛媛
8-1-1-3-10 李萌
8-1-1-3-11 张鸣
8-1-1-3-12 袁丽玉
8-1-1-3-13 肖月
8-1-1-3-14 何傲杰
8-1-1-3-15 王珍玲
8-1-1-3-16 李思其
8-1-1-3-17 方建卿
8-1-1-3-18 徐正实
8-1-1-3-19 乔培礼
8-1-1-3-20 郭贵朝
8-1-1-3-21 李耐霜
8-1-1-3-22 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-4 平潭坤盛嘉泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-4-1 平潭坤盛嘉世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-4-1-1 徐鑫
8-1-1-4-1-2 刘曦婷
8-1-1-4-1-3 李爱华
8-1-1-4-1-4 原鹏川
8-1-1-4-1-5 戴鼎
8-1-1-4-1-6 周霞
8-1-1-4-1-7 张烟枝
8-1-1-4-1-8 赵洪亮
8-1-1-4-1-9 聂名桂
8-1-1-4-1-10 吕剑英
8-1-1-4-1-11 谢文龙
8-1-1-4-1-12 黄静
8-1-1-4-1-13 杜忠全
8-1-1-4-1-14 马柳英
8-1-1-4-1-15 郑彩琴
8-1-1-4-1-16 蒲道明
8-1-1-4-1-17 吴晓琴
8-1-1-4-1-18 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-4-2 平潭坤盛峰耀股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-4-2-1 韩少杰
8-1-1-4-2-2 王延峰
8-1-1-4-2-3 任小峰
31
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-1-1-4-2-4 颜华
8-1-1-4-2-5 刘梦溪
8-1-1-4-2-6 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-4-3 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-1-5 杨玉红
8-1-1-6 青岛安恒丰商贸有限公司
8-1-1-7 张安
8-1-1-8 易擎
8-1-1-9 赖建林
8-1-1-10 曾壮强
8-1-1-11 王卓惠
8-1-1-12 李小龙
8-1-1-13 苟会兰
8-1-1-14 黄翼博
8-1-1-15 梁颖珊
8-1-1-16 梁启健
8-1-1-17 郭汉杰
8-1-1-18 梁畅
8-1-1-19 赵宁
8-1-1-20 顾华
8-1-1-21 奚文银
8-1-1-22 王傅鹏
8-1-1-23 刘志莹
8-1-1-24 罗杰俊
8-1-1-25 李思佳
8-1-1-26 黎钟燕
8-1-1-27 董忠彬
8-1-1-28 杨修平
8-1-1-29 卓琼凤
8-1-1-30 蒋惠平
8-1-1-31 沈强
8-1-1-32 冯素芳
8-1-1-33 蔡健怡
8-1-1-34 黄美霞
8-1-1-35 蒋文辉
8-1-1-36 王知翔
8-1-1-37 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-2 平潭坤盛金泉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-2-1 崔吉光
8-1-2-2 张安
8-1-2-3 李美欣
8-1-2-4 何玉群
8-1-2-5 倪碧华
8-1-2-6 葛秀华
8-1-2-7 侯远莉
8-1-2-8 霍婉容
8-1-2-9 陈慧梅
8-1-2-10 赵娟
32
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-1-2-11 倪亚东
8-1-2-12 张丹丹
8-1-2-13 陈佳
8-1-2-14 雷贤珍
8-1-2-15 金绣天
8-1-2-16 陈丽莲
8-1-2-17 陈文徽
8-1-2-18 朱仲尧
8-1-2-19 陈琪
8-1-2-20 王程兰
8-1-2-21 温颂容
8-1-2-22 吕友红
8-1-2-23 曹海洲
8-1-2-24 王文杰
8-1-2-25 罗伟玲
8-1-2-26 马小青
8-1-2-27 陈彩萍
8-1-2-28 韩风民
8-1-2-29 刘巧玲
8-1-2-30 陈云霞
8-1-2-31 徐娟
8-1-2-32 王殿淑
8-1-2-33 曲秀荣
8-1-2-34 袁金虎
8-1-2-35 徐宗富
8-1-2-36 韩艳华
8-1-2-37 谢国新
8-1-2-38 李炜
8-1-2-39 孙德君
8-1-2-40 龚卫忠
8-1-2-41 李超
8-1-2-42 施茂
8-1-2-43 王贤浩
8-1-2-44 张菲
8-1-2-45 徐洁
8-1-2-46 季洪飞
8-1-2-47 徐勃
8-1-2-48 深圳中盛华泰商业保理有限公司
8-1-2-49 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-3 汪莉
8-1-4 平潭坤盛锐赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-4-1 陈静华
8-1-4-2 陈峰
8-1-4-3 陈斐
8-1-4-4 梁畅
8-1-4-5 李燕
8-1-4-6 张兴振
8-1-4-7 聂际兴
33
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-1-4-8 李世枚
8-1-4-9 黄智洋
8-1-4-10 袁健
8-1-4-11 郭祥池
8-1-4-12 万敏
8-1-4-13 马清
8-1-4-14 钱莉莉
8-1-4-15 张俐
8-1-4-16 金林
8-1-4-17 王卫东
8-1-4-18 黄飞
8-1-4-19 刘晓斌
8-1-4-20 毕宇清
8-1-4-21 王貌
8-1-4-22 李红
8-1-4-23 王诗学
8-1-4-24 孙飞
8-1-4-25 李敏
8-1-4-26 徐扬镖
8-1-4-27 颜红
8-1-4-28 杨艳
8-1-4-29 李悦
8-1-4-30 阳维德
8-1-4-31 李湘燕
8-1-4-32 陈亮
8-1-4-33 高炳辉
8-1-4-34 席蕾
8-1-4-35 胡凯敏
8-1-4-36 金宏香
8-1-4-37 王丹
8-1-4-38 蒋锦艳
8-1-4-39 袁阳
8-1-4-40 陈丽莲
8-1-4-41 伍玉坤
8-1-4-42 虞伟芳
8-1-4-43 肖长春
8-1-4-44 朱贤菊
8-1-4-45 倪茂雄
8-1-4-46 夏世萍
8-1-4-47 陆园园
8-1-4-48 叶佩琴
8-1-4-49 魏燕
8-1-4-50 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-1-5 北京蓝枫投资基金管理有限公司
8-2 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
8-2-1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
8-2-2 中华人民共和国财政部
8-2-3 北京市工程咨询公司
34
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-2-4 交银国际信托有限公司
8-2-5 国家开发投资集团有限公司
8-2-6 中信信托有限责任公司
8-2-7 北京顺义科技创新集团有限公司
8-2-8 广州产业投资基金管理有限公司
8-2-9 杭州和港创业投资有限公司
8-2-10 国投创合基金管理有限公司
上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-3
（同4-1-1）
8-4 上海青浦投资有限公司
8-5 西藏德同创业投资管理有限公司
8-6 苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-6-1 华润深国投信托有限公司
8-6-2 苏州元禾控股股份有限公司
8-6-3 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
8-6-3-1 苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）
8-6-3-1-1 徐清
8-6-3-1-2 王吉鹏
8-6-3-1-3 李怀杰
8-6-3-1-4 共青城鼎佑投资管理合伙企业
8-6-3-1-4-1 徐清
8-6-3-1-4-2 王吉鹏
8-6-3-1-4-3 李怀杰
8-6-3-2 元禾股权投资基金管理有限公司
8-6-4 深圳润信股权投资基金管理有限公司
8-7 新余市晟创投资管理有限公司
8-8 上海世丞股权投资基金管理有限公司
8-9 上海灿辉投资发展有限公司
8-10 东渡丰汇投资发展集团有限公司
8-11 北京京北时代投资中心（有限合伙）
8-11-1 北京京北投资管理有限公司
8-11-2 宁波京北未来远景投资中心（有限合伙）
8-11-2-1 北京京北投资管理有限公司
8-11-2-2 薛宇强
8-11-2-3 梁世雷
8-11-2-4 黄丕英
8-11-2-5 舒文华
8-11-2-6 肖辉明
8-11-2-7 童红
8-11-2-8 霍盛
8-11-2-9 张大忠
8-11-2-10 林华玺
8-11-2-11 陈明福
8-11-2-12 狄春魁
8-11-2-13 姜红燕
8-11-2-14 翁朝雄
8-11-2-15 张翰闻
8-11-2-16 夏峰
35
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-11-2-17 程雪松
8-11-2-18 朱小敏
8-11-2-19 黄艺
8-11-2-20 张长明
8-11-2-21 张淳
8-11-2-22 黄海云
8-11-2-23 杨洪涛
8-11-2-24 刘昆湘
8-11-2-25 单利华
8-11-2-26 曹民希
8-11-3 扬州市邗江区国鑫农村小额贷款有限公司
8-11-4 宁波京北未来创享投资中心（有限合伙）
8-11-4-1 赵辉
8-11-4-2 翁大钦
8-11-4-3 陈杏萍
8-11-4-4 北京京北投资管理有限公司
8-11-5 安顺市普定县西湖创投合伙企业（有限合伙）
8-11-5-1 陈伟军
8-11-5-2 陈海生
8-11-5-3 陈双龙
8-11-5-4 祁林荣
8-11-6 北京大成盛鼎教育科技有限公司
8-11-7 肖尧
8-11-8 黄小西
8-11-9 李晓晨
8-11-10 李盛
8-11-11 蒋政
8-11-12 徐念
8-11-13 谢焕明
8-11-14 吕辰逸
8-11-15 徐一鸣
8-11-16 陈坚
8-11-17 王红
8-11-18 张海峰
8-11-19 刘强
8-11-20 全忠伟
8-11-21 张国强
8-11-22 李晨光
8-11-23 袁海涛
8-11-24 方莉
8-11-25 张月
8-11-26 王雪松
8-11-27 白玉
8-11-28 聂勇
8-11-29 杨彩凤
8-11-30 刘文彬
8-11-31 王榕
8-11-32 伍小娟
36
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-11-33 桂冬梅
8-11-34 汪从波
8-11-35 贤俊江
8-11-36 庄娴
8-11-37 黄克慧
8-11-38 齐晓杰
8-11-39 董杉
8-11-40 俞学林
8-11-41 靖锋
8-11-42 冯安然
8-11-43 章亚立
8-11-44 李儒纲
8-11-45 梁文妍
8-11-46 杨晔菡
8-11-47 易修芳
8-11-48 蔡军利
8-12 宁波京北未来成功投资中心（有限合伙）
8-12-1 北京京北投资管理有限公司
8-12-2 深圳宇哲投资中心（有限合伙）
8-12-2-1 吴继勇
8-12-2-2 李彦青
8-12-3 安顺市普定县西湖创投合伙企业（有限合伙）（同8-11-5）
8-12-4 宁波京北羿飞齐家投资中心（有限合伙）
8-12-4-1 肖尧
8-12-4-2 吴志新
8-12-5 宁波京北未来乐享投资中心（有限合伙）
8-12-5-1 北京京北投资管理有限公司
8-12-5-2 内蒙古汇德创业投资管理有限公司
8-12-5-3 马志环
8-12-5-4 岳鑫
8-12-5-5 陈怡冰
8-12-5-6 朱玛
8-12-5-7 王文雯
8-12-5-8 张京京
8-12-5-9 谷丽萍
8-12-5-10 薛宇强
8-12-5-11 张长明
8-12-5-12 张金海
8-12-5-13 曹就业
8-12-5-14 刘正华
8-12-5-15 徐涛
8-12-5-16 高鹏
8-12-5-17 王金德
8-12-5-18 张伟
8-12-5-19 张雷
8-12-5-20 张有婷
8-12-5-21 陈乐秋
8-12-5-22 许金鸿
37
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-12-5-23 卞卫国
8-12-5-24 杨晔菡
8-12-5-25 阮冰
8-12-5-26 辛建琦
8-12-5-27 王洋
8-12-5-28 罗素琴
8-12-5-29 李忠良
8-12-5-30 卢小传
8-12-5-31 位法
8-12-5-32 田瑞华
8-12-5-33 龙佳佳
8-12-6 刘昆湘
8-12-7 张海峰
8-12-8 石磊
8-12-9 朱志华
8-12-10 楼冠豪
8-12-11 陆杰燕
8-12-12 王国华
8-13 前海股权投资基金（有限合伙）
8-13-1 前海方舟资产管理有限公司
8-13-2 君康人寿保险股份有限公司
8-13-3 广东万和新电气股份有限公司
8-13-4 济南峰靖商贸有限公司
8-13-5 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）
8-13-5-1 川财证券有限责任公司
8-13-5-2 深圳市中科创资产管理有限公司
8-13-5-3 深圳市威廉金融控股有限公司
8-13-6 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）
8-13-6-1 北京富华金控投资管理有限公司
8-13-6-2 北京雅兰创融投资发展有限公司
8-13-7 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）
8-13-7-1 北京富华金控投资管理有限公司
8-13-7-2 齐洁
8-13-7-3 北京雅兰创融投资发展有限公司
8-13-8 上海行普企业管理合伙企业（有限合伙）
8-13-8-1 深圳市新浩投资发展有限公司
8-13-8-2 深圳市新浩新兴发展有限公司
8-13-9 深圳市汇通金控基金投资有限公司
8-13-10 深圳市引导基金投资有限公司
8-13-11 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司
8-13-12 中国人保资产管理有限公司
8-13-13 新华人寿保险股份有限公司
8-13-14 光大永明资产管理股份有限公司
8-13-15 厦门金圆投资集团有限公司
8-13-16 新兴发展集团有限公司
8-13-17 北京首都科技发展集团有限公司
8-13-18 太平人寿保险有限公司
8-13-19 李永魁
38
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-13-20 永诚财产保险股份有限公司
8-13-21 深圳市福田引导基金投资有限公司
8-13-22 北银丰业资产管理有限公司
8-13-23 深圳市文燊威投资有限公司
8-13-24 深圳市中科创资产管理有限公司
8-13-25 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司
8-13-26 深圳市安林珊资产管理有限公司
8-13-27 新余市晟创投资管理有限公司
8-13-28 新疆粤新润合股权投资有限责任公司
8-13-29 中国电信集团有限公司
8-13-30 厦门市三硕资产管理有限公司
8-13-31 深圳凯利程投资咨询有限公司
8-13-32 渤海人寿保险股份有限公司
8-13-33 国信弘盛私募基金管理有限公司
8-13-34 深圳太太药业有限公司
8-13-35 天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）
8-13-35-1 天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心
8-13-35-2 天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）
8-13-35-2-1 刘乾坤
8-13-35-2-2 童玮亮
8-13-35-2-3 高申
8-13-35-2-4 高若贤
8-13-35-2-5 天津梧桐树投资管理有限公司
8-13-36 深圳市创新投资集团有限公司
8-13-37 徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙）
8-13-37-1 江苏润城资产经营集团有限公司
8-13-37-2 江苏新华日报资产管理有限公司
8-13-37-3 江苏新华润城资产管理有限公司
8-13-38 陈韵竹
8-13-39 建信人寿保险股份有限公司
8-13-40 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）
8-13-40-1 石家庄蓝天环境治理产业转型基金有限公司
8-13-40-2 海祥（天津）投资有限公司
8-13-41 唐山致行商贸有限公司
8-13-42 喀什唐商股权投资有限公司
8-13-43 深圳市广顺昌投资有限公司
8-13-44 横店集团控股有限公司
8-13-45 郭德英
8-13-46 郑焕坚
8-13-47 盘李琦
8-13-48 深圳市中孚泰文化集团有限公司
8-13-49 阳光人寿保险股份有限公司
8-14 南通江海产业发展投资基金（有限合伙）
8-14-1 江苏省政府投资基金（有限合伙）
8-14-1-1 江苏省财政厅
8-14-1-2 江苏金财投资有限公司
8-14-2 南通盛世金濠投资管理有限公司
8-14-3 南通市产业投资母基金有限公司
39
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-15 平阳箴言德同投资管理合伙企业（有限合伙）
8-15-1 徐和平
8-15-2 詹宇
8-15-3 郑海
8-15-4 浙江箴言投资管理有限公司
8-16 上海德槃资产管理有限公司
8-17 宁波海威同心股权投资中心（有限合伙）
8-17-1 周海波
8-17-2 王霞辉
8-18 上海德心股权投资基金管理有限公司
8-19 苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有限合伙）
8-19-1 苏州国发资产管理有限公司
8-19-2 太仓高新投资管理有限公司
8-20 远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）
8-20-1 中国船东互保协会
8-20-2 河北港口集团有限公司
8-20-3 中海集团投资有限公司
8-20-4 国机资本控股有限公司
8-20-5 青岛港资产管理有限公司
8-20-6 苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）
8-20-6-1 苏州高新创业投资集团有限公司
8-20-6-2 苏州高新区枫桥投资发展总公司
8-20-6-3 苏州高新区华通开发建设有限公司
8-20-6-4 苏州科技城创业投资有限公司
8-20-6-5 苏州浒通投资发展有限公司
8-20-6-6 苏州国家高新技术产业开发区财政局
8-20-6-7 苏州浒墅关经开区浒创经济技术发展有限公司
8-20-6-8 苏州苏高新集团有限公司
8-20-6-9 苏州高新区狮山资产经营有限公司
8-20-6-10 苏州高新国有资产经营管理集团有限公司
8-20-7 远海明华资产管理有限公司
8-20-8 厦门港务创业投资有限公司
8-21 江西省发展升级引导基金（有限合伙）
8-21-1 信金资产管理（宁波）有限公司
8-21-2 江西省财政投资集团有限公司
8-21-3 长城证券股份有限公司（A股）
8-21-4 中航信托股份有限公司
8-21-5 丝路华创投资管理（北京）有限公司
8-21-6 兴业国际信托有限公司
8-21-7 江西省财投股权投资基金管理有限公司
8-22 横琴宏帷股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-22-1 施皓天
8-22-2 罗松
8-22-3 张华珍
8-22-4 龙德春
8-22-5 傅春乐
8-22-6 白国良
8-22-7 任丽媛
40
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-22-8 深圳创铭投资本管理有限公司
8-22-9 乔云婵
8-22-10 降计平
8-22-11 陈林忠
8-22-12 赵洪巧
8-22-13 严歆
8-22-14 姜维
8-22-15 李艳江
8-22-16 彭开
8-22-17 钟华
8-22-18 唐建峰
8-22-19 毛放
8-22-20 徐昌华
8-22-21 胡巧梅
8-22-22 王其华
8-22-23 李智捷
8-22-24 齐杰
8-22-25 李青莲
8-22-26 帅素平
8-22-27 周建坪
8-22-28 毛春秀
8-22-29 徐秋良
8-22-30 齐晓云
8-22-31 李莉
8-23 杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）
8-23-1 毛岱
8-23-2 杭州易和纺织品有限公司
8-24 苏州市吴江产业投资有限公司
8-25 共青城乾堃荣福投资合伙企业（有限合伙）
8-25-1 弘时容兴投资管理（上海）有限公司
8-25-2 冯建华
8-25-3 杨海若
8-26 南昌辰景咨询管理有限公司
8-27 招商证券投资有限公司
8-28 嘉善县金融投资有限公司
8-29 辉县市豫辉哈工产业引导基金合伙企业（有限合伙）
8-29-1 哈工大机器人集团（广州）资产管理有限公司
8-29-2 辉县市豫辉投资有限公司
8-30 惠州市润博信息咨询部（有限合伙）
8-30-1 程辉
8-30-2 程影
8-31 深圳市丰源昌意投资中心（有限合伙）
8-31-1 谢思阳
8-31-2 顾国平
8-31-3 夷顺麟
8-31-4 朱逸清
8-31-5 李燕
8-31-6 韦嵘晖
41
出资层级 各层出资人的姓名/名称
8-31-7 陈熙
8-31-8 邹小红
8-31-9 邹骥
8-31-10 杨玉红
8-31-11 顾黎琴
8-31-12 马亚兵
8-31-13 陈思远
8-31-14 陈建平
8-31-15 罗鸣
8-31-16 丁晓梅
8-31-17 刘爱泉
8-31-18 聂艳艳
8-31-19 杨凤英
8-31-20 卢波
8-31-21 包建荣
8-31-22 施建芬
8-31-23 陈美丽
8-31-24 王亚凤
8-31-25 孙亚军
8-31-26 王依伦
8-31-27 白艺红
8-31-28 魏静华
8-31-29 王沁
8-31-30 袁阳
8-31-31 周文霞
8-31-32 刘震林
8-31-33 陆玉祥
8-31-34 秦颖
8-31-35 翁海琴
8-31-36 杨井锁
8-31-37 姚铣
8-31-38 徐云英
8-31-39 康大红
8-31-40 张睿鑫
8-31-41 曾露萍
8-31-42 廖伍金
8-31-43 徐宏
8-31-44 陆爱芳
8-31-45 黄文灿
8-31-46 温清泉
8-31-47 李琛
8-31-48 宋瑞生
8-31-49 王为恩
8-31-50 深圳市前海德弘联信投资管理有限公司
42
根据新余德坤出具的承诺，“新余德坤之最终出资人用于认缴/受让新余德
坤出资的资金来源合法，均来源于其自有资金/合法自筹资金/合法募集资金。”
（2）共青城摩云
根据共青城摩云的合伙协议、工商登记资料并经本所律师查询企业信用信息
系统和企查查网站（https://pro.qichacha.com/，查询时间：2020 年 10 月 26
日），截至查询日，共青城摩云穿透至最终出资的法人、自然人的情况如下：
出资层级 各层出资人的姓名/名称
1 深圳市德金投资有限公司
2 杨光富
3 李昕
4 黄振东
5 杨海涛
6 罗利权
7 李曼淇
8 邓先华
9 陈鸿亮
10 徐远助
11 汤丰兵
12 秦海平
13 黄淦
经本所律师查验，共青城摩云合伙人尚未实缴出资。
2.德同（上海）受让上市公司控股股东转让股份的资金来源
根据德同（上海）出具的说明，德同（上海）受让上市公司控股股东转让股
份的资金均系自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
3.披露合伙人、最终出资人与参加本次交易的其他有关主体的关联关系（如
有）
（1）新余德坤
43
根据新余德坤出具的确认文件并经本所律师查验，新余德坤的合伙人、最终
出资人与参加本次交易的其他有关主体的关联关系如下：
a.新余德坤的合伙人与德同（上海）为同一控制下的关联方；
b.新余德坤的有限合伙人杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）的最终出资人
之一为爱司凯科技股份有限公司；
c.新余德坤的有限合伙人苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）的
最终出资人中上海德槃资产管理有限公司、上海德心股权投资基金管理有限公司
与德同（上海）为同一控制下的关联方。
除上述关联关系外，新余德坤的合伙人及最终出资人与参加本次交易的其他
有关主体无关联关系。
（2）共青城摩云
根据共青城摩云出具的确认文件并经本所律师查验，共青城摩云的合伙人、
最终出资人与参加本次交易的其他有关主体无关联关系。
4.合伙企业利润分配、亏损承担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关
协议安排
（1）新余德坤
根据新余德坤的合伙协议，新余德坤利润分配、亏损承担的有关协议安排如
下：
“4.1 普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。”
“5.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。”
“9.1 除非本协议另有约定，有限合伙的可分配收入在支付有限合伙费用后
的剩余金额，在所有合伙人之间根据实缴出资额比例分配。”
根据新余德坤的合伙协议，新余德坤的合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排如下：
44
“6.1.1 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及
其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由
其直接行使或通过其委派的代表行使。
6.1.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断
为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承
诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨与目的。”
“8.2.1 合伙人会议讨论有关事项时，除本协议另有约定外，由普通合伙人
及合计持有认缴出资总额半数以上的有限合伙人通过方可做出决议。”
（2）共青城摩云
根据共青城摩云的合伙协议，共青城摩云利润分配、亏损承担的有关协议安
排如下：
“第十三条 合伙企业利润和亏损按照各合伙人持有合伙企业财产份额比例
分配和分担。”
根据共青城摩云的合伙协议，共青城摩云的合伙事务执行（含表决权行使）
的有关协议安排如下：
“第十七条 各合伙人以签署本协议的方式同意由普通合伙人深圳市德金投
资有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。”
“第三十一条 合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议，应当经过持有合
伙企业财产份额 50%以上的合伙人表决通过，但投赞成票的合伙人中必须包括普
通合伙人的赞成票，否则合伙人会议决议无效。”
（二）本次重组预案披露前合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙
人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有），
结合合伙协议内容、最终出资人是否存在结构化安排、退出计划及安排等因素
说明本次重组后上市公司控制权是否存在不稳定风险。
45
1.本次重组预案披露前合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普
通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有）
（1）新余德坤
根据新余德坤的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统信息，新余德
坤在本次重组预案披露前合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通
合伙人转变身份的情况如下：
a.2018 年 3 月，第一次财产份额转让
2018 年 3 月 2 日，周月章将其持有的新余德坤 99.9%财产份额共 9,990 万出
资额以 9,990 万元转让给芜湖德融投资管理中心（有限合伙），上海德澎资产管
理有限公司将其持有的新余德坤 0.1%财产份额共 10 万元出资额以 10 万元转让
给广州德同投资管理有限公司。新余德坤执行事务合伙人由上海德澎资产管理有
限公司变更为广州德同投资管理有限公司。
该次财产份额转让完成后，新余德坤的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 广州德同投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.1
芜湖德融投资管理中心（有
2 有限合伙人 9,990 99.9
限合伙）
合计 10,000 100
b.2019 年 4 月，第二次财产份额转让及合伙人入伙
2019 年 4 月 16 日，广州德同投资管理有限公司将其持有的新余德坤 0.10%
股权共 10 万元以 10 万元转让给西藏德同创业投资管理有限公司。新余德坤执行
事务合伙人由广州德同投资管理有限公司变更为西藏德同创业投资管理有限公
司。
同时，新余德坤的出资总额变更为 43,430 万元，其中上海德同合心股权投
资基金中心（有限合伙）新增认缴出资额 10,100 万元、杭州德驭投资合伙企业
（有限合伙）新增认缴出资额 2,020 万元、新余市德晶投资管理中心（有限合伙）
新增认缴出资额 5,050 万元、西藏德同创业投资管理有限公司新增认缴出资额 0.1
万元、新余市德敏投资中心（有限合伙）新增认缴出资额 11,760.647664 万元、
芜湖德融投资管理中心（有限合伙）新增认缴出资额 4,499.252336 万元。
46
该次财产份额转让及合伙人入伙后，新余德坤的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
西藏德同创业投资管理
1 普通合伙人 10.10 0.02
有限公司
芜湖德融投资管理中心
2 有限合伙人 14,489.25 33.36
（有限合伙）
上海德同合心股权投资
3 有限合伙人 10,100 23.26
基金中心（有限合伙）
杭州德驭投资合伙企业
4 有限合伙人 2,020 4.65
（有限合伙）
新余德晶投资管理中心
5 有限合伙人 5,050 11.63
（有限合伙）
新余德敏投资中心（有
6 有限合伙人 11,760.65 27.08
限合伙）
合计 43,430 100
c.2019 年 4 月，合伙人入伙
2019 年 4 月 23 日，新余德坤的出资总额变更为 50,500 万元，其中新余市德
胜投资中心（有限合伙）新增认缴出资额 5,050 万元、新余市德言投资中心（有
限合伙）新增认缴出资额 2,020 万元。
该次合伙人入伙完成后，新余德坤的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
西藏德同创业投资管理
1 普通合伙人 10.10 0.02
有限公司
芜湖德融投资管理中心
2 有限合伙人 14,489.25 28.69
（有限合伙）
上海德同合心股权投资
3 有限合伙人 10,100 20
基金中心（有限合伙）
杭州德驭投资合伙企业
4 有限合伙人 2,020 4
（有限合伙）
新余德晶投资管理中心
5 有限合伙人 5,050 10
（有限合伙）
新余德敏投资中心（有
6 有限合伙人 11,760.65 23.29
限合伙）
新余市德胜投资中心
7 有限合伙人 5,050 10
（有限合伙）
新余市德言投资中心
8 有限合伙人 2,020 4
（有限合伙）
合计 50,500 100
注：“上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙）”已于 2020 年 5 月 12 日更名为“苏
州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）”。
47
根据新余德坤 2020 年 10 月 28 日出具的说明，截至该说明出具日，新余德
坤不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普
通合伙人转变身份等类似变动安排。
（2）共青城摩云
根据共青城摩云的工商登记资料并经本所律师查询企业信用系统信息，共青
城摩云在本次重组预案披露前不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合
伙人与普通合伙人转变身份的情况。
根据共青城摩云 2020 年 10 月 28 日出具的说明，截止该说明出具日，共青
城摩云不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人
与普通合伙人转变身份等类似变动安排。
2.结合合伙协议内容、最终出资人是否存在结构化安排、退出计划及安排
等因素说明本次重组后上市公司控制权是否存在不稳定风险
根据新余德坤的合伙协议，新余德坤由其普通合伙人西藏德同创业投资管理
有限公司管理控制。根据西藏德同创业投资管理有限公司的公司章程及其确认，
西藏德同创业投资管理有限公司及其最终出资人不存在份额分级、劣后级回购优
先级份额等结构化安排。
根据新余德坤的合伙协议， “2.5.1 有限合伙的存续期限为五（5）年，自
有限合伙取得营业执照之日起算。”“2.5.2 根据有限合伙的经营或有序清算需
要，普通合伙人有权单方决定将存续期限延长一次，每次一（1）年。”
根据本次重组完成后上市公司实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具
的承诺，“本承诺人承诺，在本次重大资产重组完成后未来 60 个月内不主动放
弃、转让上市公司的控制权，亦不主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。”
综上，在上述承诺得以履行的情况下，本次重组后上市公司控制权不存在不
稳定风险。
（三）交易对方中私募基金管理人和私募基金产品的登记备案情况，包括
登记备案时间、登记备案号以及是否存在违规运作情况。
48
1.私募基金的认定标准
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金是指在中华人民
共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，
以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。
根据《暂行办法》的上述规定，私募基金需要同时满足如下条件：（1）存
在对外募集行为；（2）基金管理人或普通合伙人提供投资管理服务；（3）以进
行投资活动为目的设立。
2.新余德坤不属于私募基金或私募基金管理人
（1）新余德坤不存在对外募集行为
根据新余德坤的合伙协议，新余德坤专项投资于金云科技，且新余德坤及其
有限合伙人的普通合伙人均为西藏德同创业投资管理有限公司或广州德同投资
管理有限公司，二者均为德同（北京）投资管理股份有限公司之全资子公司，即
新余德坤与其有限合伙人互为关联方，新余德坤仅作为其有限合伙人共同投资金
云科技的投资平台，其不存在向关联方以外的第三方募集资金行为。
（2）新余德坤普通合伙人未提供投资管理服务，新余德坤非以进行投资活
动为目的设立
根据新余德坤的合伙协议，新余德坤的普通合伙人西藏德同创业投资管理有
限公司未收取报酬，且由于新余德坤仅投资于金云科技，不以从事投资活动为目
的，西藏德同创业投资管理有限公司未为新余德坤提供寻找投资标的、尽职调查
等投资管理服务。
（3）新余德坤未管理私募基金
根据新余德坤的合伙协议及其出具的说明，新余德坤除投资金云科技外不从
事其他业务，亦未管理任何私募基金，故不属于私募基金管理人。
49
（4）新余德坤的合伙人备案情况
经本所律师查验，新余德坤的合伙人备案情况如下：
序号 合伙人名称 是否备案 备案时间 基金编号
苏州市德同合心创业投资合伙企业
1 是 2018.9.30 SCH716
（有限合伙）
2 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙） 是 2017.6.30 ST6045
3 新余市德敏投资中心（有限合伙） 是 2019.5.17 SGP156
4 芜湖德融投资管理中心（有限合伙） 是 2020.9.29 SLJ649
5 新余市德胜投资中心（有限合伙） 否 - -
6 新余市德晶投资管理中心（有限合伙） 否 - -
7 新余市德言投资中心（有限合伙） 否 - -
8 西藏德同创业投资管理有限公司 否 - -
新余德坤的合伙人中，西藏德同创业投资管理有限公司系德同（北京）投资
管理股份有限公司之全资子公司，为邵俊、田立新、汪莉、张孝义所控制，未管
理私募基金，不属于私募基金或私募基金管理人；苏州市德同合心创业投资合伙
企业（有限合伙）、杭州德驭投资合伙企业（有限合伙）、新余市德敏投资中心
（有限合伙）、芜湖德融投资管理中心（有限合伙）属于私募基金，均已完成私
募基金备案（详见上表）；新余市德胜投资中心（有限合伙）的出资人为上海科
创中心壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）和西藏德同创业投资管理有限公
司，上海科创中心壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成私募基金备案
（备案时间：2018 年 10 月 30 日，基金编号：SEP957）；新余市德晶投资管理
中心（有限合伙）的出资人为上海辉锴企业管理中心（有限合伙）和西藏德同创
业投资管理有限公司，上海辉锴企业管理中心（有限合伙）的出资人为余少红、
梁爽良两名自然人，该二人为新余德坤实际控制人之商业合作伙伴；新余市德言
投资中心（有限合伙）的出资人为南京尚尚科技咨询合伙企业（有限合伙）和西
藏德同创业投资管理有限公司，南京尚尚科技咨询合伙企业（有限合伙）的出资
人为徐海燕、徐海明两名自然人，该二人为新余德坤实际控制人之商业合作伙伴。
根据新余德坤合伙人出具的说明并经本所律师查询中国证券投资基金业协
会网站信息（查询网址：https://gs.amac.org.cn/，查询时间：2020 年 10 月 26 日），
上述私募基金不存在违规运作情况。
50
综上，新余德坤不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金
或私募基金管理人。新余德坤的合伙人中属于私募基金的主体均已根据相关规定
办理私募基金备案手续，不存在违规运作情况。
3.共青城摩云不属于私募基金或私募基金管理人
（1）共青城摩云不存在对外募集行为
根据共青城摩云的合伙协议及其出具的说明，共青城摩云系金云科技的员工
持股平台，出资人均为金云科技员工，不存在向金云科技员工以外的第三方募集
资金行为。
（2）共青城摩云普通合伙人未提供投资管理服务，共青城摩云非以进行投
资活动为目的设立
根据共青城摩云的合伙协议，共青城摩云的普通合伙人深圳市德金投资有限
公司未收取报酬，且由于共青城摩云系金云科技的员工持股平台，不以从事投资
活动为目的，深圳市德金投资有限公司未为共青城摩云提供寻找投资标的、尽职
调查等投资管理服务。
（3）共青城摩云未管理私募基金
根据共青城摩云的合伙协议及其出具的说明，共青城摩云除作为金云科技员
工持股平台外不从事其他业务，亦未管理任何私募基金，故不属于私募基金管理
人。
综上，共青城摩云不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基
金或私募基金管理人。
3.I-SERVICES 不属于私募基金或私募基金管理人
根据方达律师事务所出具的法律意见，I-SERVICES 系一家注册成立于香港
的具有有限责任的公司，并依照香港法例有效存续，故不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》规定的私募基金或私募基金管理人。
51
（四）交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，是否符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
1.新余德坤的穿透情况
根据新余德坤的合伙协议并经本所律师查询企业信用系统信息、中国证券投
资基金业协会网站信息（查询网址：https://gs.amac.org.cn/，查询时间：2020 年
10 月 26 日），新余德坤的出资人穿透情况如下：
序 计算股
合伙人名称 备注
号 东人数
苏州市德同合心创业投资合伙企业
1 1 已备案的私募基金
（有限合伙）
2 杭州德驭投资合伙企业（有限合伙） 1 已备案的私募基金
3 新余市德敏投资中心（有限合伙） 1 已备案的私募基金
4 芜湖德融投资管理中心（有限合伙） 1 已备案的私募基金
出资人为上海科创中心壹号股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（系
5 新余市德胜投资中心（有限合伙） 1
已备案的私募基金）、西藏德同创
业投资管理有限公司（重复计算）
出资人为上海辉锴企业管理中心
新余市德晶投资管理中心（有限合 （有限合伙）（其出资人为余少红、
6 2
伙） 梁爽）、西藏德同创业投资管理有
限公司（重复计算）
出资人为南京尚尚科技咨询合伙
企业（有限合伙）（其出资人为徐
7 新余市德言投资中心（有限合伙） 2
海燕、徐海明）、西藏德同创业投
资管理有限公司（重复计算）
股东为德同（北京）投资管理股份
8 西藏德同创业投资管理有限公司 1 有限公司（系已登记的私募基金管
理人）
合计 10 -
2.共青城摩云的穿透情况
根据共青城摩云的合伙协议并经本所律师查询企业信用系统信息（查询时
间：2020 年 10 月 26 日），共青城摩云的出资人穿透情况如下：
序号 合伙人名称 计算股东人数 备注
52
股东为杨光富、杨海涛、罗利权、
1 深圳市德金投资有限公司 4
李曼淇
2 杨光富 0 重复计算
3 李昕 1 -
4 黄振东 1 -
5 杨海涛 0 重复计算
6 罗利权 0 重复计算
7 李曼淇 0 重复计算
8 邓先华 1 -
9 陈鸿亮 1 -
10 徐远助 1 -
11 汤丰兵 1 -
12 秦海平 1 -
13 黄淦 1 -
合计 12 -
3.I-SERVICES 的穿透情况
根据 I-SERVICES 的公司登记文件及方达律师事务所出具的法律意见，
I-SERVICES 系一家注册成立于香港的具有有限责任的公司，并依照香港法例有
效存续，其主营业务为电脑和电脑配件的贸易，以及在境外提供相关的技术支持
活动，其设立与本次交易不存在直接关系，不存在故意规避《非上市公众公司监
督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定的情形，因此，本
次在计算最终出资人时，作为单一主体。
综上，交易对方穿透后计算的合计人数为 23 人，符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指
引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》等相关规定。
（五）新余德坤、共青城摩云、I-SERVICES 的下属企业情况（如有）
根据方达律师事务所出具的法律意见并经本所律师查询企业信用系统信息
及企查查网站（查询日期：2020 年 10 月 26 日），新余德坤及共青城摩云不存
在对外投资情况，I-SERVICES 的下属企业情况如下：
53
公司名称 注册资本 股权结构 经营范围
深圳纵横网安科 I-SERVICES 协助 I-SERVICES 进行客户服
2,000,000 港元
技有限公司 持股 100% 务，处理客户投诉
根据方达律师事务所出具的法律意见以及 I-SERVICES 确认，上述主体的经
营范围不存在与金云科技经营范围相同或相类似的情形。
四、（《问询函》问题 26）预案回复显示，2019 年 3 月 13 日，摩云投资将
其持有金云科技的股权转让给全资子公司 I-SERVICES。草案显示
I-SERVICES 目前的股东为 NPHEA Idea (HK2) Limited（持股 99.59%）、
Perfect Wealth Investments Limited（持股 0.41%），最终实际控制人为 Morgan
Stanley。请补充披露：（1）2019 年 3 月 13 日至草案披露日，I-SERVICES 股
东变更的具体情形、转让价格及定价依据、是否存在本次重组草案披露前 6 个
月突击转让的情形。（2）穿透核查 I-SERVICES 的实际控制人，是否与本次交
易后上市公司的控股股东、实际控制人存在关联关系。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
（一）2019 年 3 月 13 日至草案披露日，I-SERVICES 股东变更的具体情形、
转让价格及定价依据、是否存在本次重组草案披露前 6 个月突击转让的情形。
1. I-SERVICES 截至 2019 年 3 月 13 日的股本结构
根据方达律师事务所出具的法律意见，截至 2019 年 3 月 13 日，I-SERVICES
股本结构如下：
股东名称 持有股份 持股比例（%）
NPHEA Idea (HK2) Limited 480,401 股普通股 99.59%
曹富奇 2,000 股普通股 0.41%
2.2019 年增资（债转股）
根据方达律师事务所出具的法律意见，NPHEA Idea (HK2) Limited 于 2019
年 10 月 23 日向 I-SERVICES 发出了一份《债转股请求函》，要求将 2018 年股东
贷款协议项下的 1,200,000 美元贷款金额转换成 I-SERVICES 的 7,844 股普通股。
54
I-SERVICES 于 2019 年 10 月 23 日根据上述债转股请求函向 NPHEA Idea (HK2)
Limited 增发 7,844 股公司普通股，并通过了股东会决议和董事会决议批准该等
事项。该次增发的认购价格为每普通股 1,200 港元。2019 年 10 月 23 日，该次
增资被登记载入公司股东名册。完成该次增资后，I-SERVICES 的股本结构如下：
股东名称 持有股份 持股比例（%）
NPHEA Idea (HK2) Limited 488,245 股普通股 99.59%
曹富奇 2,000 股普通股 0.41%
根据方达律师事务所出具的法律意见及 I-SERVICES 的说明，“该次债转股
系 NPHEA Idea (HK2) Limited 根据《股东贷款协议》约定正常行使权利，已经
公司股东会、董事会批准，不存在其他利益安排。该次债转股价格为每普通股
1,200 港元，系根据 2018 年 10 月 NPHEA Idea (HK2) Limited 向公司发放股东
贷款时签署的《股东贷款协议》确定，与 2018 年 1 月 NPHEA Idea (HK2) Limited
向自然人曹富奇购买公司股份时定价相同。”
3.2020 年股份转让
根据方达律师事务所出具的法律意见，2020 年 3 月 31 日，I-SERVICES 通过
董事会决议，同意 I-SERVICES 与 NPHEA Idea (HK2) Limited、Perfect Wealth
Investments Limited 及曹富奇签订一份《股份购买协议》，约定曹富奇以
1,000,000 港元的对价将 I-SERVICES 的 2,000 股普通股转让给 Perfect Wealth
Investments Limited。
同日，I-SERVICES 与 NPHEA Idea (HK2) Limited、Perfect Wealth
Investments Limited 及曹富奇签订了股份买卖协议。同日，该等股份转让被登
记载入公司股东名册。完成该次股份转让后，I-SERVICES 的股本结构如下：
股东名称 持有股份 持股比例（%）
NPHEA Idea (HK2) Limited 488,245 股普通股 99.59%
Perfect Wealth Investments Limited 2,000 股普通股 0.41%
根据 I-SERVICES 的说明，“该次股份转让系曹富奇与 Perfect Wealth
Investments Limited 双方达成的交易，系交易双方真实意思表示。交易双方在
实施该次股份转让时未知悉本次重大资产重组相关安排，该次股份转让与本次重
55
大资产重组无直接联系，不存在因公司拟参与本次重大资产重组而突击转让股份
的情形。该次股份转让价格为每普通股 500 港元，股份转让价格由交易双方协商
确定。曹富奇由于家庭变故，无意继续参与 I-services 的发展，希望尽快退出
I-services 的股份进行变现，因此出售价格在曹富奇与 Perfect Wealth
Investments Limited 独立协商后定为每普通股 500 港元，较之前交易的价格有
部分折让。”
（二）穿透核查 I-SERVICES 的实际控制人，是否与本次交易后上市公司的
控股股东、实际控制人存在关联关系。
根据方达律师事务所出具的法律意见，I-SERVICES 的控制结构如下：
根据 I-SERVICES 股东 NPHEA Idea (HK2) Limited 以及新余德坤、德同（上
海）、DT CTP、邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具的确认函，NHPEA Idea (HK2)
56
Limited、NHPEA Idea Holding B.V.、NHPEA IV Holdings Cooperatief U.A.、
North Haven Private Equity Asia IV Holdings Limited、North Haven Private
Equity Asia IV, L.P.、Morgan Stanley Private Equity Asia IV, L.L.C.、
Morgan Stanley Private Equity Asia IV, Inc.、MS Holdings Incorporated、
Morgan Stanley 与本次交易后上市公司的控股股东新余德坤、德同（上海）、
DT CTP 以及实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义不存在关联关系。
五、（《问询函》问题 27）请补充披露报告期内新余德坤与共青城摩云签
订一致行动协议的原因、一致行动协议的内容、本次重组后双方在上市公司决
策管理保持一致行动的具体安排，未将共青城摩云认定为控股股东、未将杨光
富认定为实际控制人的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
（一）报告期内新余德坤与共青城摩云签订一致行动协议的原因、一致行
动协议的内容、本次重组后双方在上市公司决策管理保持一致行动的具体安排
1.新余德坤与共青城摩云签订一致行动协议的原因
根据共青城摩云的合伙协议及其说明，共青城摩云系金云科技的员工持股平
台，共青城摩云受让金云科技股权系基于金云科技核心员工持有金云科技股权之
目的，非为取得金云科技控制权。为继续保持并巩固新余德坤的控制地位，共青
城摩云与新余德坤签订一致行动协议。
2.一致行动协议的内容
根据新余德坤与共青城摩云于 2019 年 5 月签署的《一致行动人协议》并经
本所律师查验，该协议的内容如下：
甲方：新余德坤
乙方：共青城摩云
第一条 协议双方一致同意，协议双方作为金云科技股东期间，在行使表决
权利时，乙方均与甲方保持一致
57
第二条 本协议双方确认采取一致行动的方式为：乙方为甲方的跟随式一致
行动人，即协议双方作为金云科技股东期间，乙方在金云科技的董事会行使表决
权时，将按照甲方的表决意见进行投票，以确保乙方的表决意见与甲方保持一致。
若未来金云科技变更为内资企业并设立股东会（如涉及），乙方同意在股东
会表决时亦跟随甲方一致行动。
第三条 双方一致确认，金云科技 IPO（包括但不限于被上市公司收购，下
同）后，在符合有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所的规定
的前提下，乙方在行使股东表决权时仍跟随甲方一致行动。
第四条 本协议任何一方违反本协议约定，给协议另一方造成损失的，守约
一方有权要求其赔偿损失。
第五条 如因履行本协议发生争议，协议双方应协商解决；协商不成时，任
何一方均有权向金云科技所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条 本协议自双方签字之日起成立并生效。在协议双方作为金云科技股
东期间，本协议持续有效；但如金云科技完成 IPO，本协议自双方截至金云科技
完成 IPO 时所持有上市公司（如金云公司自身首发上市，则指金云科技；如金云
科技被上市公司收购，则指收购金云科技的上市公司）股份所对应的锁定期（以
双方实际锁定期孰晚为准）届满时终止；同时，双方协商一致可延长本协议有效
期限。
3. 本次重组后双方在上市公司决策管理保持一致行动的具体安排
根据新余德坤与共青城摩云签署的《一致行动人协议》，本次重组后共青城
摩云将在上市公司股东大会中行使股东表决权时仍跟随新余德坤一致行动，即在
上市公司股东大会行使表决权时，将按照新余德坤的表决意见进行投票，以确保
其表决意见与新余德坤保持一致。
（二）未将共青城摩云认定为控股股东、未将杨光富认定为实际控制人的
原因及合理性
58
根据共青城摩云的合伙协议及新余德坤与共青城摩云签署的《一致行动人协
议》，共青城摩云作为金云科技的员工持股平台，其受让金云科技股权系基于金
云科技核心员工持有金云科技股权之目的，非为取得金云科技控制权，且新余德
坤与共青城摩云结成一致行动关系的具体安排为共青城摩云跟随新余德坤一致
行动，即新余德坤在双方一致行动关系中占主导地位，双方行使表决权均以新余
德坤意见为准，共青城摩云仅为被动跟随新余德坤行使表决权，双方结成一致行
动关系是为保持并巩固新余德坤控制权。因此未将共青城摩云认定为控股股东、
未将杨光富认定为实际控制人具有合理性。
六、（《问询函》问题 28）草案、预案及回复显示，新余德坤、摩云投资
于 2018 年 9 月分别取得金云科技 50%股权，新余德坤成为金云科技控股股东，
实际控制人为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。请结合持股比例、董事会席位等
详细说明未将摩云投资认定为控股股东的具体依据及其合理性。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
根据金云科技的工商登记资料以及金云科技总经理、新余德坤、摩云投资、
I-SERVICES 出具的《情况说明》及确认函，在新余德坤与摩云投资于 2018 年 9
月分别取得金云科技 50%股权的情况下，未将摩云投资认定为控股股东的具体依
据如下：
摩云投资及 I-SERVICES 投资金云科技系由新余德坤方面发掘并主导推荐，
摩云投资及 I-SERVICES 基于对金云科技具体业务状况及后续相关资本运作、财
务投资的良好预期而参与投资。
在投资金云科技时，新余德坤及摩云投资已与金云科技管理团队就未来授予
金云科技股权事宜达成一致，新余德坤已与摩云投资就公司未来股权结构达成初
步安排。
在成为金云科技股东后，新余德坤基于公司股东身份会同高管负责并主导金
云科技重要生产经营决策，推进金云科技日常经营业务的正常开展，金云科技总
经理定期或不定期向新余德坤汇报金云科技各项工作，就公司在经营过程中的重
大事项（包括但不限于：新增 IDC 项目投资决策、公司 IDC 区域战略布局等）向
59
新余德坤请示意见并予以实施，已实际接受新余德坤对金云科技的实际指导、管
理。
从金云科技的董事、监事、高级管理人员构成情况看，2018 年 9 月新余德
坤提名田立新为金云科技董事，并指定杨光富担任管理层董事，提名郑鹏担任监
事；摩云投资提名高煜担任董事，未提名监事。且金云科技现任财务总监系新余
德坤推荐，新余德坤对金云科技的财务状况进行直接的监管和指导。
在新余德坤、摩云投资共同作为金云科技股东期间，未出现摩云投资对金云
科技经营决策、日常业务开展等事项的相关争议，亦未出现摩云投资在金云科技
股东会、董事会股东决议投反对票或弃权票情形。作为金云科技股东期间，不存
在摩云投资反对新余德坤为指导金云科技良好运营，所作出的对金云科技相关业
务指导及在有利于股东利益前提下的关于金云科技的相关日常经营决策及安排
的情形。
综上，在新余德坤与摩云投资于 2018 年 9 月分别取得金云科技 50%股权的
情况下，新余德坤为金云科技控股股东，未将摩云投资认定为控股股东具有合理
性。
七、（《问询函》问题 31）你公司于 2018 年 10 月 16 日对子公司杭州数腾
提供 2,000 万元担保，目前尚未解除，本次重组后将形成上市公司对关联方担
保。请补充说明对该担保的具体解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
经本所律师查验，2018 年 10 月 16 日，招商银行股份有限公司杭州分行与
杭州数腾科技有限公司签署了《授信协议》（编号：2018 年授字第 016 号），
约定招商银行股份有限公司杭州分行向杭州数腾科技有限公司提供授信额度人
民币 2000 万元，授信期限自 2018 年 10 月 16 日起至 2019 年 10 月 15 日止。2018
年 10 月 16 日，爱司凯向招商银行股份有限公司杭州分行出具了《最高额不可撤
销担保书》（编号：2018 年保字第 016-4 号），为前述《授信协议》项下一切
债务提供全额连带责任保证担保。
60
根据爱司凯于 2020 年 10 月向招商银行股份有限公司杭州分行出具的《担保
情况说明函》及招商银行股份有限公司杭州分行出具的《回函》，截至 2020 年
10 月 26 日，杭州数腾科技有限公司在上述《授信协议》项下无未偿债务，爱司
凯在上述《最高额不可撤销担保书》项下的担保责任已解除，爱司凯与招商银行
股份有限公司杭州分行之间不存在任何争议或纠纷事项。
八、（《问询函》问题 32）根据草案，上市公司本次置出全部资产负债事
项已取得债权金额占比 83.80%的债权人同意函。请补充披露：（1）未获得同意
部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债务处理的相关安排，本
次交易是否存在法律障碍。（2）交易完成后上市公司是否存在偿债风险及相关
应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债
务处理的相关安排，本次交易是否存在法律障碍
鉴于上市公司将截至 2020 年 6 月 30 日的全部资产、负债及业务作为拟置出
资产，上市公司已向截至 2020 年 6 月 30 日的债权人发出关于债务转移的债权人
征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。根据上市公司提供的相
关债权人同意函，截至 2020 年 10 月 23 日，尚未取得债权人同意函的债务情况
如下：
截至 2020 年 10 月 23 日未获得债权人
项目 金额（元）
同意的债务金额（元）
应付账款 - -
零配件设备采购款 8,808,602.56 610,065.40
材料采购款 372,431.01 372,431.01
建设工程款 549,190.68 0
其他 88,081.13 81,264.49
应付账款合计 9,818,305.38 1,063,760.90
预收账款 - -
年度保修费 924,646.51 539,985.32
61
预收销售账款 3,862,283.66 507,425.98
租金 36,105.45 0
其他 58,372.96 41,341.51
预收账款合计 4,881,408.58 1,088,752.81
合计 14,699,713.96 2,152,513.71
截至 2020 年 10 月 23 日，拟置出资产中未获得同意函部分的负债金额合计
为 215.25 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日除已清偿部分债务外，上市公司母公
司口径对外债务（具体包括应付账款和预收账款）金额的比例为 14.64%，主要
为爱司凯正常生产经营过程中产生的经营性债务，相关债权人包括爱司凯的供应
商、客户，该部分债务预计将在本次重组交割前履行完毕/取得债权人同意。
（二）交易完成后上市公司是否存在偿债风险及相关应对措施
根据交易各方就本次重组签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产协议》，在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，置出资产承接方将向
上市公司支付与该等负债等额的现金。
因此，在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，相关风险将由资产承接
方承担，交易完成后上市公司不存在偿债风险。
九、请补充披露本次交易后上市公司治理及生产经营的具体安排，包括但
不限于上市公司董事会设置及各股东推荐董事、董事会专业委员会设置及成员
调整、监事会设置及监事调整、高级管理人员选聘及调整、重大事项决策机
制、经营和财务管理机制、内部控制制度等。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。（《问询函》问题 33）
（一）上市公司董事会设置及各股东推荐董事的安排
根据《爱司凯科技股份有限公司章程》，爱司凯董事会由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
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根据《重组报告书（草案）》及交易各方与爱司凯签署的《重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，
实际控制人为唐晖、李明之、朱凡；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为
新余德坤、DT CTP、德同（上海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张
孝义。
本次交易完成后的控股股东将按照《公司法》等相关法律、法规之规定享有
股东权利，履行股东义务，择机向上市公司提名相关董事。
（二）上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
1.董事会专业委员会的设置及职能
根据《爱司凯科技股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》的相关规
定，董事会战略发展委员会委员由三名董事组成，至少包括一名独立董事；董事
会战略发展委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
根据《爱司凯科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，董事
会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少一名独立董事是会计
专业人士；董事会审计委员会的职能主要是负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作。
根据《爱司凯科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的规定，董事
会提名委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。董事会提名委员会
的职能主要是负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选
择并提出建议。
根据《爱司凯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，
董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董
事；董事会薪酬与考核委员会主要是研究制订公司董事和高级管理人员的考核标
准，进行考核并提出建议，负责研究制订和审查公司董事、监事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
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2.董事会专业委员会成员的调整安排
根据《重组报告书（草案）》及《重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产协议》，本次交易完成后的控股股东将严格按照《公司法》等相关法律的规
定依法享有股东权利，履行股东义务，择机向上市公司提名相关董事。
根据爱司凯各董事会专业委员会议事规则的规定，期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举新的委员。
本次交易完成后，爱司凯将保持董事会专门委员会的现有设置和职能，专门
委员会成员将在董事会依法完成改选之后按照《爱司凯科技股份有限公司章程》
及董事会各专门委员会议事规则等相关制度的要求进行相应调整。
（三）上市公司监事会设置及监事调整安排
根据《爱司凯科技股份有限公司章程》，爱司凯监事会由 3 名监事组成，设
主席 1 人，其中职工代表监事比例不低于 1/3。
根据《重组报告书（草案）》及交易各方与爱司凯签署的《重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后的控股股东将按照《公司
法》等相关法律、法规之规定享有股东权利，履行股东义务，择机向上市公司提
名相关监事。
（四）上市公司高级管理人员的选聘及调整安排
根据《爱司凯科技股份有限公司章程》的规定，爱司凯的高级管理人员为总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，其中，总经理、董事会秘书由董事会
聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
爱司凯将在本次重组完成后择机召开董事会聘任总经理、董事会秘书，并根
据总经理提名，聘任副总经理和财务总监。
（五）上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制、内部控制制度
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根据本次交易完成后上市公司实际控制人邵俊、田立新、汪莉、张孝义出具
的承诺函，本次交易完成后上市公司实际控制人将不会以依法行使股东权利以外
的任何方式干预上市公司的重大决策事项，并将保证上市公司在人员、财务、机
构、资产、业务方面保持独立。
本专项核查意见一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书之一》的签署页）
北京国枫律师事务所 负 责 人
张利国
经办律师
王 冠
唐 诗
孟文翔
2020 年 11 月 3 日
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