关于对爱司凯科技股份有限公司的
重组问询函的回复
天 职 业 字 [2020]34854-6 号
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回复正文 1
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关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函的回复
天职业字[2020]34854-6 号
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函〔2020〕第 35 号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“会计师”或“我们”）
作为爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、“上市公司”）本次重大
资产重组拟置入资产鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）的会计师，
我们已会同上市公司、金云科技及各中介机构就问询函所涉及的有关问题进行了
认真核查，现就问询函中涉及会计师的相关问题进行回复说明，具体回复如下：
如无特别说明，本答复使用的简称与《爱司凯科技股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中的释义相同。
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
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2.金云科技销售模式分为批发型和零售型，报告期内批发型业务占收入比
重分别为 35.68%、44.93%、60.95%、53.96%，零售型业务占收入比重分别为 64.32%、
55.07%、39.05%、46.04%。报告期营业收入分别为 4,612.89 万元、11,998.07
万元、21,470.39 万元、11,981.25 万元。请补充披露：
（1）结合零售、批发模式下公司获取订单的方式、是否需要参与招投标程
序、现有客户的获取来源等，说明金云科技是否具有独立开拓市场的能力及其
竞争优势。
（2）草案显示，批发型模式下，金云科技与电信运营商签署服务合同，电
信运营商与终端客户签署服务合同。请说明该模式是否为行业普遍的经营模式，
结合金云科技的竞争优势、与电信运营商签署服务合同的到期时间等说明金云
科技是否能够维持电信运营商客户的稳定性，是否存在重大客户流失风险。
（3）结合报告期内机柜规模增长率及上电率变化情况及其原因、主要客户
来源、市场竞争力、数据中心拓展情况等，披露金云科技报告期内业绩大幅增
长的原因及其合理性，是否具备可持续性。
（4）列表披露批发和零售业务模式下主要销售区域的销售数量、销售单价、
定价依据，不同模式下定价差异的原因及其合理性。
（5）机柜租用业务的具体经营模式、计费方式、收入确认的具体方法、确
认时点、确认依据以及结算政策和具体流程，以上情况是否与同行业可比上市
公司保持一致，会计处理是否符合会计准则规定。
（6）以自建机房和收购机房口径补充披露各期机柜数量、上电率情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）结合零售、批发模式下公司获取订单的方式、是否需要参与招投标程
序、现有客户的获取来源等，说明金云科技是否具有独立开拓市场的能力及其
竞争优势。
金云科技已建成的 IDC 中，除深圳西丽 IDC、东莞 IDC1 号楼为零售型业务
模式外，其他 IDC 均为批发型业务模式。
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1、批发型业务模式下，金云科技的客户主要为承接原中兴通讯及子公司的
基础电信运营商客户及自主开拓的阿里巴巴。
金云科技从中兴通讯及其子公司承接的批发型客户主要包括上海联通、青岛
联通、深圳联通、北京联通以及扬州电信，以上承接客户涉及的机柜规模约
29.2MW。金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照
各数据中心机柜总数（上海金桥项目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月
至 2021 年 6 月保底 1192 个，2021 年 7 月之后保底 1304 个）、固定单价（上海
金桥项目约定了保底单价）收取费用。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到
10%，影响较小。报告期金云科技与承接的运营商客户保持了良好的合作关系，
部分客户还新增了机柜合作合同（如扬州电信）。
金云科技东莞 IDC 的机柜资源较大，契合超大型互联网公司的需求，经招
投标，与阿里巴巴锁定了 30MW 的机柜资源，目前阿里巴巴项目团队已深度介
入东莞 3-6 号楼建设，确保 2020 年底和 2021 年 5 月 31 日前分别交付 18MW 和
12MW,相关协议目前处于阿里巴巴的审批流程中。
2、零售型业务模式下，深圳西丽 IDC 是与深圳电信合作开发，机柜规模约
5.8MW，基本满载，金云科技自主拓展的客户包括微众银行、前海人寿、九州证
券等，销售收入占比超过 50%。东莞 IDC 是自主建设项目，零售的 1 号楼已销
售微众银行 520 个机柜，约 4.6MW，目前处于爬坡过程中。
金云科技拓展客户主要通过接待客户调研考察、行业会议、老客户介绍、原
有客户深度挖掘等方式获取客户需求信息，履行相应的招投标程序获取订单，具
备独立获客能力，且获客过程合法合规。
金云科技大湾区已运营机柜约 20MW，在建待建机柜约 55MW，在手机柜
资源丰富，区位市场需求旺盛，具备较强的竞争优势。
综上所述，金云科技具有独立开拓市场的能力。
（2）草案显示，批发型模式下，金云科技与电信运营商签署服务合同，电
信运营商与终端客户签署服务合同。请说明该模式是否为行业普遍的经营模式，
结合金云科技的竞争优势、与电信运营商签署服务合同的到期时间等说明金云
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科技是否能够维持电信运营商客户的稳定性，是否存在重大客户流失风险。
在批发型业务模式下，第三方IDC服务商与电信运营商签署服务合同，电信
运营商再与终端客户签署服务合同是行业内的普遍经营模式，主要是因为电信运
营商在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面有资源优势。在此模式下，
金云科技为基础电信运营商提供所需的数据中心基础设施服务（Data Center，简
称“DC”），而基础电信运营商通过将发行人提供的基础设施服务（DC），与
自身提供互联网网络带宽服务（Internet Bandwidth，简称“I”）合并组合，一站
式地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务（Internet Data Center Service，
简称“IDC”）。行业内以批发型业务为主的数据港和宝信软件的多个数据中心
也存在类似情形，例如：
公司名称 数据中心 机柜数量 直接客户 终端客户
宝之云上海罗泾1期 4000 上海电信 阿里巴巴
宝信软件 宝之云上海罗泾2期 4000 上海移动 腾讯
宝之云上海罗泾3期 9500 上海电信 阿里巴巴、腾讯、360
185-5、185-7 1887 杭州电信 百度
数据港 223-1F、2F 250 上海电信 腾讯
69-2、69-3 1323 上海联通 阿里巴巴
数据来源：同行业可比上市公司公开信息
金云科技的 IDC 项目主要集中在深圳及周边区域、北京、上海、青岛、扬
州等一、二线城市。金云科技的核心管理团队拥有丰富的数据中心运营管理经验，
与主要运营商客户建立了良好的合作关系。
截至 2020 年 6 月 30 日，批发型模式下金云科技与运营商客户签订的主要业
务合同情况如下：
序号 销售主体 客户名称 合同标的 签订日期 合作时限
1 金云科技 青岛联通 IDC 数据中心租赁及服务 2015 年 8 月 96 个月
2 金云科技 上海联通 IDC 数据中心租赁 2015 年 11 月 120 个月
3 金云科技 深圳联通 IDC 数据中心租赁 2018 年 9 月 96 个月
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序号 销售主体 客户名称 合同标的 签订日期 合作时限
4 金云科技 深圳联通 IDC 数据中心租赁 2018 年 3 月 72 个月
5 金云科技 扬州电信 IDC 数据中心租赁 2015 年 6 月 96 个月
6 金云科技 北京联通 四季青 IDC 数据中心租赁及服务 2015 年 2 月 96 个月
7 金云科技 北京联通 东小口 IDC 数据中心租赁及服务 2015 年 6 月 96 个月
金云科技与其主要电信运营商客户均签订了长期合同，合同到期日均在盈利
承诺截止期之后。报告期金云科技与电信运营商保持了良好的合作关系，未出现
客户流失情形，部分客户还增加了机柜合作合同（如扬州电信）。因此，金云科
技有能力维持电信运营商客户的稳定性，重大客户流失风险较低。
（3）结合报告期内机柜规模增长率及上电率变化情况及其原因、主要客户
来源、市场竞争力、数据中心拓展情况等，披露金云科技报告期内业绩大幅增
长的原因及其合理性，是否具备可持续性。
1、金云科技机柜规模的增长与收入的匹配情况：
内容 2017A 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E
机柜规模
9.8 34.5 35 51 83 100 100
（MW)
IDC业务收入
0.46 1.20 2.15 2.52 4.06 5.75 7.71
（亿元)
由上表可知，金云科技 2017 年只运营深圳西丽 IDC 和扬州 IDC，机柜规模
较小，且深圳西丽 IDC 尚处于爬坡初期，收入规模较小；2018 年 9 月收购青岛
IDC、上海金桥 IDC、深圳坪山 IDC、北京东小口 IDC、北京四季青 IDC 等数据
中心后，上述数据中心 2018 年 4 季度收入并入金云科技，导致 2018 年营业收入
大幅增加到 1.20 亿元；2019 年，金云科技存量数据中心稳定运行，深圳西丽 IDC
机柜使用率持续爬坡至较高水平，营业收入增加达到 2.15 亿元。
2、报告期内，金云科技分业务模式的收入情况如下：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
分类 项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
零售型（西丽 机柜使用率 约 70% 约 91% 约 85% 约 48%
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2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
分类 项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
IDC、东莞 IDC1 （上电率）
号楼）
收入（万元） 5,515.90 8,383.72 6,607.54 2,967.08
毛利（万元） 2,733.67 3,933.29 2,532.72 -576.42
机柜使用率 约 90% 约 94% 约 92% 100%
批发型（其他
收入（万元） 6,465.35 13,086.67 5,390.53 1,645.81
IDC）
毛利（万元） 3,572.68 7,311.91 2,944.32 1,036.73
据上表，金云科技零售型业务收入增长主要是深圳西丽 IDC 机柜使用率（上
电率）持续爬坡所致，2020 年上半年，东莞 IDC1 号楼建成交付，尚处于爬坡初
期，拉低了零售型项目的整体机柜使用率；其余批发型 IDC 项目，金云科技与
电信运营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数
（上海金桥项目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192
个，2021 年 7 月之后保底 1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）
收取费用。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到 10%，批发型业务收入与机柜
使用率的相关性较小。营业收入的变化主要是收购相关项目导致的核算范围变化
导致的。
2020 年，东莞 IDC 零售 1、2 号楼等项目逐步建成，金云科技机柜规模将增
加到 51MW,新增机柜已签约微众银行、扬州电信等客户，由于尚处于爬坡初期，
2020 年营业收入预计增加到 2.52 亿元。
2021 年，随着东莞 3-6 号楼的建成交付，金云科技的机柜规模将大幅增加到
83MW，新增机柜已由阿里巴巴锁定，并将于 2021 年 5 月底前全部交付，由于
阿里巴巴属于头部云厂商，机柜爬坡较快，2021 年公司营业收入将大幅增加至
4.06 亿元。
2022 年及以后，随着深圳 B8 IDC 项目、东莞 IDC 1 号楼 2 期项目整体完工，
公司机柜规模将达 100MW，比 2019 年整体增加 186%。随着上述项目的持续爬
坡，公司的营业收入将持续增长，稳定期公司营业收入将突破 9 亿元。具体情况
如下：
单位：万元
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项目 2021年E 2022年E 2023年E 2024年E 2025年E 2026年E 永续期
存量数据中心 24,278.33 24,715.79 25,108.36 23,042.25 22,600.62 22,928.59 22,928.59
在建及待建数
16,319.78 32,789.19 52,003.03 63,770.51 67,579.39 69,378.29 69,378.29
据中心
合计 40,598.11 57,504.98 77,111.39 86,812.76 90,180.01 92,306.88 92,306.88
根据评估师的谨慎测算，金云科技存量数据中心机柜使用率已处于较高水平，
预测期的营业收入变化不大；增长主要来自机柜规模的扩张及新建项目的持续爬
坡。
综上，从机柜规模变化、项目建设进度、客户导入等情况看，金云科技报告
期及未来的营业收入及业绩的增长是合理的，并具有持续性。
（4）列表披露批发和零售业务模式下主要销售区域的销售数量、销售单价、
定价依据，不同模式下定价差异的原因及其合理性。
1、批发和零售业务模式下主要销售区域的销售数量、销售单价：
销售数量（MW） 每 KW 不含
销售模
数据中心 税销售单价
式 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
（元/月）
深圳西丽 零售 5.32 5.28 4.54 2.56 1300-1800
东莞 1 号楼 零售 2.29 - - - 1300-1800
零售模式合计 7.61 5.28 4.54 2.56 1300-1800
上海金桥 批发 4.63 5.87 5.43 500-700
深圳坪山二
批发 7.95 7.95 7.95 300-500
期及扩容
青岛 批发 6.53 6.53 6.53 300-500
扬州 批发 4.40 4.40 4.40 4.40 300-500
北京东小口 批发 1.52 1.52 1.52 300-500
北京四季青 批发 1.08 1.08 1.08 300-500
批发模式合计 26.11 27.34 26.91 4.40 300-700
2、定价依据：金云科技 IDC 增值服务的成本主要为折旧、电费、房租、运
维费等，因此金云科技在定价策略方面，首先根据不同数据中心的设备资产、房
租等固定投入成本确定为固定价格，再根据不同客户对耗电量、运维等需求收取
相应的浮动价格，并综合市场因素确定销售价格。
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3、不同模式下定价差异的原因及其合理性
零售模式下的不含税销售单价约为 1300-1800 元/KW，批发模式下的不含税
销售单价约为 300-700 元/KW。零售模式下的销售单价远高于批发模式，主要原
因为：
（1）批发数据中心一般在建设前已确定客户，在运营期内按固定金额向批
发客户收取机柜租赁或运维费用，而零售模式是向不确定客户销售，有一定的经
营风险，因此零售模式下收取的单价较高；
（2）不同销售模式下需要承担的成本不同。零售模式下机柜的电费、物业
房租等均由金云科技承担，销售的价格里面包含了该部分成本的补偿；而在批发
模式下，除上海金桥需由金云科技承担房租外，其余数据中心的电费及物业房租
均无需金云科技承担。不同数据中心的成本主要内容情况如下：
数据中心 销售模式 成本主要构成
深圳西丽 零售 折旧摊销+租金+运维+电费
东莞 1 号楼 零售 折旧摊销+租金+运维+电费
上海金桥 批发 折旧摊销+租金+运维
青岛 批发 折旧摊销+运维
扬州 批发 折旧摊销+运维
北京东小口 批发 折旧摊销+运维
北京四季青 批发 折旧摊销+运维
深圳坪山二期及扩容 批发 折旧摊销
（5）机柜租用业务的具体经营模式、计费方式、收入确认的具体方法、确
认时点、确认依据以及结算政策和具体流程，以上情况是否与同行业可比上市
公司保持一致，会计处理是否符合会计准则规定。
1、金云科技机柜租用业务的具体经营模式、计费方式
IDC服务行业经营模式，根据客户规模和要求不同，主要可以分为“批发型
业务模式”和“零售型业务模式”。
在批发型业务模式下，主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业，IDC
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服务商根据客户具体需求，提供数据中心全套定制化服务，包括前期规划设计、
项目管理、验收与验证和运维服务等。在零售型业务模式下，IDC服务商依据数
据中心的相关的国家及行业规范建设标准化的数据中心，在建成后向客户提供标
准化机柜服务，并按需求为客户提供改造服务、网络服务、系统集成等增值服务。
金云科技批发型销售模式和零售型销售模式的差异对比情况如下表所示：
项目 批发型 零售型
深度参与，定制需求明显，IDC 部分潜在客户会参与需求调
建设期间客户参与程度
的建设按照客户要求 研，但IDC的建设仍相对标准化
金融机构、互联网企业、政企
主要目标用户 电信运营商、大型互联网企业
客户
合同期限 8-10年 2-3年
客户稳定性 高 较高
销售单位 单机房模块起租 单机柜起租
爬坡期 约12个月 约20个月
技术架构 定制化 标准化
物业租赁费用 协商约定 金云科技承担
电费 协商约定 金云科技承担
（1）批发型业务模式的计费方式
批发型业务模式下，金云科技面向电信运营商和大型互联网公司提供定制化
的数据中心服务。金云科技根据服务合同向直接客户收取IDC服务等费用。金云
科技与电信运营商签订类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总
数（上海金桥为保底数量）、固定单价（上海金桥为保底单价）收取固定费用；
与大型互联网企业，根据金云科技与阿里巴巴的备忘录（MOU），在机房完工交
付后，前24个月随启随用，第25个月起按双方约定的保底KW数计费。
（2）零售型业务模式的计费方式
在零售型业务模式下，金云科技的客户主要为金融机构及互联网企业等。金
云科技直接与终端用户签订数据中心服务合同，约定带宽、机柜需求量、服务等
级要求、服务期限及服务费用等条款，提供数据中心“一站式”服务。金云科技
与客户协商单机柜的服务费收费标准，并按照相应的合同约定定期收取IDC服务
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费。
2、金云科技收入确认的具体方法、确认时点、确认依据
业务模
收入类别 收入具体确认方法 时点 依据
式
固定合同根据约定按月确认收入，敞口合同向客
按月对账确 合同/对账
批发 IDC 服务 户发送纸质或电子对账结算单，经客户确认无误
认 单
后确认收入。
固定合同根据约定按月确认收入，敞口合同向客
按月/季度 合同/对账
零售 IDC 服务 户发送纸质或电子对账结算单，经客户确认无误
对账确认 单
后确认收入。
3、结算政策及具体流程：敞口合同按月或者按季度对账，固定合同按月或
季度确认开票金额，双方确认后开具发票寄送给客户，客户一般在收票后当月或
次月支付款项。
4、同行业可比上市公司对比：
序 可比业务类
公司名称 具体收入确认政策
号 型
IDC 服务及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确约
定服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约定带宽与电费的单价。对于固定
IDC 服务、 合同，在合同服务期限内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根
[300383
1 互联网宽带 据监控系统统计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对
光环新网]
接入服务 确认，实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认；
公司互联网宽带接入服务的合同一般为固定合同，该类合同一般为明确约定服
务提供量，每月按固定金额确认收入。
根据合同的约定，客户以邮件、电话、传真等方式通知公司启用的新增机柜数
[603881 量；公司根据合同约定提供相应的服务，按月统计客户实际使用的机柜数量，
2 IDC 服务
数据港] 开具数据中心服务结算单，提交客户确认。根据合同约定单价及经双方确认后
的数据中心服务结算单，计算托管服务收入，开具发票，确认收入。
机柜租用业务：客户根据公司提供的对账单核对当月采购的机柜数量，按照实
机柜租用业 际使用的机柜数量支付价款；
[300738
3 务、宽带租 带宽租用业务：公司向客户提供带宽服务，双方按月计算核对客户的计费带宽，
奥飞数据]
用业务 由公司向客户收取带宽租赁费用。具体的确认方法为双方从计费系统导出当月
的带宽基础数。
公司的 IDC 及增值服务合同分为固定合同与敞口合同：（1）固定合同明确约
定机柜租赁数量及带宽使用量，每月收费金额固定，公司根据合同约定的固定
IDC 及增值
4 金云科技 收费金额按月确认收入；（2）敞口合同仅约定固定单价，主要约定机柜租赁单
服务
价，具体收费金额以实际使用机柜数量为准，公司根据客户每月实际使用机柜
数量编制对账单，并经客户核对确认后按月确认收入。
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数据来源：同行业可比上市公司公开信息
上表可知，光环新网的 IDC 服务和互联网带宽接入服务，固定合同每月按
固定金额确认收入，敞口合同则每月编制收费通知单经客户核对后确认收入；数
据港的 IDC 服务按月编制结算单经客户核对后确认收入；奥飞数据的机柜租用
服务、宽带租用业务均按月与客户核对后确认收入。金云科技的 IDC 及增值服
务，固定合同按照合同约定的固定收费金额按月确认收入，敞口合同则根据实际
上电情况编制对账单并客户核对后确认收入，且在报告期内保持了一贯性的原则，
符合会计准则中风险报酬及控制权转移的相关要求。
综上，金云科技的收入确认原则与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例
和企业会计准则的规定。
（6）以自建机房和收购机房口径补充披露各期机柜数量、上电率情况。
2017 年之前，金云科技已实际运营的深圳西丽 IDC、扬州 IDC，以及 2020
年自建交付的东莞 1 号楼界定为自建机房。其余深圳坪山 IDC、上海金桥 IDC、
青岛 IDC 等为 2018 年 9 月从中兴通讯收购交割，界定为收购机房。
报告期，自建机房和收购机房的机柜规模、收入和毛利及占比情况如下表：
2020 年 6 月末/ 2019 年末/ 2018 年末/ 2017 年末/
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
数据 占比 数据 占比 数据 占比 数据 占比
自建 15.30 38.25% 10.30 29.43% 9.80 28.41% 9.80 100.00%
机柜规模
收购 24.70 61.75% 24.70 70.57% 24.70 71.59% - -
（MW）
合计 40.00 100.00% 35.00 100.00% 34.50 100.00% 9.80 100.00%
自建 6,454.23 53.87% 10,043.38 46.78% 8,253.36 68.79% 4,612.89 100.00%
营业收入
收购 5,527.02 46.13% 11,427.01 53.22% 3,744.71 31.21% - -
（万元）
合计 11,981.25 100.00% 21,470.39 100.00% 11,998.07 100.00% 4,612.89 100.00%
自建 3,255.78 51.63% 4,975.66 44.25% 3,569.72 65.18% 460.31 100.00%
毛利
收购 3,050.58 48.37% 6,269.54 55.75% 1,907.32 34.82% - -
（万元）
合计 6,306.36 100.00% 11,245.20 100.00% 5,477.04 100.00% 460.31 100.00%
据上表，2018 年 9 月部分机房完成收购后，自建机房的营业收入和毛利占
比逐步上升，截止 2020 年 6 月末占比已超过 50%，主要是深圳西丽 IDC 的机柜
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使用率提高以及东莞 IDC1 号楼建成交付所致。随着未来东莞 IDC 和深圳 B8 项
目的建成交付，稳定期东莞 IDC 项目将增加营业收入约 4.3 亿元，西丽 B8 项目
将增加营业收入约 2.3 亿元，金云科技自建机房的收入、毛利将占绝对份额。
以自建机房和收购机房口径的机柜规模、机柜使用率情况如下：
2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
分类 机柜规 机柜规 机柜规 机柜规
模 使用率 模 使用率 模 使用率 模 使用率
(MW) (MW) (MW） (MW）
自建 15.30 约80% 10.30 约95% 9.80 约91% 9.80 约71%
收购 24.70 约88% 24.70 约93% 24.70 约91% - -
合计 40.00 约85% 35.00 约93% 34.50 约91% 9.80 约71%
金云科技 2020 年 6 月末自建机房的使用率有所下降，主要原因系新建东莞
IDC 1 号楼，机柜规模约 5MW，该项目处于爬坡初期，拉低了的自建机房的整
体使用率。
报告期收购机房整体使用率稳定，处于较高水平，主要是收购机房均为批发
模式，金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数
据中心机柜总数（上海金桥项目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021
年 6 月保底 1192 个，2021 年 7 月之后保底 1304 个）、固定单价（上海金桥项
目约定了保底单价）收取固定费用，敞口部分占比较小，机柜使用率的变化主要
是敞口部分变化所致。
（7）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查过程
1、访谈金云科技管理层，了解其拓展客户的具体方式，以及现有客户的获
取来源等信息；获取并检查了主要客户相关中标及沟通性质的佐证文件；
2、访谈金云科技管理层，了解其具体与运营商合作的业务模式；收集同行
业可比上市公司的公开披露资料，与金云科技的业务模式进行对分析，获取金云
科技与运营商签署的主要业务合同内进行检查；
13
3、访谈金云科技管理层，了解金云科技的主要客户来源、市场竞争力、数
据中心拓展情况等信息；获取并检查了金云科技报告期内机柜规模及上电率分析
表；核查并分析了报告期内公司收入明细表；
4、访谈金云科技管理层，了解金云科技不同销售业务模式下的定价依据及
定价差异原因；了解金云科技不同业务收入的销售流程及收入确认的时点依据；
查询同行业可比上市公司收入确认的具体方法、确认时点、确认依据以及结算方
法，核查金云科技收入确认与同行业是否存在显著差异；
5、获取并检查了金云科技报告期内机柜规模及上电率分析表进行核查。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、金云科技具有独立开拓市场的能力及具备一定的市场竞争优势；
2、批发型模式下，金云科技与电信运营商签署服务合同，电信运营商与终
端客户签署服务合同的模式为行业普遍的经营模式；金云科技所具备的竞争优势、
与电信运营商签署的长期服务合同等方面表明，金云科技能够维持电信运营商客
户的稳定性，不存在重大客户流失风险；
3、金云科技报告期内业绩大幅增长与其机柜规模增长率和上电率变化情况
匹配，具备合理性，并具备可持续性；
4、金云科技不同模式下、不同区域的机柜定价差异具有合理性；
5、机柜租用业务的计费方式、收入确认的具体方法、确认时点、结算政策
和具体流程与同行业可比上市公司保持一致，会计处理符合会计准则规定。
3. 草案显示，金云科技报告期内综合毛利率分别为 9.98%、45.65%、52.38%、
52.64%。2018 年收购中兴通讯数据中心资产后，毛利率大幅提升，且 2018 年、
2019 年及 2020 年上半年毛利率均高于行业平均水平；批发模式业务各期毛利率
均高于同期零售模式业务毛利率。请补充披露：
（1）结合金云科技所处行业进入壁垒，市场竞争格局，核心竞争力，与同
行业可比上市公司业务模式、产品售价、机房获取方式等方面的异同，补充说
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明金云科技毛利率高于行业平均水平的原因及其合理性，是否具备可持续性。
（2）结合销售模式、电费及物业租赁费承担模式、数据中心所处地理区域
等情况，披露金云科技各数据中心之间的毛利率及其差异原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）结合金云科技所处行业进入壁垒，市场竞争格局，核心竞争力，与同
行业可比上市公司业务模式、产品售价、机房获取方式等方面的异同，补充说
明金云科技毛利率高于行业平均水平的原因及其合理性，是否具备可持续性。
1、IDC 行业进入壁垒
（1）市场准入壁垒
2000 年以来，随着电信相关产业政策的密集出台，我国数据中心服务行业
的进入门槛逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营
按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或
者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务
经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。《电信业务经营许
可管理办法》规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经
营的，企业注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直
辖市范围经营的，企业注册资本最低限额为 1,000 万元人民币。政府对于外商投
资中国电信企业实行限制政策。《外商投资电信企业管理规定》规定，经营基础
电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出
资比例，最终不得超过 49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻
呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过
50%。工信部于 2006 年 7 月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理
的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后才能在中国开展
相关电信增值业务。
（2）品牌壁垒
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数据中心服务的连续性和安全性十分重要，业务仅短短几分钟的中断，就可
能会给客户造成巨大的经济损失。因此，客户在选择数据中心服务商时，往往将
数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标，数
据中心服务商的品牌效应明显。为了给客户提供全天候不间断数据中心服务，数
据中心不仅需要有可靠、弹性的系统，提供全面的应用设施，确保数据的安全、
可靠，也需要与基础电信运营商有稳定的合作关系，而品牌即为以上数据中心综
合服务能力的保证。数据中心服务商能够在市场中取得立足之地，并实现持续发
展，与其对品牌和声誉的打造密不可分。行业后进入者往往因为并不具备稳定可
测的过往业绩支撑，以及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机
会。
（3）技术壁垒
数据中心建设与运营管理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因此
数据中心的技术壁垒较高。一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、
电力工程、电子工程等多门学科知识，建设水平要求较高；另一方面，大型互联
网、金融机构客户对数据稳定和安全方面的要求也不断提高，使得数据中心运营
管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发
展的需要。因此，数据中心行业复杂的建造过程和运营管理技术，以及新技术、
新标准的不断更新对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。
（4）人才壁垒
数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全
方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心
技术研发经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的
复杂要求。然而，由于行业发展迅速，我国网络人才储备和培养不足，原有部分
人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术及管理的要求，造成了行业
内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员缺乏，能够负责整个数据中心
部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状。
（5）资金壁垒
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数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程
基建、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数
据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资
金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本
中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心
服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中
心和数据中心的运营管理中不断投入资本。
2、市场竞争格局
我国 IDC 市场相比欧美国家起步较晚，但受益于“互联网+”、大数据战略、
数字经济等国家政策指引以及移动互联网的快速发展，我国 IDC 行业市场规模
连续高速增长，已经发展成为全球互联网数据中心的重要建设基地。
移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃
发展，电子商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长，我国数据规模呈现爆炸
式增长。作为海量数据的载体，互联网数据中心建设成为大势所趋，未来几年我
国数据中心市场仍将处于快速发展期。
根据IDC圈发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》，预计2022年，
中国IDC业务市场规模将超过3200.5亿元，同比增长28.8%，进入新一轮爆发期。
这主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及，5G技术的推广，数据产生与处理
量激增，从而进一步刺激数据中心产业的市场需求。
根据赛迪统计，2018 年中国 IDC 市场中基础电信运营商约占 55%。基础运
营商资本力量雄厚，网络宽带资源丰富，客户规模较大，具有较大的 IDC 建设
优势，所以基础运营商目前占据大量市场份额，中国基础运营商主要包括中国电
信、中国联通和中国移动。基于客户和资金等方面的优势，中国电信运营商目前
成为国内 IDC 市场的主要参与者。中国联通和中国电信长期经营宽带网络服务，
通过自建 IDC 吸引客户，IDC 建设规模国内领先。
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数据来源：赛迪 CCID
第三方专业 IDC 服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营的数据中
心为客户提供 IDC 服务，行业地位逐步提升。根据赛迪统计，2018 年专业 IDC
服务商市场份额约为 25%。
云服务及其他互联网厂商以自身需求为切入 IDC 市场的出发点，通过自建
或定制化模式参与 IDC 建设。目前国内以阿里巴巴、腾讯、华为等公司为代表。
云服务商自建的 IDC 主要为自用或服务于自身云计算客户，根据赛迪统计，2018
年云服务商占 IDC 服务行业的约 20%市场规模。
服务商 典型企业 特点 趋势
拥有大量的基础设施 美国：逐渐出售数据
资源，在骨干网络带宽 中心业务，专注其核
中国电信、中国联
基础电信运营商 资源和互联网国际出 心业务，如Verizon；
通、中国移动
口带宽方面有资源优 国内：占据最大市场
势 份额，但非核心业务
主要承载其云服务，服 国外：大规模自建+租
亚马逊AWS、阿里
云服务商 务其下游客户，一般不 用；国内：大规模自
云
对外提供IDC服务 建+租用+共建
Equinix、光环新网、 具备专业化的IDC建设 向规模化、集中化发
第三方专业IDC服
万国数据、奥飞数 和运维能力，还能够满 展，一线城市的IDC区
务商
据、金云科技 足客户定制化的需求 域优势明显
3、金云科技核心竞争力
（1）区域竞争优势
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1）我国一线城市及周边区域的数据中心更具市场竞争优势
在 IDC 行业，区位优势主要体现在以下两点：一方面，数据中心的终端用
户主要为互联网企业和金融机构，由于我国的互联网和金融行业均主要集中在我
国的一线城市及周边区域，因此相应区域的数据中心在贴近客户方面具有显著优
势；另一方面，在新建数据中心项目时，必须事前取得所在地发改委的节能报告
批复才能建设实施，目前一线城市及周边区域的节能政策整体呈收紧趋势，进而
使得相应区域的数据中心建设总量受控，数据中心资产本身具有一定稀缺性。
在前述行业背景下，目前我国 IDC 行业的龙头企业，如万国数据、宝信软
件、光环新网、数据港、奥飞数据等，其主要的数据中心都分布在一线城市及周
边区域，这也侧面反映了区位分布在 IDC 行业的重要性。
2）粤港澳大湾区的 IDC 行业拥有广阔的发展空间
从国家政策上来看，2019 年 2 月中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区
发展规划纲要》明确指出：要构建新一代信息基础设施，推进粤港澳网间互联宽
带扩容，全面布局基于互联网协议第六版（IPv6）的下一代互联网，推进骨干网、
城域网、接入网、互联网数据中心和支撑系统的 IPv6 升级改造。
从行业需求来看，大湾区涵盖了广东珠三角地区的 9 个城市和香港、澳门两
个特别行政区，是国内经济最活跃，也是数字化需求最高的区域；在世界上的四
大湾区中，大湾区以接近 7,000 万的常驻人口数量排名居于第一位；金融、互联
网等行业已经形成了深圳等地区的支柱产业，对数据中心有着旺盛的市场需求。
从硬件配套来看，根据 2020 年 6 月份国家能源局发布的《2019 年全国电力
可靠性年度报告》，从户均停电时间统计数据来看，珠海、中山、深圳位列前三
名，佛山、广州、东莞亦位居前十，大湾区有 6 个城市位居全国电力稳定前十榜
单。由于 IDC 行业的电力需求较为旺盛，充足、稳定的电力供给为大湾区 IDC
行业的繁荣发展提供了优良的配套条件。
粤港澳大湾区数字化起步较早，但目前该区域的数据中心仍多由电信运营商
提供。近年来，我国第三方 IDC 服务行业发展迅速，随着大湾区机柜需求的不
断增加，未来大湾区的 IDC 行业预计仍将保持快速增长态势。
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3）金云科技在大湾区具有显著的竞争优势
截至本问询回复出具日，金云科技在全国拥有 8 个数据中心，分别分布在深
圳、东莞、北京、上海、扬州、青岛，均为一线或二线城市，所在区域对数据中
心等新基建的需求较为旺盛。金云科技与同行业上市公司在粤港澳大湾区的业务
发展情况如下表所示：
序号 公司名称 大湾区业务发展情况
中国经营规模最大的第三方IDC服务企业，在长三角、京津冀、华南地区、
1 万国数据 西南地区均有布局，其在大湾区的数据中心（包括运营中、在建以及发
展储备项目）合计面积为150,179平方米，占其全部项目总面积的21.1%
业务相对集中在浙江和上海地区。2019年度，其在大湾区（深圳）的收
2 数据港
入为9,361万元，占其总营业收入的12.88%
以北京地区的IDC项目为主。2019年度光环新网在北京地区的收入占比为
3 光环新网
92.18%，尚未在华南地区开展业务
2019年末拥有可用机柜约7,200个。2019年度奥飞数据在广东地区的业务
4 奥飞数据
收入占比为24.29%
5 宝信软件 IDC项目主要集中在上海地区
业务主要分布在深圳及周边地区，金云科技在大湾区的数据中心（包括
6 金云科技 西丽IDC、坪山IDC、东莞IDC、西丽B8IDC）对应物业面积约103,000平
方米，约占公司全部IDC项目总面积的75%
数据来源：上市公司公开数据
金云科技在大湾区的竞争优势体现在两个方面：
一方面，相对于同行业上市公司，金云科技的业务布局相对更加聚焦，数据
中心主要集中在深圳及周边地区，目前深圳及周边地区运营的机柜规模约 20MW，
在建及待建机柜约 55MW，机柜资源折标准机柜（4.4KW）达 17000 个，位居行
业前列；金云科技通过相对聚焦的经营策略，可对区域市场有着更加深入的理解，
进而更好的满足客户的市场需求；
另一方面，金云科技的数据中心的经营质量较高，对于从中兴通讯承接的各
数据中心，均与客户建立了长期的合作关系且机柜使用率处于行业较高水平；对
于东莞 IDC 项目，金云科技的客户包括阿里巴巴和微众银行等，经营状况良好，
为公司的未来发展提供了有力保障。
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综上，金云科技作为一家总部位于深圳的第三方 IDC 服务企业，在深圳及
周边区域拥有显著的行业竞争优势。
（2）金云科技有能力为终端用户提供优质的 IDC 服务
金云科技目前专注于 IDC 出租及运维服务，暂未涉及大数据、云计算、云
安全、服务器出租等业务。
可比公司 业务分类 2019 年度毛利率 占 2019 年营业总收入比重
IDC 及其增值服务 54.46% 21.99%
光环新网
云计算及其服务 11.72% 73.44%
IDC 服务业 37.60% 96.33%
数据港
云销售 14.75% 0.03%
IDC 服务外包 44.68% 30.00%
宝信软件
软件开发及工程服务 23.86% 66.72%
从上表同行业可比上市公司的情况看，数据港亦专注于 IDC 服务，光环新
网 IDC 以外的云计算业务主要是代理 AWS，宝信软件 IDC 以外的业务主要是行
业软件及工程服务。可比上市公司 IDC 业务的毛利率也明显高于其他业务。
1）管理及运营团队均拥有丰富的行业经验，具备提供优质服务的条件
金云科技拥有一支精通数据中心设计、运营和运维管理的专业管理团队，管
理团队具有丰富的 IDC 行业管理经验。截至 2020 年 6 月末，金云科技运维人员
数量为 41 人，占总员工人数的比例为 53%，运维人员数量占比较高，符合 IDC
行业特点。金云科技的运维团队成员均拥有丰富的 IDC 服务行业经验，主要人
员来自于中兴通讯和万国数据等大型企业，部分核心运维人员拥有十多年的 IDC
运维经验，协助金云科技构建了科学、合理的运维团队。随着金云科技经营规模
的不断增长，未来运维员工数量预计也会保持增加。
金云科技的运维团队拥有丰富的数据中心运维管理经验，能提供全面的数据
中心服务，涵盖了从数据中心规划、设计、系统集成及运营管理等服务，确保终
端用户的关键业务得到持续可靠的运营，同时满足了终端用户对于快速部署及可
扩展性方面的动态需求。
2）金云科技建立了完善的运维管理体系，可提供稳定的 IDC 服务
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金云科技目前在全国拥有 8 个数据中心，其中深圳西丽 IDC、上海金桥 IDC、
坪山二期及扩容、青岛 IDC、扬州 IDC、北京四季青 IDC、北京东小口 IDC 均
为中兴通讯原旗下 IDC 资产，东莞 IDC 为金云科技通过东莞奇智投资运营的数
据中心。对于金云科技所拥有的 8 个数据中心，除坪山二期及扩容的运维由合作
运营商负责以外，其余所有的数据中心的运维管理权均由金云科技负责。
金云科技各数据中心的基本情况如下表所示：
序号 项目名称 项目状态 项目情况
相关资产承接自中兴通讯，数据中心的运营、管理、
1 深圳西丽 运营中
零售客户导入等均由金云科技负责
2 上海金桥 运营中
3 青岛 运营中
相关资产承接自中兴通讯，数据中心的运营、管理全
4 扬州 运营中
部由金云科技负责
5 北京东小口 运营中
6 北京四季青 运营中
深圳坪山二期 相关资产承接自中兴通讯，数据中心的运维工作由合
7 运营中
及扩容 作运营商负责
数据中心的投资建设、运营管理、客户导入等均由金
8 东莞1号楼 运营中
云科技负责
建设中，数据中心的投资建设、运营管理、客户导入
9 东莞2号楼 在建项目
等均由金云科技负责
预计在2020年底前开始分批交付，数据中心的投资建
10 东莞3-6号楼 在建项目 设、运营管理、客户导入（阿里巴巴）等均由金云科
技负责
于2020年6月份取得节能批复（金云科技申请并获批），
11 深圳西丽B8 拟建项目 预计在2022年投入运营，数据中心的项目报批、投资
建设、运营管理、客户导入等均由金云科技负责
金云科技结合对互联网、金融等行业用户的需求分析，建立了可适用于不同
类型客户的多种数据中心技术标准，具体包括：数据中心选址规范、数据中心技
术规范、数据中心验收规范、数据中心交付规范、数据中心接管管理规范、数据
中心运维管理规范、数据中心能源管理规范等。
针对数据中心运营管理的各个环节，金云科技建立了一套完备的技术标准体
系，目前已通过 ISO9001、ISO20000、ISO27001、ISO22301 等多项认证。通过
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自有的标准化技术体系和完善的供应链整合能力，金云科技具有快速向客户提供
批发或零售型 IDC 服务的能力。
3）金云科技在实际经营过程中展示了优秀的运维能力
随着金云科技业务的快速发展，服务的终端用户群体涵盖了大型互联网企业、
金融机构、政企客户等领域的多个客户。金云科技在过往经营过程中，从未发生
过重大经营事故（一级和二级），客户满意度一直维持在较高水平。
电信运营商会按照服务等级协议（SLA）按月对金云科技的运维服务进行评
分，近年来金云科技的运维月评分均在 90 分（满分 100 分）以上；金云科技的
终端用户包括多家大型互联网企业、金融机构、政企客户，客户的对 IDC 服务
的稳定性要求很高，近年来金云科技各数据中心均运营良好，具备较高的客户和
市场认可度。
此外，金云科技的运营能力还体现在应急事件的处置能力上，在面对台风（如
2018 年的山竹台风）等极端天气环境时，金云科技亦能维持数据中心的稳定运
行，在行业内树立了较好的企业形象，这也侧面体现了金云科技的运维管理能力。
（3）金云科技所提供的 IDC 服务得到了行业重要客户的认可
在我国的 IDC 行业中，超大型互联网企业是重要的终端用户，目前 IDC 行
业的龙头企业普遍与我国的超大型互联网企业（如阿里巴巴、腾讯、字节跳动等）
建立密切的合作关系。随着业务规模不断增长和品牌影响力的不断扩大，金云科
技所服务的终端客户亦包括多家综合实力强的终端企业客户，如：阿里巴巴、腾
讯、微众银行、平安科技、招商银行等。
金云科技从中兴通讯剥离之后，金云科技随即开始独立运营，独立扩展客户
并开展业务，金云科技的西丽 IDC 项目以及东莞谢岗 IDC 项目的主要客户均系
由金云科技自主拓展。2018 年金云科技从中兴通讯剥离以来，新开拓的客户包
括阿里巴巴、金山云、微众银行、前海人寿、九州证券等。
对于阿里巴巴和腾讯等超大型互联网企业客户，由于其数据运算和存储需求
巨大，且峰值数据处理要求极高，如双十一购物节、春节抢红包等关键时点，亦
需要保证数据中心的稳定运营。因此，超大型互联网客户对于 IDC 服务企业的
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选取标准和服务要求都很高。金云科技能够得到阿里巴巴等超大型互联网企业客
户的认可，表明金云科技具备提供行业一流 IDC 服务的能力。
金云科技拥有互联网、金融领域的知名标杆客户，树立了公司的品牌形象，
并形成良好的示范效应，为金云科技带来了更多的优质客户。良好的品牌形象和
优质稳定的客户资源为金云科技的持续发展和新业务的拓展奠定了扎实的基础。
4、与同行业可比上市公司 IDC 业务毛利率比较
（1）同行业上市公司的业务模式以及机房获取方式的对比如下：
公司名称 业务模式 机房获取方式
光环新网 零售型为主 自建+收购
数据港 批发型为主 自建
奥飞数据 零售+批发型 自建+收购
宝信软件 批发型为主 自建+收购
（2）与同行业可比上市公司 IDC 业务毛利率比较
报告期内，与金云科技 IDC 服务业务相近的可比公司同类业务的毛利率情
况如下：
公司名称 业务名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
IDC及其增
光环新网 53.65% 54.46% 56.70% 55.18%
值服务
数据港 IDC服务业 38.26% 37.60% 37.24% 40.88%
宝信软件 服务外包 35.25% 44.68% 45.03% 41.75%
奥飞数据 IDC服务 28.44% 24.63% 27.41% 28.27%
行业均值 38.90% 40.34% 41.60% 41.52%
金云科技 IDC服务 52.64% 52.38% 45.65% 9.98%
报告期各期内，可比 IDC 行业上市公司的毛利率范围在 28%-55%之间，平
均值约为 38.90%。整体而言，金云科技 IDC 服务的毛利率略高于行业平均水平。
（3）与同行业可比上市公司分业务模式比较
单位：万元
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零售模式 批发模式
年度 公司名称 项目
金额 占比 金额 占比
收入 5,515.90 46.04% 6,465.35 53.96%
成本 2,782.23 49.03% 2,892.67 50.97%
金云科技
毛利 2,733.67 - 3,572.68 -
2020
年1-6 毛利率 49.56% - 55.26% -
月
光环新网 可比毛利率 53.65% - - -
数据港 可比毛利率 - - 38.26% -
宝信软件 可比毛利率 - - 35.25% -
收入 8,383.72 39.05% 13,086.67 60.95%
成本 4,450.42 43.52% 5,774.76 56.48%
金云科技
毛利 3,933.30 - 7,311.92 -
2019
毛利率 46.92% 55.87% -
年度
光环新网 可比毛利率 54.46% - - -
数据港 可比毛利率 - - 37.60% -
宝信软件 可比毛利率 - - 44.68% -
收入 6,607.54 55.07% 5,390.53 44.93%
成本 4,074.82 62.49% 2,446.20 37.51%
金云科技
毛利 2,532.72 - 2,944.33 -
2018
毛利率 38.33% - 54.62% -
年度
光环新网 可比毛利率 56.70% - -
数据港 可比毛利率 - - 37.24% -
宝信软件 可比毛利率 - - 45.03% -
收入 2,967.08 64.32% 1,645.81 35.68%
成本 3,543.51 85.33% 609.08 14.67%
金云科技
2017 毛利 -576.43 - 1,036.73 -
年度
毛利率 -19.43% - 62.99% -
光环新网 可比毛利率 55.18% - -
数据港 可比毛利率 - - 40.88% -
25
零售模式 批发模式
年度 公司名称 项目
金额 占比 金额 占比
宝信软件 可比毛利率 - - 41.75% -
在可比公司中，光环新网主要为零售型模式，数据港及宝信软件主要为批发
型模式，因此零售型模式的可比公司毛利率为光环新网披露的“IDC 及其增值服
务”毛利率，批发型模式的可比公司毛利率为数据港披露的“IDC 服务业”毛利
率、宝信软件披露的“服务外包（含 IDC 服务）”毛利率。
（4）毛利率差异分析
1）金云科技零售模式的毛利率分析
在报告期内，金云科技零售模式下的 IDC 包括“深圳西丽 IDC、东莞 1 号
楼 IDC”。其中深圳西丽 IDC 项目 2017 年起至 2019 年处于爬坡阶段，机柜使
用率（上电率）逐步提升，2020 年上半年机柜使用率达到 90%以上，毛利率也
到达 54.26%；而东莞 1 号楼项目于 2020 年开始交付客户使用，上半年单位机柜
分摊的固定成本较高，尚处于亏损状态，综合导致公司零售模式的毛利率低于可
比公司光环新网。
为了更加直观的反映机柜使用率变动对毛利率的影响，以深圳西丽 IDC 项
目进行分析。2017 年以来的深圳西丽 IDC 项目分月的机柜使用率及毛利率的关
系如下图：
26
机柜使用率（上电率） 毛利率
20% 约-50%
40% 约25%
60% 约40%
80% 约45%
据上图信息，随着深圳西丽项目的机柜使用率（上电率）不断提升，毛利率
水平亦不断提高。在深圳西丽 IDC 项目建成后约 9 个月，上电率略高于 30%时，
项目达到盈亏平衡点。上电率达到 90%以上时，项目毛利率高于 50%的水平，
项目进入成熟期，盈亏平衡点到成熟期耗时约 11 个月。
此外，根据光环新网公开披露资料，其毛利率水平较高的原因为：光环新网
的 IDC 部分为自有物业，折旧摊销成本大幅低于向第三方租赁厂房的 IDC；光
环新网同时经营带宽接入服务和 IDC 及其增值服务，通过业务融合形成成本优
势，使带宽使用成本降低，从而提高其 IDC 及其增值服务毛利率。
而金云科技零售模式 IDC 项目为租用物业，且金云科技的 IDC 业务内容与
光环新网存在一定差异，因此金云科技毛利率水平相对于光环新网较低具有合理
性。
2）金云科技批发模式的毛利率分析
金云科技批发模式业务的毛利率高于同行业可比公司数据港及宝信软件，主
要有以下三方面原因：
首先，IDC 项目普遍存在爬坡周期，毛利率受项目所处的爬坡阶段影响较大，
在合同正常履行、销售单价及成本构成不发生重大变化的情况下，毛利率会随着
项目爬坡不断提高。金云科技批发模式下的 IDC 项目基本为存量项目，2017 年
以来主要 IDC 项目的使用率整体处于较高水平。并且，金云科技与电信运营商
签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥项
目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192 个，2021
年 7 月之后保底 1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收取费
27
用，敞口部分占批发型项目机柜总规模不到 10%，毛利率与机柜使用率相关性较
小。
其次，在批发模式下，金云科技除上海金桥 IDC 项目承担物业租赁费外均
不承担电费和物业租赁费。根据数据港年报披露的数据，2017 年至 2019 年电费
占其 IDC 服务业成本的比重约为 50%。经测算，以上海金桥 IDC 项目为例，假
设金云科技承担电费及物业租赁费，则 2018 年度、2019 年度的毛利率分别为
34.76%、41.01%，与可比公司不存在显著差异。另外，数据港 ZH13-A 云计算数
据中心项目、JN13-B 云计算数据中心项目均属于批发型项目，均为租电分离模
式，不承担电费，其项目测算的毛利率均为 50%左右，与金云科技批发型项目整
体毛利率不存在显著差异。
最后，金云科技和可比公司在业务构成的口径上存在差异。宝信软件包含
IDC 服务、软件及工程、系统集成等业务；奥飞数据的 IDC 服务业务中除了包
含机柜出租外，还包含带宽出租、代理运维等业务；而金云科技的业务则聚焦于
为客户提供机柜及运维服务。
3）金云科技批发模式毛利率高于零售模式的原因
报告期内，金云科技零售模式业务的毛利率低于批发模式的毛利率，主要为
在零售模式下的深圳西丽项目和东莞谢岗项目都处于爬坡期，而批发模式下的
IDC 项目基本为成熟期的项目，机柜使用率高；且在零售模式项目，金云科技需
要承担 IDC 的电费和物业租赁费，而批发模式项目，除上海金桥 IDC 项目承担
物业租赁费外均不承担电费和物业租赁费。由于电费和物业租赁费在 IDC 项目
的成本占比较高，导致零售模式下的毛利率水平被拉低。经测算，假设金云科技
的零售模式项目亦不承担电费和物业租赁费，在同等机柜使用率的情况下，则零
售模式的毛利率将高于批发模式的毛利率水平。
综上情况，金云科技毛利率水平符合行业规律，具有合理性。
（2）结合销售模式、电费及物业租赁费承担模式、数据中心所处地理区域
等情况，披露金云科技各数据中心之间的毛利率及其差异原因。
金云科技报告期内不同销售模式、电费及物业租赁费承担模式下的毛利率
（%）情况：
28
是否承担电 是否承担物
数据中心 销售模式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
费 业租赁费
北京东小口 批发 否 否 67.66 67.36 58.46 -
北京四季青 批发 否 否 57.50 56.73 45.49 -
深圳坪山二期
批发 否 否 69.39 69.25 69.14
及扩容
青岛 批发 否 否 30.66 29.25 39.18 -
上海 批发 否 是 58.19 58.16 51.59 -
扬州 批发 否 否 55.64 62.81 63.01 62.99
批发模式下毛利率 55.26 55.87 54.62 62.99
西丽 零售 是 是 54.26 46.92 38.33 -19.43
东莞 零售 是 是 -9.27 -
零售模式下毛利率 49.56 46.92 38.33 -19.43
由上表可知，批发模式下的毛利率高于零售模式下的毛利率，主要原因为：
1）批发模式下金云科技不承担电费、物业租赁费（上海数据中心承担物业租赁
费除外）；2）批发模式下均系与运营商合作，金云科技与电信运营商签订了类
似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥项目 2020
年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192 个，2021 年 7 月之
后保底 1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收取费用。敞口
部分占批发型项目机柜总规模不到 10%，毛利率与机柜使用率相关性较小，报告
期内批发模式下毛利率保持较高水平。
零售模式下，西丽数据中心毛利率远高于东莞数据中心，原因系东莞数据中
心于 2020 年上半年转固，目前正处于爬坡阶段，机柜使用率（上电率）较低，
加上前期折旧成本等固定成本较高，因此毛利率为负。
批发模式下不同数据中心的毛利率差异原因：1）坪山二期及扩容项目的毛
利率较高的原因系金云科技仅提供机柜租赁业务，不承担运维成本、电费、物业
房租等日常运营成本；2）四季青与东小口同处于北京地区，但是四季青毛利率
低于东小口的主要原因系四季青数据中心配置的机柜销售数量较东小口少，在数
据中心设备投资规模接近的情况下，四季青单机柜分摊的单位成本较东小口高，
29
进而导致四季青毛利率低于东小口；3）青岛数据中心毛利率为批发模式下最低，
主要是该数据中心终端客户对运维要求较高，因此运维成本较高，导致毛利率偏
低。
（3）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查过程
1、访谈金云科技管理层，了解行业进入壁垒，市场竞争格局，核心竞争力、
业务模式、产品售价、机房获取方式、毛利率等，并收集 IDC 行业研究报告及
可比公司公开披露资料进行对比分析；
2、获取金云科技报告期内不同销售模式下的数据中心的收入、成本明细表，
比较分析不同的电费及物业租赁费承担模式下、不同地理区域的毛利率水平及变
动情况。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、结合金云科技所处行业进入壁垒、市场竞争格局、核心竞争力，与同行
业可比上市公司业务模式、产品售价、机房获取方式等方面的比较，金云科技毛
利率符合行业规律，具有可持续性、合理性；
2、金云科技报告期内不同销售模式下的数据中心的毛利率差异原因合理。
4.预案回复显示，2017 年至 2019 年，金云科技北京东小口、北京四季青、
青岛、扬州、深圳坪山二期及扩容等数据中心各期期末上电率（时点数）持续
高于 95%，西丽数据中心上电率由约 45%提升至高于 90%，上海金桥数据中心上
电率由约 70%提升至约 75%。请补充披露：
（1）结合销售模式、电费承担模式及机柜使用数量等因素，量化分析金云
科技各数据中心各期耗电量与上电率的相关性，上电率数据是否真实、准确。
（2）结合同行业可比上市公司机房所处地理位置、机柜单位成本、销售单
价及上电率水平的关系，披露金云科技报告期内上电率持续增长且上电率较高
的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司存在较大差异，如是，请说明原
30
因。
（3）结合市场竞争、客户稳定性等因素，详细说明金云科技目前的上电率
水平是否具备可持续性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）结合销售模式、电费承担模式及机柜使用数量等因素，量化分析金云
科技各数据中心各期耗电量与上电率的相关性，上电率数据是否真实、准确。
金云科技分销售模式的机柜使用情况如下：
时点 分类 机柜规模（MW） 机柜使用率
批发型 29.20 约90%
2020年6月末 零售型 10.80 约70%
合计 40.00 约85%
批发型 29.20 约94%
2019年末 零售型 5.90 约91%
合计 35.00 约93%
批发型 29.20 约92%
2018年末 零售型 5.40 约85%
合计 34.50 约91%
批发型 4.40 约100%
2017年末 零售型 5.40 约48%
合计 9.80 约71%
报告期金云科技的西丽 IDC 和东莞 IDC1 号楼属于零售模式，零售型项目承
担电费；其余存量 IDC 项目均属于批发型项目，批发型项目均不承担电费。
2017-2019 年金云科技零售型项目只有西丽 IDC，各期末机柜使用率持续上
升至较高水平；2020 年上半年东莞 1 号楼建成交付，处于爬坡初期，拉低了期
末零售型项目的整体机柜使用率。
31
金云科技批发型项目机柜使用率整体稳定处于较高水平，金云科技与电信运
营商签订了类似于包销的销售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金
桥项目 2020 年 6 月前保底 1080 个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192 个，
2021 年 7 月之后保底 1304 个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收
取费用。敞口部分占批发型项目机柜总规模不到 10%，影响较小。电信运营商在
向终端客户销售时会加价包括电力费用、带宽费用等，作为商业机密，金云科技
难以获得相关 IDC 项目的电力消耗情况。
金云科技西丽 IDC 项目现已基本满载，报告期经历了完整的爬坡期，机柜
使用率（上电率）与耗电量线性相关。具体情况如下：
单位：千瓦时
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
耗电量 19,575,600 35,011,200 23,415,840 10,114,440
机柜使用率（加
约91% 约83% 约68% 约31%
权平均值）
（2）结合同行业可比上市公司机房所处地理位置、机柜单位成本、销售单
价及上电率水平的关系，披露金云科技报告期内上电率持续增长且上电率较高
的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司存在较大差异，如是，请说明原
因。
1、2019 年末，可比上市公司机柜整体使用率与机房所处位置情况如下：
公司名称 2019年末运营机柜数 IDC分布 整体机柜使用率
光环新网 约50,000架等效机柜 北京、上海及其周边 约78%
数据港 约28,200个 杭州、北上深、河北 80%以上
宝信软件 约3万个 上海 80%以上
广州、深圳、北京、海
奥飞数据 约7,200个 54.50%
口
深圳及周边、上海、北
金云科技 约7,100个 约93%
京、青岛、扬州
数据来源：同行业可比上市公司公开信息
国内 IDC 行业近年保持高速增长，同行业可比上市公司光环新网、宝信软
件、数据港等新交付项目较多，新项目的爬坡期会拉低整体机柜使用率。金云科
32
技的存量项目处于成熟期，2019 年整体机柜使用率略高于可比上市公司是合理
的，2020 年上半年，随着东莞 1 号楼 IDC 交付，金云科技的整体机柜率也明显
降低。
2、金云科技的销售定价策略
金云科技 IDC 增值服务的成本主要为折旧、电费、房租、运维费等，因此
金云科技在定价策略方面，首先根据不同数据中心的设备资产、房租等固定投入
成本确定为固定价格，再根据不同客户对耗电量、运维等需求收取相应的浮动价
格，并综合市场等因素确定销售价格。
金云科技各数据中心的机柜功率差异较大，单机柜销售价格不具有可比性，
按每千瓦折算的销售价格与成本构成如下表：
模式 成本构成 不含税售价（元/kw 月）
模式一：承担租金及电费 折旧摊销+租金+运维+电费 1,300-1,800
模式二：承担租金，不承担电费 折旧摊销+租金+运维 500-700
模式三：不承担租金及电费 折旧摊销+运维 300-500
（3）结合市场竞争、客户稳定性等因素，详细说明金云科技目前的上电率
水平是否具备可持续性。
金云科技的 IDC 项目主要集中在深圳及周边区域、北京、上海、青岛、扬
州等一、二线城市。存量项目中，深圳西丽 IDC 属于零售型项目，位置优越，
目前已基本满载；其余 IDC 项目均属于批发型项目，与电信运营商签订了长期
销售合同。金云科技批发型项目与电信运营商签订的业务合同情况如下：
序 合作时限
销售主体 客户名称 合同标的 签订日期
号
1 金云科技 青岛联通 IDC 数据中心租赁及服务 2015 年 8 月 96 个月
2 金云科技 上海联通 IDC 数据中心租赁 2015 年 11 月 120 个月
3 金云科技 深圳联通 IDC 数据中心租赁 2018 年 9 月 96 个月
4 金云科技 深圳联通 IDC 数据中心租赁 2018 年 3 月 72 个月
5 金云科技 扬州电信 IDC 数据中心租赁 2015 年 6 月 96 个月
33
四季青 IDC 数据中心租赁 96 个月
6 金云科技 北京联通 2015 年 2 月
及服务
东小口 IDC 数据中心租赁 96 个月
7 金云科技 北京联通 2015 年 6 月
及服务
由上可知，金云科技的存量 IDC 项目客户稳定，机柜整体使用率较高，并
具有持续性。
金云科技主要在建及待建项目包括东莞 IDC 项目(约 47MW，其中 1 号楼已
建成 5MW)和西丽 B8 IDC 项目(13.3MW)，主体将在 2020-2022 年陆续交付。东
莞 IDC 已导入阿里巴巴和微众银行（约 35MW)，西丽 B8 项目邻近深圳西丽 IDC，
客户需求旺盛。随着新项目陆续交付进入爬坡期，金云科技也会经历整体机柜使
用率下降再逐步上升的过程。
综上，金云科技整体机柜使用率水平符合行业规律的、具有持续性。
（4）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查过程
1、访谈金云科技管理层，了解其销售模式；获取金云科技与主要客户签署
的合同，检查其中关于电费承担方式的约定；获取金云科技承担电费的 IDC 的
电费单，并对所在地供电局进行函证；获取金云科技报告期内承担电费的 IDC
机柜规模及上电率分析表；对金云科技报告期内主要客户进行访谈，了解主要客
户的未来持续合作意向、机柜上电率情况等情况；
2、收集可比公司的公开披露资料，比对分析可比公司与金云科技的机房所
处地理位置、机柜单位成本、销售单价及上电率情况；
3、收集 IDC 行业研究报告及可比公司公开披露资料，分析了行业竞争情况；
获取并核查了公司与运营商签署的主要业务合同内容。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、金云科技各数据中心各期耗电量与上电率具有相关性，上电率数据真实、
准确；
34
2、金云科技报告期内上电率较高具有合理性，符合行业规律。金云科技的
存量 IDC 项目客户稳定，机柜整体使用率较高，并具有持续性，随着新项目陆
续交付进入爬坡期，金云科技也会经历整体机柜使用率下降再逐步上升的过程。
5. 新余德坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）、摩云投
资管理（杭州）有限公司（以下简称“摩云投资”）与中兴通讯及其关联方先
后于 2018 年 1 月、2018 年 9 月签订协议，新余德坤、摩云投资分别受让金云科
技 50%股权，同时金云科技以 5.4 亿元收购中兴通讯 7 个数据中心资产。《资产
评估报告》（京亚评报字[2018]第 100 号）显示，以 2018 年 9 月 30 日为基准日，
金云科技位于北京四季青、北京东小口、上海金桥、扬州电信等数据中心资产
以重置成本法评估的价值为 53,388.93 万元，新余德坤、摩云投资收购金云科
技股权及增资金云科技的成本共计 10 亿元，本次你公司收购金云科技作价 25.46
亿元。请补充披露：
（1）金云科技各存量数据中心及在建待建数据中心的评估价值，评估计算
过程、依据及相关参数，量化分析本次交易评估值与《资产评估报告》（京亚评
报字[2018]第 100 号）存在较大差异的原因及其合理性，本次交易定价是否公
允、合理，你公司管理层对本次交易定价的公允性以及是否合理谨慎履行的勤
勉尽责义务及相关尽调情况。
（2）金云科技前述股权转让及购买相关资产的原因、背景，交易各方履行
的内部审议程序，股权转让协议及补充协议的主要内容（包括但不限于协议生
效条件、转让先决条件、转让价格及定价依据、股权交割及变更登记、承诺、
陈述和保证、违约责任等）、股权转让定价公允性、股权转让款实际支付情况，
资产转让协议及补充协议的主要内容（包括但不限于协议生效条件、购买价格
及购买价格的调整机制、技术服务合同、与客户业务合同及租赁房产的承接安
排、资产交割、承诺、陈述和保证、违约责任等）、扣除 0.68 亿元租赁费的原
因、资产转让定价的公允性。
（3）报告期内金云科技承接中兴通讯及其子公司全部业务合同的具体情况，
包括但不限于合同主要内容、合同金额、合作时限及方式等。
（4）金云科技是否存在因承接中兴通讯及子公司业务导致客户流失风险，
并量化分析承接业务对金云科技未来年度持续盈利能力的影响，本次交易评估
35
是否充分考虑上述因素的影响。
（5）根据合同约定，金云科技向中国联通收取的 2018 年 1 月 1 日之前的
运维费、2018 年 9 月 30 日之前的机柜租赁费应全额支付给中兴通讯。请补充说
明该项约定的背景、原因，金云科技对此费用的会计处理、对金云科技 2017 年
度、2018 年度财务报表的影响，金云科技前次评估是否充分考虑上述因素的影
响。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
答复：
（1）金云科技各存量数据中心及在建待建数据中心的评估价值，评估计算
过程、依据及相关参数，量化分析本次交易评估值与《资产评估报告》（京亚评
报字[2018]第 100 号）存在较大差异的原因及其合理性，本次交易定价是否公
允、合理，你公司管理层对本次交易定价的公允性以及是否合理谨慎履行的勤
勉尽责义务及相关尽调情况。
1、金云科技各存量数据中心及在建待建数据中心的评估价值
经拆分测算，金云科技存量数据中心（包括北京四季青、北京东小口、青岛
联通、坪山二期及扩容、扬州电信、上海金桥、西丽项目等 7 个数据中心）、在
建及待建数据中心（主要包括东莞 1-6 号楼项目、西丽 B8 项目）的评估价值如
下：
单位：万元
项目 评估价值
金云科技股东全部权益价值 255,866.34
减：溢余资产 42,540.16
加：溢余负债 577.42
减：非经营性资产负债净值 -282.32
减：基准日营运资金 7,562.90
调整后数据中心评估价值 206,623.01
其中：存量数据中心评估价值 84,039.10
36
在建及待建数据中心评估价值 122,583.91
注：①《资产评估报告》（京亚评报字[2018]第 100 号）的评估对象为数据
中心资产，不包括溢余资产及负债、非经营性资产及负债、营运资金，故本次只
对各数据中心主营业务价值进行比较分析。
②由于《资产评估报告》（京亚评报字[2018]第 100 号）中的评估范围为北
京四季青、北京东小口、青岛联通、坪山二期及扩容、扬州电信、上海金桥、西
丽项目等 7 个存量数据中心，为直观对比，在对数据中心进行拆分测算时，存量
项目为北京四季青、北京东小口、青岛联通、坪山二期及扩容、扬州电信、上海
金桥、西丽项目等 7 个存量数据中心，在建及待建项目为东莞 1-6 号楼项目、西
丽 B8 项目。
2、具体评估计算过程、依据及相关参数
（1）营业收入
对于金云科技存量数据中心，由于目前整体上电率已处于较高水平，该部分
机柜大都积累了稳定的客户资源并签订了较为长期的服务合同；本次根据目前已
签订的合同、现有客户情况进行预测。
对于在建及待建项目，其中已与微众银行签订协议并交付 520 个机柜、与扬
州电信签订协议并交付 500 个机柜，东莞 3-6 号楼客户为阿里巴巴，已锁定了东
莞 3-6 号楼 30MW 的全部机柜需求。本次结合各个数据中心的已签合同情况、
现有及意向客户情况、新建项目的规划、建设交付进度情况、机柜投放数量及时
间、爬坡周期及销售单价等因素，综合考量后确定。
综上，可得各数据中心营业收入预测情况如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
7-12 月
存量数据中心 11,482.71 24,278.33 24,715.79 25,108.36 23,042.25 22,600.62 22,928.59 22,928.59
在建及待建数
1,748.65 16,319.78 32,789.19 52,003.03 63,770.51 67,579.39 69,378.29 69,378.29
据中心
37
（2）营业成本
营业成本主要为折旧摊销、运维成本、机房租金、电费。
1）折旧摊销
折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及
会计折旧年限确定及摊销年限确定；
2）机房租金
按照各数据中心场地租赁合同约定租金进行测算确定；
3）运维成本
主要包括外包服务费、人工成本、资产保险、咨询服务费、宽带使用费、维
保、维修及物料消耗、其他费用等。
①外包服务费：对于存量项目按实际情况确定，对于新建项目根据企业预估
人员配置、费用等情况确定，并考虑物价上涨情况，预测期参考 CPI 指数按年
3%增长；
②人工成本：为公司内部人员，结合人员配置，工资薪资制度及行业工资增
长情况进行确定；
③资产保险费：参考存量项目历史年度保险费发生额占资产原值总额比重进
行确定；
④咨询服务费：参考历史年度发生额水平，参照物价水平增长幅度，按年增
长率 3%进行增长；
⑤宽带使用费：考虑到西丽项目目前机柜使用率（上电率）已经稳定，未来
年度按 2020 年 1-6 月份的发生额进行确定；
⑥维保费：质保期内不考虑，质保期外参考存量项目历史年度保险费发生额
占资产原值总额比重进行确定。
⑦维修及物料消耗、其他：按历史年度占收入平均比例进行确定。
4）电费
38
对于稳定运营的西丽项目，参考其历史年度电费发生额占收入平均比例确定；
对于新建项目按机柜上电进程、结合机柜功率、PUE、负载情况、及电价标准进
行预测。
综上，各数据中心营业成本预测结果如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
7-12 月
存量数据中心 5,254.74 10,522.47 10,989.54 11,338.53 11,029.89 10,885.54 11,161.20 11,403.88
在建及待建数
2,237.97 13,498.61 20,946.86 25,841.48 29,711.39 31,489.56 32,461.35 32,020.42
据中心
（3）税金及附加
主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。城建税按应交流
转税的 7%交纳，教育费附加按应交流转税的 3%交纳，地方教育费附加按应交
流转税的 2%交纳，印花税按 0.03%交纳，预测年度以计税基数及适用税率预测。
测算得到整体每年税金及附加金额，后根据税金及附加每年占收入比重的情
况拆分至存量数据中心、在建及待建数据中心。
综上，各数据中心税金及附加预测结果如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
7-12 月
存量数据中心 18.37 24.28 12.36 10.04 9.22 9.04 9.17 32.10
在建及待建数
3.13 14.75 14.18 22.35 25.81 27.64 28.09 101.12
据中心
（4）销售费用
主要包括折旧、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费及其他。
1）折旧：折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定
资产情况及会计折旧年限确定；
39
2）职工薪酬：按照人员配置计划、公司的薪酬制度及行业工资指导水平进
行预测；
3）差旅费、业务招待费、办公费及其他：按历史年度占收入的一定比例进
行确定。
测算得到整体每年销售费用，后根据销售费用每年占收入比重的情况拆分至
存量数据中心、在建及待建数据中心。
综上，各数据中心销售费用预测结果如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
7-12 月
存量数据中心 331.85 580.25 506.67 459.48 417.06 420.37 444.81 444.81
在建及待建数据
50.08 391.90 670.46 951.89 1,150.75 1,257.29 1,343.13 1,344.33
中心
（5）管理费用（含研发费用）
主要包括折旧摊销、职工薪酬、业务招待费、租赁费、中介费用、研发费用
及其他。
1）折旧摊销：折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增
固定资产情况及会计折旧年限确定；摊销根据公司的会计政策进行确定；
2）职工薪酬：按照人员配置计划、公司的薪酬制度及行业工资指导水平进
行预测；
3）租赁费：合同期内按照租赁合同约定租金进行测算确定；合同期外按当
地租赁市场情况进行分析确定；
4）业务招待费及差旅费：按历史年度占收入的一定比例进行确定；
5）中介费用：参考历史年度标准，每年 1,500,000.00 元进行确定；
6）其他费用：在历史年度发生额的基础上，参照物价水平增长幅度，按年
增长率 3%进行增长；
40
7）研发费用：根据企业历史年度研发费投入水平及研发投入计划确定。
测算得到每年整体管理费用（含研发费用），后根据管理费用（含研发费用）
每年占收入比重的情况拆分至存量数据中心、在建及待建数据中心。
综上，各数据中心管理费用（含研发费用）预测结果如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
7-12 月
存量数据中心 1,248.17 1,408.14 1,272.86 1,190.14 1,073.77 1,062.23 1,098.28 1,100.57
在建及待建数据
190.03 945.60 1,686.03 2,464.75 2,967.67 3,177.50 3,325.76 3,331.12
中心
（6）财务费用
存量数据中心的财务费用主要为手续费，按历史年度占收入的一定比例进行
预测；在建及待建项目的财务费用主要为手续费及利息支出，手续费按历史年度
占收入的一定比例进行预测；利息支出结合未来年度企业借款计划和借款利率水
平进行预测。
综上，各数据中心财务费用预测结果如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
7-12 月
存量数据中心 1.10 2.33 2.37 2.41 2.21 2.17 2.20 2.20
在建及待建数
22.04 1,273.32 2,653.15 2,467.49 1,468.62 206.49 6.66 6.66
据中心
（7）所得税
金云科技按应纳税额的 15%预测，东莞奇智按应纳税额的 25%预测。按照
预测年度计算的应纳税所得额和相应的所得税税率预测未来年度的所得税如下：
单位：万元
41
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
7-12 月
存量数据中心 638.72 1,716.17 1,744.03 1,769.67 1,533.85 1,491.34 1,489.48 1,449.30
在建及待建数
-135.31 -70.85 1,046.82 3,054.79 4,271.72 4,715.82 4,835.29 4,887.96
据中心
（8）折旧摊销
详细预测期的折旧摊销预测按照折旧摊销政策在折旧年限内预测折旧，超过
折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧，永续期的折旧预测是将更新资产
在折旧年限内的折旧额折现到详细预测期期末，再进行年金化处理的方法得出一
个等额年金。
各数据中心折旧摊销预测数据如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
7-12 月
存量数据中心 2,360.15 4,520.83 4,702.82 4,787.59 4,218.30 3,805.54 3,819.17 4,071.92
在建及待建数
751.66 6,467.21 9,411.74 9,666.25 9,665.11 9,555.62 9,600.77 9,161.25
据中心
（9）资本性支出
存量数据中心未来年度资本性支出主要为更新性资本性支出。
在建及新建数据中心未来年度资本性支出包括更新资本性支出与新增资本
性支出。
对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的
经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支
出发生的时点，永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现
到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年金；对于新增资本性支出
根据公司未来年度的投资计划进行预测，永续期资本性支出预测是将永续期各个
时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年
金。
42
各数据中心资本性支出预测数据如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
7-12 月
存量数据中心 446.01 766.94 801.96 2,287.15 202.69 958.63 141.61 5,363.18
在建及待建数据
44,788.49 61,135.72 3,965.26 - - - 571.18 7,991.35
中心
（10）营运资金增加额
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
测算得到每年整体营运资金需求量，后根据营运资金每年占收入比重的情况
拆分至存量数据中心、在建及待建数据中心，计算营运资金增加额。
综上，营运资金增加额预测数据如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
7-12 月
存量数据中心 -594.69 -265.69 356.52 604.24 -578.51 -123.65 91.83
在建及待建数据
-195.44 3,838.49 4,467.27 5,753.26 3,568.72 1,062.90 479.07
中心
（11）有息负债的增加及减少
未来年度根据公司未来的发展规模、项目建设进程、盈利情况、借款计划及
还款计划进行预测。
43
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
存量数据中心 - - - - - - - -
在建及待建数据中心 15,000.00 38,000.00 - -10,000.00 -25,000.00 -18,000.00 --
（12）折现率
在估算被评估单位预测期企业权益现金流量基础上，我们计算与其口径相一
致的资本资产定价模型（CAPM），具体计算公式如下：
K e
R f
MRP R c
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
1）无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
本次计算采用 34 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的到期
收益率平均值 3.99%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表：
证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率
010706.SH 07 国债 06 16.8795 4.2683
019003.SH 10 国债 03 19.6685 4.0780
019018.SH 10 国债 18 19.9753 4.0291
019029.SH 10 国债 29 10.1749 3.8637
019110.SH 11 国债 10 10.8274 2.7477
019206.SH 12 国债 06 11.8137 4.0281
019218.SH 12 国债 18 12.2432 3.3009
019309.SH 13 国债 09 12.8110 2.8533
44
证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率
019316.SH 13 国债 16 13.1175 2.7878
019409.SH 14 国债 09 13.8274 4.7678
019417.SH 14 国债 17 14.1148 4.6300
019508.SH 15 国债 08 14.8247 3.3561
019521.SH 15 国债 21 15.2295 3.3131
019806.SH 08 国债 06 17.8548 4.4981
019820.SH 08 国债 20 18.3142 3.9087
019905.SH 09 国债 05 18.7753 4.0186
019925.SH 09 国债 25 19.2923 4.5705
100706.SZ 国债 0706 16.8795 4.2683
100806.SZ 国债 0806 17.8548 4.4981
100820.SZ 国债 0820 18.3142 3.9087
100905.SZ 国债 0905 18.7753 4.0186
100925.SZ 国债 0925 19.2923 4.1786
101003.SZ 国债 1003 19.6685 4.0780
101018.SZ 国债 1018 19.9753 4.0291
101029.SZ 国债 1029 10.1749 3.8170
101110.SZ 国债 1110 10.8274 4.1479
101206.SZ 国债 1206 11.8137 4.0281
101218.SZ 国债 1218 12.2432 4.0974
101309.SZ 国债 1309 12.8110 3.9882
101316.SZ 国债 1316 13.1175 4.3200
101409.SZ 国债 1409 13.8274 4.7678
101417.SZ 国债 1417 14.1148 4.6300
101508.SZ 国债 1508 14.8247 4.0884
101521.SZ 国债 1521 15.2295 3.7380
2）市场风险溢价的计算
45
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间
的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数
据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确
定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院
著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran 的计算方法，通过在成熟股票市
场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比
例为 5.89%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中
样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
β 指标值的确定以选取的样本，自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆的 β
指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值，
以所处行业平均资本结构为基础，计算被评估单位考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考虑财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
其中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率：
46
权益价值比
有财务杠杆 债权比例[D/ 所得税
名称 证券代码 例[E/ Beta（βU）
贝塔（βL） （D+E）] 率%
（D+E）]
数据港 603881.SH 1.2882 10.07% 89.93% 15.00% 1.1763
光环新网 300383.SZ 0.7803 5.34% 94.66% 15.00% 0.7446
奥飞数据 300738.SZ 0.8869 7.14% 92.86% 15.00% 0.8325
平均 7.52% 92.48% 0.9178
数据来源：Wind 资讯平台
采用 3 家可比上市公司无财务杠杆后 β 系数平均值 0.9178，采用被评估单位
自身的债务和权益市值比率和被评估单位所的税率运用 βL=（1+（1-T）×D/E）
×βU 公式计算金云科技预测年度的有财务杠杆 β 系数。
4）特有风险的调整
①企业规模
根据超额收益率的估算公式
其中： 为被评估企业规模超额收益率；
NB 为被评估企业净资产账面值（ 亿，当超过 10 亿时按 10 亿
计算）。
根据公式可以算出 10.00=0.65%
②企业所处的经营阶段
金云科技与可比公司相比，目前尚处于业务拓展阶段，未来年度新建项目较
多，本次考虑调整 0.80%。
③企业经营业务、产品和地区分布
金云科技业务主要集中与北京、上海、深圳及周边、青岛、扬州，业务分布
尚未大范围布局。与可比公司的经营业务、产品及地区分布相比，分布范围较窄，
故本次调整 0.25%。
④企业历史经营状况
47
公司历史经营状况较好，本次不考虑调整。
⑤企业内部管理和控制机制
金云科技内部控制及管理方面与可比公司相比仍存在差异，因此风险因素取
0.30%。
⑥管理人员的经验和资历
金云科技与可比公司的管理团队的从业经验与资历均较为丰富，本次不考虑
调整。
⑦对主要客户及供应商的依赖等
目前金云科技的客户与供应商仍较为集中，依赖性较大，故本次考虑调整
0.20%。
综上所述，确定待估企业特有风险取 2.20%。
⑧股权资本成本的计算
K R MRP R c
通过以上计算，依据 e f
，计算被评估单位预测期各年
度的股权资本成本。
由于公司未来预测年度的资本结构发生变化，故本次采用迭代计算公司的折
现率，2020 年 7 月至 2025 年度的股权资本成本计算过程具体如下表：
2020 年 7-12
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年及以后年度
月
权益资本成本（Re） 11.87% 12.55% 12.55% 12.37% 11.92% 11.60%
本次对各数据中心的折现率简单采用整体折现率进行测算。
（13）主营业务价值
通过上述测算过程，可得各数据中心主营业务价值结果如下：
1）存量数据中心
单位：万元
48
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
权益现金流量 6,498.59 14,044.26 13,732.29 12,234.29 13,570.38 11,700.49 12,309.18 7,204.47
折现率（CAPM） 11.87% 12.55% 12.55% 12.37% 11.92% 11.60% 11.60% 11.60%
距上一折现期的时间（年） 0.2500 0.7500 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
折现系数 0.9723 0.8898 0.7906 0.7036 0.6287 0.5634 0.5048 4.3517
权益现金流现值 6,318.58 12,496.58 10,856.75 8,608.05 8,531.70 6,592.06 6,213.67 31,351.67
权益现金流现值和 90,969.06
2）在建及新建数据中心
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
权益现金流量 -29,460.70 -20,240.54 6,750.89 11,113.26 5,270.94 17,197.81 35,928.54 28,856.58
折现率（CAPM） 11.87% 12.55% 12.55% 12.37% 11.92% 11.60% 11.60% 11.60%
距上一折现期的时间（年） 0.2500 0.7500 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 -
折现系数 0.9723 0.8898 0.7906 0.7036 0.6287 0.5634 0.5048 4.3517
权益现金流现值 -28,644.64 -18,010.03 5,337.26 7,819.29 3,313.84 9,689.24 18,136.73 125,575.17
权益现金流现值和 123,216.85
（14）基准日营运资金
对公司基准日营运资金进行分析，得到各数据中心基准日营运资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
存量数据中心 6,929.96
在建及待建数据中心 632.94
（15）评估结果
通过上述测算过程，可得各数据中心评估价值如下：
49
单位：万元
项目 评估价值
存量数据中心 84,039.10
在建及待建数据中心 122,583.91
3、本次评估与《资产评估报告》（京亚评报字[2018]第 100 号）存在较大
差异的原因及其合理性
（1）评估方法不同
亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第 100 号《资产评
估报告》采用的评估方法为重置成本法，本次评估最终选取的结果为收益法结果。
重置成本法是以重新建造或重新购置该项资产的重置成本，同时通过结合成新率，
最终确定待估资产价值；而收益法是指将待估资产预期收益资本化或者折现，确
定待估资产的市场价值，反映了资产未来获利能力，并综合考虑了企业经营管理、
技术水平、客户资源等方面的因素，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优
势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在成本法评估结果中反映。
金云科技的数据中心分布于北京、上海、深圳、扬州、青岛、东莞等一、二
线城市，由于稀缺性等原因相关资产的市场价值相对较高；金云科技与主要客户
均建立了较为长期的合作关系，经营过程具有较强的稳定性和可持续性；金云科
技的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，专业基础较强，管理经验
较为丰富。金云科技其团队、行业经验及综合技术水平、客户资源等具有较强的
竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。
（2）评估目的和评估对象的不同
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第 100 号《资
产评估报告》显示，该评估报告评估目的为确定金云科技存量数据中心设备资产
于 2018 年 9 月 30 日的不含税市场价值，为企业进行恰当会计处理事宜提供参考
依据。
50
而本次是为了爱司凯收购金云科技股权提供价值参考，项目评估对象为金云
科技股东全部权益。评估目的不同，评估对象也会有所不同，因此评估结果也产
生较大差异。
（3）评估范围的不同
亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第 100 号《资产评
估报告》评估范围为 7 个存量数据中心的设备资产；本次评估范围除了 7 个存量
数据中心，还包括了在建及待建项目；另外，资产收购后，金云科技也在西丽项
目自建了部分机柜。评估范围的不同对评估结果也会产生影响。
（4）评估基准日的不同
亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第 100 号《资产评
估报告》评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，本次评估评估基准日为 2020 年 6 月
30 日，两个基准日间隔期较长，金云科技在该期间内经营状况良好，整体盈利
能力持续提升。
本次存量数据中心评估价值与《资产评估报告》（京亚评报字[2018]第 100
号）存在较大差异，主要是由于评估方法、评估目的、评估对象、评估范围及评
估基准日等不同造成，两次评估值差异较大具有合理性。
4、交易定价的公允性以及合理性分析
（1）资产评估依据的合理性分析
评估机构采用资产基础法与收益法对标的公司金云科技 100%股权进行评估，
并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构对收益法采用了
国际通行的 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 CAPM 模型
相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为
规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
金云科技历史经营数据、未来发展规划以及公司管理层对其成长性的判断进行的
测算，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关
51
计算依据，对金云科技的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合金云科技未来
经营预期。
（2）交易定价的公允性分析
金云科技主要从事 IDC 服务业务，本次选取了与金云科技主要产品类似的 A
股上市公司进行了比较分析，截至 2020 年 9 月 30 日可比公司的静态市盈率、市
净率指标如下表所示：
公司简称 市盈率 市净率 EV/EBITDA
光环新网 41.84 3.93 23.11
数据港 161.43 6.33 50.21
宝信软件 95.07 12.77 80.72
奥飞数据 84.95 11.32 40.49
行业平均 95.82 8.59 48.63
金云科技 36.11 2.31 19.34
可比上市公司的静态市盈率平均值为 95.82 倍，金云科技的静态盈率为 36.11
倍，低于可比上市公司平均水平；可比上市公司的市净率平均值为 8.59 倍，金
云科技市净率为 2.31 倍，远低于同行业上市公司平均水平；可比上市公司平均
EV/EBITDA 为 48.63 倍，金云科技的 EV/EBITDA 为 19.34 倍，远低于同行业上
市公司平均水平。因此，本次交易作价公允、合理。
（2）金云科技前述股权转让及购买相关资产的原因、背景，交易各方履行
的内部审议程序，股权转让协议及补充协议的主要内容（包括但不限于协议生
效条件、转让先决条件、转让价格及定价依据、股权交割及变更登记、承诺、
陈述和保证、违约责任等）、股权转让定价公允性、股权转让款实际支付情况，
资产转让协议及补充协议的主要内容（包括但不限于协议生效条件、购买价格
及购买价格的调整机制、技术服务合同、与客户业务合同及租赁房产的承接安
排、资产交割、承诺、陈述和保证、违约责任等）、扣除 0.68 亿元租赁费的原
因、资产转让定价的公允性。
一、金云科技股权转让及购买资产的原因及背景
52
根据对金云科技管理人员的访谈并经查验中兴通讯定期披露的 2017 年度相
关报告，中兴通讯 2017 年坚持“5G 先锋”战略，聚焦主业，加大 5G 技术研发
投入。基于业务发展需要，中兴通讯拟对非主营业务进行剥离，因而产生转让金
云科技股权及相关 IDC 资产的需求。
新余德坤基于对 IDC 行业发展前景的看好，协同摩云投资/I-SERVICES 受
让金云科技股权并协助金云科技购买相关资产。
二、交易各方履行的内部审议程序
1、中兴通讯、中兴云服务履行的内部审议程序
根据中兴云服务 2018 年 1 月 31 日出具的决议，经股东会议同意，决议将金
云科技股权出让给新余德坤和摩云投资。
2、新余德坤履行的内部审议程序
根据《新余德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，新余德坤系专
项投资于金云科技的有限合伙企业，执行事务合伙人对于合伙事务拥有独占及排
他的执行权，执行事务合伙人委派的代表为田立新。普通合伙人被选定为执行事
务合伙人。新余德坤投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全
部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。经查验，
《股权转让协议》已经新余德坤及其执行事务合伙人委派代表田立新依据《新余
德坤投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》审议并签署，《股权转让协议》
的签署合法有效。
3、摩云投资履行的内部审议程序
根据摩云投资出具的说明，在该次交易中，其董事依据公司章程赋予的行使
职权同意该次交易，相关内部程序有效且完备。
三、股权转让协议及补充协议的主要内容
根据新余德坤、摩云投资、金云科技与中兴通讯、中兴云服务于 2018 年 1
月 31 日签订的《股权转让协议》、于 2018 年 9 月 25 日签署的《股权转让协议
之补充协议》，上述协议的主要约定如下：
53
1、协议生效条件
根据《股权转让协议》第 12.1 条，协议经各方或其授权代表适当签署/盖章
后生效。
2、转让先决条件
根据《股权转让协议》第 2.3 条、3.1 条，在下列先决条件满足后五个工作
日内，新余德坤及摩云投资应向中兴云服务指定账户汇入 50%的转股对价：
序号 先决条件内容
中兴通讯、中兴云服务及金云科技的陈述与保证在所有方面仍然是真实、准确且在所有
1
重大方面无遗漏的。
各方均已履行和遵守本协议和其他基本文件中所载的必须由各方于交割日或之前履行
2
或遵守的所有协议、义务。
3 中兴通讯已依照其所适用的证券交易所股票上市规则履行了信息披露义务（如需）。
中兴通讯、中兴云服务、金云科技已收到就金云科技变更为外商投资电信企业所需取得
的以下必要审批：（i）《外商投资经营电信业务审定意见书》，且其所载地理范围覆盖
4
公司实际开展业务的所有城市以及本次交易所涉及的城市，包括北京、青岛、扬州及上
海等，及（ii）《外商投资企业批准证书》。
《资产转让协议》项下约定的标的资产（标的资产包括北京联通四季青数据中心项目、
北京联通东小口数据中心项目、青岛联通滨海数据中心项目、上海联通金桥三期数据中
心项目、广东电信西丽一期数据中心项目、深圳联通坪山机房一期项目、深圳联通坪山
5
机房一期扩容项目、深圳联通坪山机房二期项目以及深圳联通坪山机房二期扩容项目）
转让的交易已完成交割且取得相关运营商的转包授权，同时中兴通讯集团成员不存在
《资产转让协议》项下的违约情形。
金云科技已与中兴通讯集团成员就补充协议修订后的《资产转让协议》项下的标的资产
6
签订技术服务合同。
7 金云科技股东已作出批准本次股权转让及相应变更公司章程（如需）的决议。
金云科技、中兴云服务已经取得外汇管理部门或其指定银行关于收取转股对价的批准且
8
相关银行账户已经开立。
自《股权转让协议》签署之日起，（i）金云科技的业务不存在重大不利变化，也不存在
任何情况的改变可能会导致对公司的业务、运营、财产、财务状况（包括但不限于实际
9
性增加财务拨备）、收益造成重大不利影响，（ii）公司经营的所在地的任何有关法律、
法规或政策，不存在对公司产生重大不利影响。
没有政府机构有以下行为：（i）为严重限制、禁止或以其他方式严重限制股权转让及资
产转让相关协议项下拟定的股权转让或任何其他交易的目的而针对公司、出让方或中兴
10 通讯提起任何法律程序或行政程序；或（ii）提议或制定任何成文法规以禁止、严重限
制或严重推迟进行本次股权转让、订立或履行股权转让及资产转让相关协议项下拟定的
交易。
11 中兴通讯已经就“中兴”“ZTE”商号的许可使用，与金云科技签署了《商号许可使用合同》。
中兴云服务与中国电信股份有限公司广东分公司签订的合作协议的条款已修改并明确
12
中国电信股份有限公司广东分公司与金云科技合作的相关内容。
中兴通讯已与中国联合网络通信有限公司广东省分公司及中国联合通信有限公司深圳
市分公司以书面形式达成一致，清除中兴通讯前期签署的相关文件对金云科技业务运营
13
所造成的不利影响，以使得在深圳联通坪山机房一期项目、深圳联通机房一期扩容项
目 、深圳联通坪山机房二期项目以及深圳联通机房二期扩容项目中所签署的协议到期
54
序号 先决条件内容
后，金云科技享有按照市场惯例议价及提供服务的权利。
就广东电信西丽一期数据中心项目与广东电信西丽二期数据中心项目，中兴通讯已与金
14 云科技就相关物业签订租赁补充协议，延长租赁期限至2032年的同时赋予金云科技优先
租赁及优先收购权等。
中兴通讯已与新余德坤及摩云投资协商一致，就金云科技位于深圳市南山区中兴通讯西
15 丽工业园研二的物业签订了租赁补充协议或新的租赁协议，由中兴通讯为金云科技提供
物业支持。
金云科技、中兴云服务方及中兴通讯已向新余德坤、摩云投资交付了日期标明为交割日
并且已由其共同签字的交割证书，证明前述先决条件已正式得到满足，且新余德坤、摩
16 云投资已收到其合理要求的上述各项相关文件的原件、认证文本或其他影印本（如需）；
所有应由金云科技、中兴云服务或中兴通讯签署的股权转让及资产转让相关协议已由金
云科技、中兴云服务或中兴通讯正式签署并交付给新余德坤、摩云投资。
新余德坤及摩云投资委派或者其聘请并经中兴云服务认可的专业机构按照惯常行业标
准对标的资产以及扬州电信金山云项目和西丽二期项目进行盘点。经新余德坤与摩云投
17
资确认标的资产的状况与资产转让协议无重大差异，以及扬州电信金山云项目和西丽二
期项目的资产状况与股权转让协议之附件15无重大差异。
3、转让价格及定价依据
根据《股权转让协议》第 2.2 条，新余德坤及摩云投资就股权转让而应向中
兴云服务支付的对价总额为人民币 1,692 万元（即该协议所称“转股对价”）。新
余德坤及摩云投资应按照交割后其所持有的公司的股权比例承担相应的转股对
价，即各支付人民币 846 万元。
4、股权交割及变更登记
根据《股权转让协议》第 2.4 条，新余德坤及摩云投资履行完毕支付 50%的
转股对价的同日或其后的最短合理时间，金云科技应就本次股权转让涉及的公司
股东变更、公司章程变更、董事、监事及高级管理人员变更，向有权工商管理局
提交符合主管工商管理局要求的工商变更登记/备案申请材料。
根据该协议第 4.1 条，各方同意，标的股权转让的工商变更登记完成，视为
标的股权交割完毕。
5、承诺、陈述和保证
根据《股权转让协议》，各方承诺、陈述与保证的事项包括主体资格、参与
交易的授权等。中兴云服务还对金云科技的具体状况予以承诺、陈述和保证。
6、违约责任
55
根据《股权转让协议》第 11 条，如果一方未履行或中止履行其在本协议或
基本文件项下的任何义务，或者如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面
是不真实、不准确、或在任何重大方面存在遗漏的，则该方即属违反协议。违约
方应当向他方支付违约金或赔偿他方遭受的损失。
四、转让定价依据及公允性
除股权转让之外，新余德坤及摩云投资在该次交易中还分别向金云科技增资
49,154 万元，用于向中兴通讯及其下属企业购买 IDC 资产及项目投资，因此在
本次股权转让中，新余德坤及摩云投资的综合投资成本为 10 亿元。相关作价均
系交易双方根据金云科技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素，基于市
场化交易的原则，协商确定的公允价格。
五、股权转让款支付情况
经查验相关银行电子回单，摩云投资分别于 2018 年 9 月 21 日、2018 年 10
月 9 日通过银行转账的方式向中兴云服务各支付 4,230,000 元，共 8,460,000 元；
新余德坤分别于 2018 年 9 月 25 日、2018 年 10 月 9 日通过银行转账的方式向中
兴云服务各支付 4,230,000 元，共 8,460,000 元。
根据新余德坤、摩云投资出具的说明并经访谈中兴通讯相关人员，由于中兴
通讯受美国商务部工业与安全局激活拒绝令影响，作为股权转让前提条件的资产
转让有延迟，导致新余德坤与摩云投资无法相应支付股权转让款。后经双方协商，
将截至 2018 年 9 月 25 日尚未完成转让的资产不再作为股权转让的前提条件，因
而股权转让之工商变更登记直至 2018 年 9 月 25 日方才完成。
六、资产转让协议及补充协议的主要内容
根据中兴通讯、中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“中兴财务”）、深圳
市中兴通讯技术服务有限责任公司（以下简称“中兴技服”）、中兴云服务与金云
科技于 2018 年 1 月 31 日签署的《资产转让协议》、于 2018 年 9 月 25 日签署的
《资产转让协议之补充协议》并经查验，上述协议的主要约定如下：
1、协议生效条件
56
根据《股权转让协议》第 10.1 条，协议于各方或其授权代表适当签署/盖章
后生效。
2、购买价格及购买价格的调整机制
（1）购买价格
资产的购买价格为 54,600.00 万元。
（2）购买价格的调整机制
中兴通讯集团成员与金云科技就相关的标的资产签订资产租赁合同，金云科
技依据资产租赁合同向中兴通讯集团成员支付租金。如果标的资产交割日在
2018 年 1 月 1 日或之后，标的资产相应购买价格应减去金云科技依据资产租赁
合同向中兴通讯集团成员支付的归属于 2018 年 1 月 1 日到标的资产交割日期间
的租金。
3、关于技术服务合同的安排
金云科技与中兴通讯集团成员应签订技术服务合同，就中兴通讯集团成员与
运营商进行运维服务协议项下的服务承接进行约定，保障金云科技履行运维服务
协议项下的义务。技术服务合同的主要商业条款除价格条款外应与标的资产中的
运维服务协议无实质差异。协议对技术服务合同价格条款应当满足的条件作出具
体约定。
4、与客户业务合同及租赁房产的承接安排
由于在《资产转让协议》签署时，金云科技已/将与相关客户签署资产租赁
协议等业务合同、房屋租赁合同，故《资产转让协议》中未涉及客户业务合同及
租赁房产的承接。
5、资产交割
各方同意，中兴通讯集团应将标的资产（除坪山一期及扩容项目之外）作为
一个整体进行交割。在交割完成后，中兴通讯、中兴财务及买方将尽最大努力在
2018 年 12 月 31 日前，将坪山一期及扩容设备租赁合同变更至买方名下且完成
坪山一期及扩容项目交割，若届时未能实现，则各方友好协商同意延期至 2019
57
年 3 月 31 日前实现。若截至 2019 年 3 月 31 日，坪山一期及扩容设备租赁合同
未能变更至买方名下，则各方友好协商同意放弃坪山一期及扩容设备租赁合同的
交割。
于交割日，买方即享有除坪山一期及扩容项目外的其他标的资产的占有、使
用、收益和处分的权利并对除坪山一期及扩容项目外的其他标的资产的毁损或者
灭失承担责任。
6、承诺、陈述和保证
根据《资产转让协议》，各方承诺、陈述与保证的事项包括主体资格、参与
交易的授权等。中兴通讯集团还对标的资产的具体状况予以承诺、陈述和保证。
7、违约责任
根据《资产转让协议》第 9 条，如果一方未履行或中止履行其在本协议或基
本文件项下的任何义务，或者如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是
不真实、不准确、或在任何重大方面存在遗漏的，则该方即属违反协议。违约方
应当向他方支付违约金或赔偿他方遭受的损失。
七、扣除 0.68 亿元租赁费的原因
0.68 亿元系根据协议内容扣除的过渡期 2018 年 1 月至 9 月之间 6 处 IDC 的
租赁费，具体明细如下：
单位：元
序号 数据中心 2018年1-9月租金
1 北京东小口 5,050,818.46
2 北京四季青 3,710,215.38
3 青岛 15,818,219.54
4 上海金桥 19,104,102.86
5 坪山二期 17,280,368.31
6 坪山二期扩容 6,839,538.46
合计 67,803,263.01
八、股权和资产转让定价依据及公允性
58
在该次股权转让过程中，新余德坤及摩云投资合计支付给中兴云服务的股权
转让款为 1,692 万元，除此之外，新余德坤及摩云投资还分别向金云科技增资
49,154 万元，用于向中兴通讯及其下属企业购买 IDC 资产及项目投资，因此在
本次股权转让中，新余德坤及摩云投资的综合投资成本为 10 亿元。相关作价均
系交易双方根据金云科技当时的资产状况、盈利能力、发展前景等因素，基于市
场化交易的原则，协商确定的公允价格。
（3）报告期内金云科技承接中兴通讯及其子公司全部业务合同的具体情况，
包括但不限于合同主要内容、合同金额、合作时限及方式等。
报告期内金云科技承接中兴通讯及其子公司的主要业务合同具体情况如下：
合同服务方
序 合同月度结
客户名称 合同标的 签订日期 变更至金云 合作时限
号 算金额
时间
中国联合网
络通信有限 IDC 数据
1 2015 年 8 月 2017年10月 96个月
公司青岛市 中心租赁
分公司 约170-240万
中国联合网 元
络通信有限 IDC 数据
2 2015 年 8 月 2017年10月 96个月
公司青岛市 中心服务
分公司
中国联合网
IDC 数据
络通信有限 约400-420万
3 中心信息 2015 年 11 月 2017年11月 120个月
公司上海分 元
技术服务
公司
中国电信股
IDC 数据
4 份有限公司 约140万元 2015 年 6 月 2016年4月 96个月
中心租赁
扬州分公司
中国联合网
络通信有限 IDC 数据
5 2015 年 2 月 2017年5月 96个月
公司北京市 中心租赁
分公司
约120万元
中国联合网
络通信有限 IDC 数据
6 2015 年 6 月 2017年6月 96个月
公司北京市 中心租赁
分公司
中国电信股
IDC 数据 约300-480万
7 份有限公司 2014 年 6 月 2018年5月 120个月
中心服务 元
广东分公司
59
（4）金云科技是否存在因承接中兴通讯及子公司业务导致客户流失风险，
并量化分析承接业务对金云科技未来年度持续盈利能力的影响，本次交易评估
是否充分考虑上述因素的影响。
自承接以来，金云科技一直为以上客户提供优质的 IDC 运维服务，客户满
意度高，不存在客户流失的情况。
金云科技承接的零售型数据中心的客户主要为金融机构及互联网企业等，客
户合同周期一般为 2-3 年。报告期，金云科技零售型客户在其经营期间内，基本
上无流失，合同到期后一般都会续签。
金云科技承接的批发型数据中心，主要客户为电信运营商，签订合同周期约
为 8-10 年，剩余合同期间大约为 3-6 年，主要合同中均有续期相关条款。
本次评估出于谨慎考虑，对批发型的深圳坪山数据中心在合同期结束后未考
虑其续签，不再对该项目进行收入成本预测，影响利润约 1800 万元/年，评估价
值约 1 亿元。主要是由于 2015 年 3 月 8 日，中兴通讯就坪山二期项目向广东联
通出具的《合作事项承诺函》中承诺合同到期后，广东联通有权决定是否续租，
续租年限和租金。2018 年 9 月 25 日，基于《股权转让协议之补充协议》的约定，
对于因上述《合作事项承诺函》可能对金云科技的业务运营所造成的不利影响，
中兴通讯按照约定向金云科技支付 1000 万元补偿金。金云科技于 2020 年 3 月
15 日收到补偿金 1000 万元。
而对于其他批发型数据中心，资产交割时并未发生类似可能对业务运营造成
不利影响的事宜，故在合同到期后考虑到金云科技服务质量、更换供应商带来的
高成本等因素，一般合同续签可能性较大。因此对其他数据中心业务合同到期后
按续签的情况进行预测是具备合理性的。
综上，金云科技承接的数据中心的区域处于一、二线城市，位置较好，合同
期限较长，预计在未来客户流失的风险较小，本次交易评估作价已充分考虑客户
流失的因素。
（5）根据合同约定，金云科技向中国联通收取的 2018 年 1 月 1 日之前的
60
运维费、2018 年 9 月 30 日之前的机柜租赁费应全额支付给中兴通讯。请补充说
明该项约定的背景、原因，金云科技对此费用的会计处理、对金云科技 2017 年
度、2018 年度财务报表的影响，金云科技前次评估是否充分考虑上述因素的影
响。
金云科技与中兴通讯约定“金云科技向中国联通收取的 2018 年 1 月 1 日之
前的运维费、2018 年 9 月 30 日之前的机柜租赁费应全额支付给中兴通讯”的主
要原因为：各拟转让的数据中心资产价格系以截止 2017 年 12 月 31 日的资产状
况确定、金云科技自 2018 年 1 月 1 日起开始对收取运维服务费的数据中心向客
户承担运维责任。但是考虑到客户合同主体变更等各项工作的不确定性，最终完
成资产交割的时间无法准确估计，因此中兴通讯为了保障能够收回资产交割前的
机柜租赁收入、并保障金云科技支付的资产买价与收益相匹配，因此双方于 2018
年 1 月 31 日签订的《资产转让协议》中约定如下：
1）各方同意，金云科技与中兴通讯签订《资产租赁合同》，并依据《资产
租赁合同》将金云科技从运营商出收取的租金进行转付；
2）如标的资产的交割日在 2018 年 1 月 1 日或之后，标的资产的购买总价减
去金云科技已依据资产租赁合同向中兴金云转付的归属于 2018 年 1 月 1 日到标
的资产交割日期间的租金；
3）金云科技与中兴通信签订《技术服务合同》，就中兴通讯与运营商进行
运维服务协议项下的服务承接进行约定，保障金云科技履行运维服务协议项的义
务，在 2017 年 12 月 31 日前，中兴通讯向金云科技收取的服务费用包括金云科
技从客户处收取的全部技术服务费；2018 年 1 月 1 日后，中兴通讯向金云科技
收取的服务费为金云科技向中兴通讯采购运维服务的技术服务费。
2018 年 9 月 25 日，金云科技与中兴通讯就交割的以下数据中心签订《资产
租赁合同》、《技术服务合同》约定代收代付的资产租赁费期间，以及中兴通讯
向金云科技提供运维服务的期间：
单位名称 代收代付资产租赁费期间 运维服务期间
中国联通北京分公司-东小口 2017.11.1-2018.9.30 2018.1.1-2018.12.31
61
单位名称 代收代付资产租赁费期间 运维服务期间
中国联通北京分公司-四季青 2017.5.1-2018.9.30 2017.11.1-2018.12.31
中国联通青岛分公司 2017.5.1-2018.9.30 2017.5.1-2018.12.31
中国联通深圳分公司-坪山二期 2016.5.10-2018.9.30 不适用
中国联通深圳分公司-坪山二期扩
2017.11.1-2018.9.30 不适用
容
中国联通上海分公司 2018.1.1-2018.9.30 2018.1.1-2018.12.31
根据上述约定，金云科技对于 2018 年 1 月 1 日之前的技术服务费、2018 年
9 月 30 日之前的机柜租赁费依据代收代付性质在申报报告按照收入、成本对冲
后的净额列示，如 2017 年度依据合同金云科技向中国联通应开票的销售含税金
额为 7,157.49 万元、中兴通讯应向金云科技开票的采购含税金额为 7,136.02 万元；
对其不含税的销售、采购额进行对冲后，2017 年财务报表中仅剩余因税率差导
致的 2.99 万元收入金额。而 2018 年度对冲后的收入金额为金云科技收取的东小
口、四季青、青岛数据中心客户全年的技术服务费收入 1,149.05 万元以及因税率
差导致的 119.81 万元、成本金额为金云科技向中兴通讯采购运维服务的技术服
务费 659.64 万元。
汇总 2018 年对金云科技 2017 年度、2018 年度的财务报表影响如下：
项目 2017 年度 2018 年度
应收账款本期增加（万元） 7,157.49 9,084.63
其中：不含税金额 6,188.11 8,164.71
应付账款本期增加（万元） 7,136.02 8,615.92
其中：不含税金额 6,185.12 7,555.50
营业收入（万元） 2.99 1,268.86
营业成本（万元） - 659.64
金云科技前次评估系按照重置成本法进行评估，因此不受上述因素影响。
（6）请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
一、核查过程
62
1、查阅亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第 100 号
《资产评估报告》，了解该评估报告评估目的、评估范围、评估基准日、评估方
法等，与本次评估进行比较；查询同行业 A 股上市公司市净率、市盈率等价值
比率，结合分析本次评估结果的合理性；
2、访谈金云科技管理层，查阅中兴通讯公开披露资料，了解其前述股权转
让及购买相关资产的原因、背景，交易各方履行的内部审议程序；获取《股权转
让协议》等相关协议及股权转让款的银行电子回单进行检查；
3、获取告期内金云科技承接中兴通讯及其子公司主要业务合同以及金云科
技与客户签订主要零售型业务合同进行检查，分析对未来年度持续盈利能力的影
响；
4、获取上述金云科技与中兴通讯签订的《资产转让合同》、《资产租赁合
同》、《技术服务合同》进行检查，访谈金云科技管理层，了解金云科技与中兴
通讯在《资产转让合同》中上述约定的背景及原因；
5、检查金云科技向运营商开具发票情况、运营商向金云科技支付租赁费及
服务费的银行流水，向运营商现场走访、函证确认申报期期内的交易额及各期末
时点的应收余额；
6、检查中兴通讯向金云科技开具发票情况、金云科技向中兴通讯支付租赁
费及技术服务费的银行流水，向中兴通讯进行现场走访及函证确认金云科技收到
的 2018 年 9 月 30 日前的资产租赁费用及 2018 年 1 月 1 月前的技术服务费否为
代收代付性质、金云科技支付中兴通讯 2018 年度的技术服务费是否为金云科技
向其采购运维服务，检查金云科技 2018 年度期间考核中兴通讯东小口、四季青、
青岛、上海四个数据中心的运维服务记录。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、本次交易评估值与前次评估存在较大差异的原因具有合理性，本次交易
定价公允、合理；
63
2、金云科技前次股权转让及购买资产，交易各方履行了相应的内部审议程
序，交易定价公允；
3、报告期内金云科技不存在因承接中兴通讯及子公司业务导致客户流失的
情况，本次交易评估已充分无需考虑上述因素的影响；
4、金云科技根据合同约定进行会计处理符合交易实质；金云科技前次评估
系按照重置成本法进行评估，不受与中国联通机柜租赁费代收代付的影响。
8. 草案显示，报告期金云科技购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金合计分别为 13,939.79 万元、48,388.46 万元、21,745.46 万元及
13,649.88 万元。已获能耗批文在建、待建的机柜约 55MW。在建及待建的 IDC
项目主要包括东莞谢岗 1-6 号楼 IDC 项目、深圳西丽 B8 项目，其中阿里巴巴已
锁定东莞 3、4、5、6 号楼 30MW 的全部机柜需求。请补充披露：
（1）报告期内资本性支出金额变动的原因及合理性，并结合同类资产的市
场价格披露采购价格的合理性，资本性支出的前五大供应商名称、采购金额、
采购内容、供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级
管理人员与金云科技及其关联方是否存在关联关系。
（2）已批复在建及待建机柜的销售模式及目标客户群体，是否已与阿里巴
巴签订了具有法律约束力的协议，并充分提示相关风险。
（3）各在建、待建项目的概况、项目建设期及投资估算、项目预期效益、
项目目前取得立项、备案、环评、用电需求的情况，保证未来新建机柜使用率
维持较高水平的具体措施，以及资本性支出预测是否与在建及待建机柜规模相
匹配。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（1）报告期内资本性支出金额变动的原因及合理性，并结合同类资产的市
场价格披露采购价格的合理性，资本性支出的前五大供应商名称、采购金额、
采购内容、供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级
管理人员与金云科技及其关联方是否存在关联关系。
64
1、报告期内的资本性支出金额主要系金云科技对数据中心资产投入所致，
如 2017 年度支付扬州数据中心购买价款、新建西丽二期数据中心资产款项；2018
年度支付中兴通讯西丽一期、坪山二期及扩容、东小口、四季青、青岛、上海数
据中心的购买价款；2019 年支付东莞 1、2 号楼建造支出；2020 年持续投入东莞
数据中心支出。
2、对金云科技报告期内资本性支出主要为数据中心建设相关的工程及设备
采购支出，统计自建数据中心单机柜单功率投资成本情况如下：
（1）金云科技内部数据中心投资情况比较：
单位：万元
数据中心 东莞 1 号楼 东莞 2 号楼 西丽 IDC 东莞 3、4 号楼
单机柜单功率投资强度（不含税） 2.07 万元 1.93 万元 2.29 万元 2.03 万元
注：东莞 3、4 号楼为一体施工，投资总额根据投资预算计算。
（2）选取同行业公司公开披露的数据中心建设投资强度情况如下：
单位：万元
数据中心 投资总额 机柜数量 单机柜投资 单机柜功率 单功率投资
数据港中国联通（怀来）
49,306.00 3,000 16.44 5.50 2.99
大数据创新产业园项目
数据港宝山数据中心 34,249.00 1,327 25.81 8.00 3.23
奥飞数据廊坊讯云数据
34,379.95 1,500 22.92 8.00 2.86
中心二期项目
注：上表中数据来源于同行业上市公司的公开信息披露，其中投资总额为含税金额。
由上表可知金云科技的单机柜单功率投资额与同行业可比公司披露的数据
存在合理性。
（3）统计金云科技报告期内资本性支出前五大供应商情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购内容 金额 是否存在关联关系
65
2020 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购内容 金额 是否存在关联关系
1 广东奇创网络科技有限公司 工程、设备 7,558.29 否
北京金山云网络技术有限公
2 工程、设备 1,078.07 否
司
3 江苏伟业安装集团有限公司 工程 430.28 否
4 远东电缆有限公司 设备 262.43 否
5 深圳市卡斯纽科技有限公司 设备 335.01 否
合计 9,664.08
续上表：
单位：万元
2019 年度
序号 供应商名称 采购内容 金额 是否存在关联关系
1 广东奇创网络科技有限公司 工程、设备 14,138.90 否
2 深圳市卡斯纽科技有限公司 设备 924.59 否
3 深圳市可信云科技有限公司 设备 416.03 否
深圳市诚业通信技术有限公
4 工程 171.81 否
司
5 深圳市九圣电气有限公司 设备 136.81 否
合计 15,788.14
续上表：
单位：万元
2018 年度
供应商名称
序 供应商名称 采购 是否存在关联关
（分公司/子 金额
号 （主体） 内容 系
公司）
中兴云服务 设备 7,797.44 是
1 中兴通讯 中兴通讯 设备 25,606.07 是
中兴技服 设备 7,338.56 是
66
2018 年度
供应商名称
序 供应商名称 采购 是否存在关联关
（分公司/子 金额
号 （主体） 内容 系
公司）
2 深圳达实智能股份有限公司 设备 43.24 否
广州南盾通讯设备有限公司
3 设备 41.67 否
深圳分公司
4 深圳市卡斯纽科技有限公司 工程 31.48 否
深圳市天维云网络科技有限
5 设备 24.80 否
公司
合
40,883.26
计
续上表：
单位：万元
2017 年度
序号 供应商名称 采购内容 金额 是否存在关联关系
1 深圳达实智能股份有限公司 工程 1,078.44 否
2 海通（深圳）贸易有限公司 设备 529.91 否
深圳市天勤创展机电设备有限
3 设备 452.81 否
公司
4 广州市锐赛机电设备有限公司 设备 337.09 否
5 伊顿电源（上海）有限公司 设备 263.30 否
合计 2,661.56
（2）已批复在建及待建机柜的销售模式及目标客户群体，是否已与阿里巴
巴签订了具有法律约束力的协议，并充分提示相关风险。
金云科技已批复及待建的西丽 B8 项目、东莞 1、2 号楼为零售型销售模式，
目标客户群体为互联网企业、金融机构等；3-6 号楼为批发型模式，客户为阿里
巴巴。
金云科技与阿里巴巴已经通过备忘录（MOU）的方式确定了东莞 3-6 号楼
的合作，并且阿里巴巴项目组团队深度介入了 3-6 号楼的规划设计、交付进度管
理，现准备进入测试阶段，2020 年 12 月 31 日前将完成第一批机柜的交付，2021
67
年 5 月 31 日前完成第二批机柜的交付。双方已经草拟了关于 3-6 号楼的详细合
作协议，目前正在进行协议签署的内部流程，待流程完成后将正式签署。
（3）各在建、待建项目的概况、项目建设期及投资估算、项目预期效益、
项目目前取得立项、备案、环评、用电需求的情况，保证未来新建机柜使用率
维持较高水平的具体措施，以及资本性支出预测是否与在建及待建机柜规模相
匹配。
1、各在建、待建项目情况
（1）金云科技主要在建、待建项目投资建设计划如下：
投资预算
物业面积
序号 项目名称 总功率 （不含税、 建设期
（㎡）
万元）
1 东莞 IDC 项目 约 46.93MW 99,392.94 约 60,000 2019 年 7 月至 2022 年 10 月
2 西丽 B8 项目 约 13.3MW 24,783.15 约 16,000 2021 年 7 月至 2021 年 12 月
（2）在建、待建项目目前进展情况：
截至目前项
项目 投资备案 能耗批文 规划设计 内部立项审批 用电需求
目进展情况
已签署供电 一期已完工、
东莞 1 号楼 已备案 已获批 已完成 已完成
合同 二期待建
已签署供电
东莞 2 号楼 已备案 已获批 已完成 已完成 建设中
合同
东莞 3、4 号
已备案 已获批 已完成 已完成 申请中 建设中
楼
东莞 5 号楼 已备案 已获批 方案设计中 执行中 申请中 建设中
东莞 6 号楼 已备案 已获批 方案设计中 执行中 申请中 建设中
西丽 B8 已备案 已获批 方案设计中 执行中 申请中 待建
金云科技在建及待建的东莞 IDC 项目及西丽 B8 项目厂房为租赁所得，都由
厂房业主方在建设时以粤海工业智能制造产业中心一期和中兴通讯西丽工业园
项目分别在东莞市和深圳市获取了《关于东莞大连机床智能制造项目（一期）建
设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]4221 号）、《深圳市环境保护局
建设项目环境审查批复》（深环批[2004]11595 号）整体项目建设的环保审批。
68
（3）项目预期效益
待项目稳定运营后，东莞 IDC 项目将增加营业收入约 4.3 亿元，净利润约
1.735 亿元；西丽 B8 项目将增加营业收入约 2.3 亿元，净利润约 0.85 亿元。
2、保证未来新建机柜使用率维持较高水平的具体措施
（1）东莞 IDC 项目中 30MW 资源已全部被阿里巴巴锁定，根据双方备忘录
（MOU），在机房完工交付后，前 24 个月随启随用，第 25 个月起按双方约定
的保底 KW 数计费。故在未来能维持较高水平的付费率。
（2）新建零售数据中心项目已有客户（微众银行）使用，客户为满足其预
期业务扩张需求，会提前锁定相关资源并愿意承担一定的空置费，因需支付空置
费，客户也有动力提高使用率。
（3）现有西丽项目已积累了大量优质客户，现存客户扩容需求大，西丽 B8
项目采用将预销售模式，建设与销售同步进行，争取项目建设完后，客户尽快使
用。
（4）公司在运维服务方面将持续优化管理流程、使用新技术（如 5G、人工
智能、边缘计算、新型服务器产品等）、引进高端人才，提升服务水平和客户满
意度，为终端用户创造价值。
3、资本性支出预测是否与在建及待建机柜规模相匹配
预测期各年新增资本性支出与新建机柜规模对应情况如下：
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度
新增资本性支出（万元） 45,230.97 61,135.72 3,965.26
新建机柜规模（MW） 26.23 28.91 3.95
投资强度（万元/KW） 2.03 2.11 1.00
注：2020 年 7-12 月单 MW 投资强度计算时根据 2020 年 7-12 月新增资本性支出+6 月
30 日在建工程金额 7,906.67 万元）÷建设机柜规模。
数据中心建设成本主要受设计、建设规模、租赁建筑物情况、地理位置等因
素的影响，从上表中可以看出，公司 2020-2021 年的新建机柜的投资强度为不含
69
税 2.03-2.11 万元/KW，相对比较平稳，2022 年的单 MW 投资强度较小主要因为
2022 年新建项目为东莞一号楼二期，前期机房主体、市外电接入工程等均已投
资建设完毕，二期主要是设备投资。
总体来看，金云科技预测期各年新增资本性支出与新建机柜规模是相匹配的，
与同行业募投项目可研投资强度不存在显著差异，资本性支出预测较合理。
（4）请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、核查过程
1、获取金云科技报告期内的货币资金明细账进行检查，对其中的资本性支
出明细结合数据中心资产规模、业务收入规模的变动进行合理性分析；获取金云
科技报告期内自建数据中心的投资数据，查阅同行业可比公司公开披露信息，与
金云科技报告期内自建数据中心的投资强度进行比对分析；获取金云科技报告期
内资本性支出的供应商名单及采购情况，分析报告期资本性支出供应商的采购内
容、金额及总体分布情况；
2、对金云科技报告期内主要资本性支出的供应商，通过国家企业信用信息
公示系统、天眼查等公开途径查阅其背景信息，了解其股权结构、主要人员等情
况，核查是否与金云科技存在关联关系；对金云科技报告期内主要资本性支出的
供应商进行现场走访、函证，确认主要供应商是否与金云科技及其关联方存在关
联关系；对金云科技的实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取
得了金云科技股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，核实相关人员与
金云科技的主要供应商是否存在关联关系；
3、访谈金云科技管理层，了解已批复在建及待建机柜的销售模式及目标客
户群体；获取金云科技与阿里巴巴关于机柜资源锁定的沟通邮件等资料；
4、查阅项目数据中心物业租赁协议、投资项目备案证、项目能耗批复情况、
项目效益测算、项目立项及审批等资料，了解目前各在建、待建项目进展情况；
通过访谈了解公司保证未来新建机柜使用率维持较高水平的相关措施；结合项目
建设进度规划核查企业未来年度新增资本性支出与新建机柜数量的匹配程度，并
查询同行业募投项目可研投资强度分析企业新增资本性支出的合理性。
70
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、金云科技报告期内资本性支出金额变动的原因是合理的；
2、资本性支出的前五大供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董
事、监事及高级管理人员与金云科技及其关联方不存在关联关系；
3、金云科技与阿里巴巴已经通过备忘录（MOU）的方式确定了东莞 3-6 号
楼的合作，目前正在进行协议签署的内部流程；
4、金云科技预测期各年新增资本性支出与新建机柜规模是相匹配的，资本
性支出预测具备合理性。
13.草案显示，报告期内金云科技前五大客户的销售收入占营业收入比例分
别为 81.68%、87.49%、92.51%、93.98%。请补充披露：
（1）金云科技各报告期前十大客户的名称、订单获取方式、提供的服务内
容、定价方式、销售金额、销售数量、结算方式、期末应收账款及期后回款情
况，以及上述客户的成立时间、股东情况（电信运营商无需提供）、合作背景，
合作是否具有可持续性，前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与金云科技及其关联方是否存在关
联关系。
（2）报告期内金云科技前十大客户变动的原因及合理性，结合与同行业可
比上市公司的比较分析说明金云科技客户较集中的原因、合理性。
（3）报告期内是否存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形，
是否存在争议或潜在纠纷。
请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。
答复：
（1）金云科技各报告期前十大客户的名称、订单获取方式、提供的服务内
容、定价方式、销售金额、销售数量、结算方式、期末应收账款及期后回款情
况，以及上述客户的成立时间、股东情况（电信运营商无需提供）、合作背景，
71
合作是否具有可持续性，前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与金云科技及其关联方是否存在关
联关系。
1、金云科技各报告期前十大客户的名称、销售金额、期末余额、回款金额
及销售数量列示如下：
单位：万元
前十大客 2017 年销售 销售额占比 2017.12.31 应收账 期后回款金 回款比例
户 额 （%） 款余额 额 （%）
中国电信 1,725.89 37.41 1,052.89 1,052.89 100.00
中兴通讯 1,268.46 27.50 879.31 879.31 100.00
前海人寿 277.71 6.02 - - -
企商在线 275.43 5.97 62.58 62.58 100.00
超级云 220.13 4.77 - - -
融通资本 121.74 2.64 28.06 28.06 100.00
唯一网络 108.90 2.36 4.29 4.29 100.00
安莉芳 69.77 1.51 - - -
华侨银行 67.13 1.46 - - -
东方博雅 66.63 1.44 - - -
合计 4,201.79 91.08 2,027.13 2,027.13 100.00
续上表：
单位：万元
前十大客 2018 年销售 销售额占比 2018.12.31 应收账 期后回款金 回款比例
户 额 （%） 款余额 额 （%）
中国电信 4,473.73 37.29 5,059.31 5,059.31 100.00
中国联通 3,744.71 31.21 5,334.05 5,334.05 100.00
中兴通讯 1,121.55 9.35 502.13 502.13 100.00
微众银行 706.00 5.88 110.35 110.35 100.00
前海人寿 451.61 3.76 - - -
超级云 220.13 1.83 38.89 38.89 100.00
72
前十大客 2018 年销售 销售额占比 2018.12.31 应收账 期后回款金 回款比例
户 额 （%） 款余额 额 （%）
企商在线 199.34 1.66 - - -
华侨银行 186.66 1.56 - - -
唯一网络 115.93 0.97 31.53 31.53 100.00
融通资本 92.30 0.77 - - -
合计 11,311.96 94.28 11,076.26 11,076.26 100.00
续上表：
单位：万元
2019 年销售 销售额占比 2019.12.31 应收账 期后回款金 回款比例
前十大客户
额 （%） 款余额 额 （%）
中国联通 11,427.02 53.22 2,894.77 2,894.77 100.00
中国电信 4,879.10 22.72 5,015.00 5,015.00 100.00
中兴通讯 1,678.69 7.82 548.16 548.16 100.00
微众银行 1,321.49 6.15 126.01 126.01 100.00
前海人寿 555.95 2.59 - - -
九州证券 286.53 1.33 193.20 193.20 100.00
超级云 200.84 0.94 58.33 58.33 100.00
华侨银行 178.25 0.83 - - -
唯一网络 147.37 0.69 42.40 42.40 100.00
联合财产保险 114.62 0.53 - - -
合计 20,789.86 96.82 8,877.87 8,877.87 100.00
续上表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 销售额占比 2020.6.30 应收账 期后回款金 回款比例
前十大客户
销售额 （%） 款余额 额 （%）
中国联通 5,527.02 46.13 4,898.98 3,797.88 77.52
中国电信 3,196.99 26.68 3,383.24 3,383.24 100.00
微众银行 1,139.47 9.51 564.78 564.78 100.00
73
2020 年 1-6 月 销售额占比 2020.6.30 应收账 期后回款金 回款比例
前十大客户
销售额 （%） 款余额 额 （%）
中兴通讯 1,115.34 9.31 588.03 588.03 100.00
前海人寿 280.75 2.34 143.72 143.72 100.00
九州证券 137.32 1.15 45.48 6.96 15.30
华侨银行 89.12 0.74 15.75 15.75 100.00
唯一网络 88.99 0.74 48.22 48.22 100.00
联合财产保险 63.85 0.53 - - 100.00
前海联动云软
55.03 0.46 4.39 4.39 100.00
件
合计 11,693.88 97.59 9,692.59 8,552.97 88.24
注：期后回款金额为各年末时点截止本问询回复日的回款金额。
金云科技前十大客户 2017 年至 2020 年 1-6 月各年销售数量分别约为
6.79MW、约为 30.98MW、约为 32.19MW、约为 33.42MW。
2、前十大客户的基本情况如下所示：
客户 成立时间 主要股东或控股股东 订单获取方式 是否存在关联关系
中国联合网络通信有限公司 2001-12-31 - 招投标 否
中国电信股份有限公司 2002-9-10 - 招投标 否
自 2019 年 9 月 25
中兴通讯及其子公司 1997-11-11 中兴新通讯有限公司 22.4% 商业谈判
日起无关联关系
深圳前海微众银行股份有限 深圳市腾讯网域计算机网络
2014-12-16 招投标 否
公司 有限公司 30%
深圳市钜盛华股份有限公司
前海人寿保险股份有限公司 2012-2-8 招投标 否
51%
扬州超级云计算信息服务有 南京超级云计算信息服务有
2014-12-8 商业谈判 否
限公司 限公司 70%
华侨永亨银行（中国）有限公 华侨永亨银行有限公司
2007-7-17 商业谈判 否
司 100%
企商在线（北京）网络股份有
2003-12-23 王新征 55.84% 商业谈判 否
限公司
广东唯一网络科技有限公司 2006-10-25 南兴装备股份有限公司 商业谈判 否
74
客户 成立时间 主要股东或控股股东 订单获取方式 是否存在关联关系
100%
同创九鼎投资管理集团股份 招投标；商业谈
九州证券股份有限公司 2002-12-10 否
有限公司 85.76% 判
深圳市融通资本管理股份有 融通基金管理有限公司
2013-5-22 商业谈判 否
限公司 52.58%
新疆前海联合财产保险股份 深圳市深粤控股股份有限公
2016-5-19 商业谈判 否
有限公司 司 20%
安莉芳（香港）有限公司
安莉芳（中国）服装有限公司 1987-12-18 商业谈判 否
54.55%
深圳市东方博雅科技有限公
2004-2-13 张伟 98% 商业谈判 否
司
深圳前海联动云软件科技有
2017-7-12 联动云集团有限公司 100% 商业谈判 否
限公司
合作背景：IDC 行业发展早起主要由电信运营商提供，但随着互联网、金融
企业经营业态不断变化，终端客户对数据中心需求也在不断更新，第三方 IDC
企业借助决策机制和响应速度等方面的优势，越来越多的大型互联网、金融企业
选择直接与第三方 IDC 企业进行合作。因此报告期内客户基于其自身需求与金
云科技建立合作关系。
合作可持续性：在批发型业务模式下，主要需求来源于电信运营商及大型互
联网企业，根据客户具体需求，提供数据中心全套定制化服务，包括前期规划设
计、项目管理、验收与验证和运维服务等。该种模式的 IDC 业务定制化程度较
高，客户粘性较高，签订合同周期约为 8-10 年。企业目前已签订的长期合同，
剩余合同期间大约为 3-6 年，合同中均有续期相关条款。
金云科技零售型业务的客户主要为金融机构及互联网企业等。在具体经营过
程中，金云科技会根据市场调研情况，了解终端用户的机柜需求，确定数据中心
的建设标准和规模，建设标准化的机柜，并负责数据中心全生命周期的运营服务。
金云科技的零售型 IDC 业务的客户合同周期一般为 2-3 年，合同到期后视情况确
定是否续签。根据历史情况，金云科技零售型客户在其经营期间内，基本上无流
失，合同到期后一般都会续签。
75
对于批发型客户，数据中心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服务标
准等均是根据客户具体需求提供定制化服务，经过长时间的合作关系，服务需求
及供给已经过磨合期，能更好更全面地为对方提供服务，且批发型数据中心机房
多为定制化，其更换供应商成本很高，一般不会轻易更换，客户粘性高。
对于零售型客户，主要看中的是市场供给情况、品牌、价格及服务质量，金
云科技的数据中心主要集中在一、二线城市，具备一定的稀缺性，故资源相对“抢
手”；金云科技在行业内具有一定的知名度，是中国联通和中国电信重要的 IDC
业务合作伙伴，除此之外，金云科技还拥有多家客户粘性高，综合实力强的终端
企业客户，如：阿里巴巴、腾讯、微众银行等；金云科技拥有互联网、金融领域
的知名标杆客户，树立了公司的品牌形象，并形成良好的示范效应，为金云科技
带来了更多的优质客户，也提高了客户稳定性；电信运营商会按照服务等级协议
（SLA）按月对金云科技的运维服务进行评分，近年来金云科技的运维月评分均
在 90 分（满分 100 分）以上；金云科技的终端用户包括多家大型互联网企业、
金融机构、政企客户，客户的对 IDC 服务的稳定性要求很高，近年来金云科技
各数据中心均运营良好，具备较高的客户和市场认可度。以上均保证了金云科技
客户粘性较高。
综上，金云科技客户批发型客户签订合同剩余年限较长，且由于更换供应商
成本较高，且金云科技服务优质，近年来各个数据中心运营情况良好，在行业中
具备较高的客户和市场认可度，合同到期后选择续签的可能性较大。
金云科技为客户提供的服务内容均为 IDC 及其增值服务，定价方式为协议
定价。金云科技通常根据客户的信用资质、销售金额、合作年限、以往交易付款
及时性等因素，与客户约定按月或季度对账结算，客户一般在收到发票后次月支
付 IDC 及其增值服务款，结算方式为银行转账。
（2）报告期内金云科技前十大客户变动的原因及合理性，结合与同行业可
比上市公司的比较分析说明金云科技客户较集中的原因、合理性。
同行业上市可比公司客户集中度如下表所示：
选取标准 项目 2019 年 2018 年 2017 年 主要客户类型
76
选取标准 项目 2019 年 2018 年 2017 年 主要客户类型
前十大 光环新网 64.21% 64.61% 67.90% 金融企业、大型互联网企业等
前五大 数据港 91.43% 87.37% 96.83% 电信运营商、大型互联网企业等
数据来源：同行业可比上市公司公开信息
光环新网的销售模式为零售模式，主要客户为商业银行、保险机构等金融客
户及政府部门等，面向客户相对分散，单客户租赁的机柜量少、持续性较弱，因
此其客户集中度相对较低；数据港的销售模式为批发模式，主要客户为电信运营
商及大型互联网公司，客户的机柜需求量大，持续性较强，因此客户集中度较高。
金云科技既有批发模式也有零售模式，但批发模式占的比重相对较大，客户类型
主要为电信运营商、大型互联网公司以及金融企业，规模较大，故集中度高。
综上，金云科技报告期内的前十大客户变动较小，与同行业的客户集中度基
本保持一致，具有合理性。
（3）报告期内是否存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形，
是否存在争议或潜在纠纷。
报告期内金云科技执行了严格的质量控制标准，有明确的突发事件应对机制，
不存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形，亦不存在争议或潜在纠
纷。
（4）请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。
一、核查过程
1、了解公司销售与收款流程内部控制的设计情况，包括新客户开发、合同
或订单承接与审批、定价方式、记录应收账款（收入确认）、开具发票、收款等
关键控制点，评价其设计是否合理，实施穿行测试以了解内部控制的执行情况，
对销售与收款流程执行控制测试；
2、访谈金云科技管理层及销售人员，了解金云科技针对主要客户的信用政
策、结算方式及其变化情况、报告期内是否存在因服务质量或突发事故造成客户
数据丢失等情形；
77
3、获取金云科技报告期内的营业收入明细账进行检查，分析报告期内主要
客户的销售内容、金额及总体分布情况；
4、获取金云科技报告期内的应收账款明细以及期后回款明细，关注期后回
款情况；
5、对金云科技报告期内的主要客户进行现场走访、函证，了解其基本情况、
合作背景、未来合作意向、是否与金云科技存在关联关系、合作情况及服务质量
等，确认报告期内的交易额及往来款余额；
6、对金云科技报告期内主要客户，通过国家企业信用信息公示系统、天眼
查等公开途径查阅其背景信息，了解其成立时间、股权结构、主要人员等情况，
核查是否与金云科技存在关联关系；
7、对发行人及发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了访谈，
取得了发行人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，核实相关人员与
金云科技的主要客户是否存在关联关系；
8、查阅同行业可比公司公开披露信息，获取销售模式、客户集中度等资料，
与金云科技进行比对分析。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、根据金云科技各报告期前十大客户的基本情况、合作背景、未来合作意
向等因素，这些客户与金云科技的合作具有可持续性；
2、前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员与金云科技及其关联方不存在关联关系；报告期内金云
科技前十大客户变动的原因具备合理性；结合与同行业可比上市公司的比较，金
云科技客户较集中的原因具备合理性；
3、报告期内不存在因服务质量或突发事故造成客户数据丢失等情形，不存
在争议或潜在纠纷。
14.草案显示，报告期内金云科技向前五大供应商采购占比分别为 61.64%、
78
87.85%、81.50%、76.13%。其中向中兴通讯采购占比分别为 24.39%、58.05%、
5.70%、4.78%。请补充披露：
（1）报告期内采购内容、金额与业务规模变化的匹配性，供应商集中度较
高的原因及合理性，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代供应商。
（2）报告期内中兴通讯及其子公司同时是供应商、客户的原因及合理性，
结合市场价格、其他客户交易价格说明交易定价的公允性。
（3）列表披露报告期内采购主要设备的内容、数量、金额及占比。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）报告期内采购内容、金额与业务规模变化的匹配性，供应商集中度较
高的原因及合理性，对主要供应商是否存在重大依赖，是否存在替代供应商。
1、统计金云科技报告期内前五大供应商的采购内容及金额如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
占 2020 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
采购额比重
工程 246.09
1 广东奇创网络科技有限公司 53.10%
设备 7,312.20
2 北京金山云网络技术有限公司 设备 1,078.07 7.57%
3 深圳供电局有限公司 电费 998.90 7.02%
4 中兴通讯股份有限公司 租金及物业费 679.79 4.78%
运维费 516.84
5 北京市中保网盾科技有限公司 3.66%
维修及物料消耗 4.84
合计 10,836.73 76.13%
续上表：
单位：万元
79
2019 年度
占 2019 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
采购额比重
工程 8,898.39
1 广东奇创网络科技有限公司 60.03%
设备 5,240.51
2 深圳供电局有限公司 电费 1,939.37 8.23%
租金及物业费 1,295.14
3 中兴通讯股份有限公司 5.70%
商标使用费 47.17
设备 924.59
4 深圳市卡斯纽科技有限公司 3.99%
维修及物料消耗 15.67
运维费 776.98
5 北京市中保网盾科技有限公司 3.55%
维修及物料消耗 60.06
合计 19,197.87 81.50%
续上表：
单位：万元
2018 年度
供应商名称 占 2018 年度
序 供应商名称
（分公司/子公 采购内容 采购金额 总购额比重
号 （主体）
司）
服务费 190.37
中兴云服务 20.88%
代缴电费及其他 728.32
服务费 225.82
1 中兴通讯股份有限公司
中兴通讯 租金及物业费 578.40 19.35%
商标使用费 47.17
中兴技服 服务费 784.07 17.82%
2 深圳供电局有限公司 电费 542.81 12.34%
深圳分公司 机柜结算款 443.81 10.09%
广州分公司 机柜托管费 2.99 0.07%
南京分公司 机柜托管费 4.32 0.10%
3 中国电信股份有限公司
青岛分公司 机柜托管费 3.54 0.08%
上海分公司 机柜托管费 4.20 0.10%
扬州分公司 机柜托管费 4.72 0.11%
工程 31.48
4 深圳市卡斯纽科技有限公司 3.46%
维修及物料消耗 120.83
80
2018 年度
供应商名称 占 2018 年度
序 供应商名称
（分公司/子公 采购内容 采购金额 总购额比重
号 （主体）
司）
5 国富瑞数据系统有限公司福建分公司 运维费 151.84 3.45%
合
3,864.69 87.85%
计
续上表：
单位：万元
2017 年度
供应商名称 占 2017 年度
供应商名称
序号 （分公司/子公 采购内容 采购金额 采购额比重
（主体）
司）
服务费 757.11
中兴云服务 代缴电费及其他 506.33 17.21%
1 中兴通讯股份有限公司
设备 43.80
中兴通讯 租金及物业费 545.66 7.18%
2 深圳市达实智能股份有限公司 工程 1,078.44 14.20%
3 中国电信股份有限公司 深圳分公司 机柜结算款 766.02 10.08%
4 海通（深圳）贸易有限公司 设备 529.91 6.98%
设备 452.81
5 深圳市天勤创展机电设备有限公司 5.99%
维保费 2.57
合计 4,682.65 61.64%
2、统计金云科技报告期内营业成本中的前五大供应商的采购内容及金额如
下： 单位：万元
2020 年 1-6 月
序 供应商名称 占营业成
供应商名称 采购内容 采购金额
号 （分公司/子公司） 本比重
1 深圳供电局有限公司 电费 998.90 17.60%
2 中兴通讯股份有限公司 租金及物业费 666.41 11.74%
3 北京市中保网盾科技有限公司 运维费 505.03 8.90%
81
2020 年 1-6 月
序 供应商名称 占营业成
供应商名称 采购内容 采购金额
号 （分公司/子公司） 本比重
维修及物料消耗 4.84 0.09%
深圳分公司 机柜结算款 163.64 2.88%
4 中国电信股份有限公司 扬州分公司 机柜托管费 2.36 0.04%
青岛分公司 机柜托管费 1.92 0.03%
5 广东电网有限责任公司东莞供电局 电费 59.54 1.05%
合计 2,402.64 42.34%
续上表：
单位：万元
2019 年度
供应商名称
占营业成
序号 供应商名称 （分公司/子 采购内容 采购金额
本比重
公司）
1 深圳供电局有限公司 电费 1,939.37 18.97%
2 中兴通讯股份有限公司 租金及物业费 1,269.16 12.41%
运维费 775.01 7.58%
3 北京市中保网盾科技有限公司
维修及物料消耗 60.06 0.59%
4 本贸科技股份有限公司 运维费 337.04 3.30%
深圳分公司 机柜结算款 279.83 2.74%
上海分公司 机柜托管费 3.98 0.04%
5 中国电信股份有限公司
扬州分公司 机柜托管费 4.72 0.05%
青岛分公司 机柜托管费 4.19 0.04%
合计 4,673.37 45.70%
续上表：
单位：万元
2018 年度
82
供应商名称
占营业成
序号 供应商名称 （分公司/子公 采购内容 采购金额
本比重
司）
服务费 190.37 2.92%
中兴云服务
代缴电费及其他 728.32 11.17%
1 中兴通讯股份有限公司 服务费 225.82 3.46%
中兴通讯
租金及物业费 578.40 8.87%
中兴技服 服务费 784.07 12.02%
2 深圳供电局有限公司 电费 542.81 8.32%
深圳分公司 机柜结算款 443.81 6.81%
青岛分公司 机柜托管费 3.54 0.05%
3 中国电信股份有限公司
上海分公司 机柜托管费 4.20 0.06%
扬州分公司 机柜托管费 4.72 0.07%
国富瑞数据系统有限公司福建
4 运维费 151.84 2.33%
分公司
5 深圳市卡斯纽科技有限公司 维修及物料消耗 120.83 1.85%
合计 3,778.73 57.95%
续上表：
单位：万元
2017 年度
供应商名称
占营业成
序号 供应商名称 （分公司/子公 采购内容 采购金额
本比重
司）
服务费 757.11 18.23%
中兴云服务
1 中兴通讯股份有限公司 代缴电费及其他 493.33 11.88%
中兴通讯 租金及物业费 545.66 13.14%
2 中国电信股份有限公司 深圳分公司 机柜结算款 766.02 18.45%
深 圳 市卡 斯 纽科 技有 限
3 维修及物料消耗 143.55 3.46%
公司
国 富 瑞数 据 系统 有限 公
4 运维费 131.13 3.16%
司福建分公司
83
2017 年度
供应商名称
占营业成
序号 供应商名称 （分公司/子公 采购内容 采购金额
本比重
司）
5 戴尔（中国）有限公司 维修及物料消耗 49.68 1.20%
合计 2,886.48 69.51%
由上表可知，金云科技报告期内营业成本中的前五大供应商的采购占当期营
业成本的比重分别为 69.51%、57.95%、45.70%、42.34%，占比逐年下降的原因
为随着数据中心资产规模增加、营业成本中的折旧占比增加。报告期内折旧费占
营业成本的比例分别为 19.75%、29.16%、45.81%、46.30%，剔除折旧费影响后，
报告期内经营性的前五大供应商的采购额占营业成本的比例分别为 86.62%、
81.80%、84.34%、78.85%，在报告期内基本保持稳定，与业务规模的变动基本
一致。
3、统计金云科技报告期内资本性支出前五大供应商情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购内容 金额 是否存在关联关系
1 广东奇创网络科技有限公司 工程、设备 7,558.29 否
2 北京金山云网络技术有限公司 工程、设备 1,078.07 否
3 江苏伟业安装集团有限公司 工程 430.28 否
4 远东电缆有限公司 设备 262.43 否
5 深圳市卡斯纽科技有限公司 设备 335.01 否
合计 9,664.08
续上表：
单位：万元
2019 年度
序号 供应商名称 采购内容 金额 是否存在关联关系
84
2019 年度
序号 供应商名称 采购内容 金额 是否存在关联关系
1 广东奇创网络科技有限公司 工程、设备 14,138.90 否
2 深圳市卡斯纽科技有限公司 设备 924.59 否
3 深圳市可信云科技有限公司 设备 416.03 否
4 深圳市诚业通信技术有限公司 工程 171.81 否
5 深圳市九圣电气有限公司 设备 136.81 否
合计 15,788.14
续上表：
单位：万元
2018 年度
供应商名称 供应商名称 采购
序号 金额 是否存在关联关系
（主体） （分公司/子公司） 内容
中兴云服务 设备 7,797.44 是
1 中兴通讯 中兴通讯 设备 25,606.07 是
中兴技服 设备 7,338.56 是
2 深圳达实智能股份有限公司 设备 43.24 否
广州南盾通讯设备有限公司深圳
3 设备 41.67 否
分公司
4 深圳市卡斯纽科技有限公司 工程 31.48 否
5 深圳市天维云网络科技有限公司 设备 24.80 否
合计 40,883.26
续上表：
单位：万元
2017 年度
序号 供应商名称 采购内容 金额 是否存在关联关系
1 深圳达实智能股份有限公司 工程、设备 1,078.44 否
2 海通（深圳）贸易有限公司 设备 529.91 否
85
2017 年度
序号 供应商名称 采购内容 金额 是否存在关联关系
3 深圳市天勤创展机电设备有限公司 设备 452.81 否
4 广州市锐赛机电设备有限公司 设备 337.09 否
5 伊顿电源（上海）有限公司 设备 263.30 否
合计 2,661.56
报告期内资本性支出的前五大供应商与各期数据中心资产规模的变动基本
一致。
4、 报告期内，金云科技所处行业主要公司的供应商集中度（前五大供应商
占比）情况如下：
公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
光环新网 78.69% 79.30% 76.59%
数据港 84.82% 37.51% 18.60%
数据来源：同行业可比上市公司公开信息
从上表数据可以看到，光环新网前五大供应商 2017-2019 年度占比较高，供
应商较为集中，查阅其公开信息，光环新网 2017-2019 年度均存在大量在建数据
中心；数据港 2017、2018 年度前五大供应商集中度相对较低，2019 年度前五大
供应商集中度相对较高，经查询数据港 2019 年度新增多项在建数据中心，与金
云科技 2018-2019 年新增东莞数据中心建设情况类似。
综上，金云科技在自建数据中心期间呈现供应商集中度较高的情形，符合同
行业可比上市公司的经营特点。
金云科技报告期内前期供应商集中度较高主要系在中兴通讯体系内存在由
中兴通讯及其子公司代付电费、采购运维费用、租赁西丽及上海数据物业等情况，
承担多项供应商职责；后期集中度较高主要受新建数据中心项目影响，工程总包
方及设备主要供应商相对集中所致。
金云科技报告期内的前五大供应商的重大依赖及是否存在替代供应商分析：
86
（1）2019 年度、2020 年 1-6 月第一大供应商均为广东奇创网络科技有限公
司，广东奇创网络科技有限公司为东莞 1、2 号楼的工程、设备总包方，但在市
场中存在同类供应商可供选择，如东莞 3、4 号楼的总包方为广东南方通信建设
有限公司，金云科技对新建数据中心的工程、设备供应商不存在重大依赖、存在
可替换供应商；
（2）由于电费只能从供电局有限公司采购，西丽及上海数据中心建设完成
后无法更换数据中心的租赁物业，因此金云科技对于前述两部分采购内容无法替
换供应商；
3）前五大供应商中还包括运维服务商，由于金云科技报告期内外包的运维
服务主要为保洁、值班等初级运维服务，市场中存在同类供应商可供替换，不存
在重大依赖。
（2）报告期内中兴通讯及其子公司同时是供应商、客户的原因及合理性，
结合市场价格、其他客户交易价格说明交易定价的公允性。
1、报告期内，金云科技向中兴通讯及其子公司采购的主要内容情况如下：
单位：万元
报告期 公司名称 采购内容 采购金额
2020 年 1-6 月 中兴通讯股份有限公司 机房租金及物业 679.79
机房租金及物业 1,295.14
2019 年 中兴通讯股份有限公司
商号许可费 47.17
资产租赁费 190.37
深圳市中兴云服务有限公司
代缴电费等 728.32
数据中心服务费 225.82
2018 年
中兴通讯股份有限公司 机房租金及物业 578.40
商号许可费 47.17
深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 数据中心服务费 784.07
资产租赁费 757.11
2017 年 深圳市中兴云服务有限公司
代缴电费等 506.33
87
报告期 公司名称 采购内容 采购金额
设备 43.80
中兴通讯股份有限公司 机房租金及物业 545.66
2、报告期内，金云科技向中兴通讯及其子公司销售的主要内容情况如下：
单位：万元
报告期 销售内容 销售金额
2020 年 1-6 月 IDC 及增值服务 1,115.34
2019 年 IDC 及增值服务 1,678.69
2018 年 IDC 及增值服务 1,121.55
2017 年 IDC 及增值服务 1,268.46
3、金云科技与中兴通讯及其子公司同时存在采购及销售情形的交易背景及
合理性
（1）采购交易背景：
2017 年，金云科技账面仅西丽 IDC 和扬州两个数据中心，其中西丽数据中
心机房所在位置为中兴通讯西丽工业园内，该机房租赁合同期限自 2016 年 1 月
15 日至 2032 年 12 月 31 日；2018 年股权交割后，自 2019 年起上海数据中心租
赁费开始由金云科技承担，出租方为中兴通讯。因此，报告期内每年需支付中兴
通讯股份有限公司物业及租赁费。
2017-2018 年金云科技为中兴云服务全资子公司，向其采购内容主要为西丽
一期的外包服务费及西丽数据中心的代垫电费等。2018 年 9 月底，西丽一期资
产转让完成后不再发生上述采购交易。
2018 年 9 月底，金云科技完成与中兴通讯资产及股权转让，为保证对客户
运维服务的平稳过渡，根据资产转让协议约定，2018 年度东小口、四季青、青
岛、上海金桥的运维服务由金云科技向中兴通讯及中兴技服进行采购。自 2019
年起，金云科技向第三方运维服务商进行采购，不再向中兴通讯、中兴技服采购
运维服务。
88
（2）销售交易背景：
金云科技 2018 年 9 月资产及股权交割前为中兴云服务的全资子公司，中兴
通讯及其子公司中存在服务器托管需求的公司，通过购买金云科技提供的 IDC
机柜托管服务，形成了销售情形的交易，因此报告期内金云科技与中兴通讯及其
子公司均存在 IDC 服务交易。
综上，报告期内金云科技向中兴通讯及其子公司采购的主要内容为物业租赁
费、代付电费、运维服务费，销售内容为金云科技的主营业务 IDC 增值服务，
不存在向中兴通讯及其子公司采购和销售相同服务或产品的情形，具备合理性。
4、采购及销售价格公允性对比分析
（1）金云科技向中兴通讯及其子公司采购内容主要为西丽、上海数据中心
的机房租赁，对比两个数据中心机房租金情况如下：
数据中心名称 实际租金（元/月㎡） 当地同类房屋月租金区间（元/月㎡）
西丽 IDC 60.00-70.00 55.00-100.00
上海 50.00-60.00 48.00-66.00
经查询，西丽、上海数据中心的机房租金与周边地区物业的市场价格不存在
较大差异，价格公允。
（2）金云科技向中兴通讯及其子公司销售内容均为 IDC 及增值服务，查询
同行业可比上市公司机柜价格，对比情况如下：
公司名称 合同单价（元/月/KW） 可比上市公司单价（元/月/ KW）
中兴通讯及其子公司 1,300.00-1,800.00 1,100.00-2,500.00
注：表中数据均为含税金额，可比上市公司数据取自同行业上市公司光环新网公开披露
信息计算得出。
通过上述分析，金云科技与中兴通讯及其子公司的销售、采购价格公允。
（3）列表披露报告期内采购主要设备的内容、数量、金额及占比。
报告期内采购主要设备的内容、数量、金额及占比如下：
单位：万元
89
主要设备 原值 比例（%）
供电系统 28,718.32 51.52
UPS 5,395.71 9.68
空调系统 12,908.47 23.16
机柜 3,727.35 6.69
消防系统 2,503.23 4.49
弱电系统 2,487.47 4.46
合计 55,740.56 100.00
（4）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查过程
1、获取金云科技报告期内的供应商名单及采购情况，分析报告期主要供应
商的采购内容、金额及总体分布情况；对报告期内的采购规模结合业务规模的变
动进行合理性分析；
2、查阅同行业可比公司公开披露信息，获取主要供应商集中度等资料，与
金云科技进行比对分析；
3、获取金云科技报告期内与中兴通讯及其子公司的销售、采购明细账，对
中兴通讯及其子公司进行现场走访，了解其交易内容、背景、定价是否公允；
4、针对金云科技报告期内与中兴通讯及其子公司的销售、采购内容，通过
公开途径查询市场公允价值，分析金云科技与中兴通讯及其子公司的交易价格是
否公允。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内采购内容、金额与业务规模变化相匹配，供应商集中度较高的
原因具备合理性，对主要供应商不存在重大依赖，市场上存在替代供应商；
2、报告期内中兴通讯及其子公司同时是供应商、客户的原因具备合理性，
交易定价公允。
90
15. 根据草案，金云科技营业成本主要由折旧费、电费、服务费、房租物
业费及其他构成。批发模式下，除上海金桥数据中心项目承担物业租赁费外均
不承担电费和物业租赁费，零售模式下承担电费和物业租赁费。请补充披露：
（1）结合金云科技数据中心业务历史发展背景、国内主要竞争对手数据中
心业务批发模式下租赁费和电费的责任划分等，披露金云科技批发模式由客户
承担租赁费和电费的原因及合理性，客户承担租赁费和电费及不承担租赁费和
电费两种模式下的市场竞争差异。
（2）结合销售模式、电费及物业租赁费承担模式、机柜租用数量等因素，
量化分析报告期单位机柜平均成本的变化情况及原因，与同行业可比上市公司
单位机柜平均成本存在差异的原因及合理性。
（3）结合具体业务流程披露金云科技成本核算流程和方法，成本内容的具
体归集及分配方法。
请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。
答复：
（1）结合金云科技数据中心业务历史发展背景、国内主要竞争对手数据中
心业务批发模式下租赁费和电费的责任划分等，披露金云科技批发模式由客户
承担租赁费和电费的原因及合理性，客户承担租赁费和电费及不承担租赁费和
电费两种模式下的市场竞争差异。
从数据中心的收费模式来看，批发型 IDC 项目租电分离已成为主流趋势，
大型互联网客户等通常自己与供电单位结算电费，IDC 企业只收取裸机柜租金。
数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目、JN13-B 云计算数据中心项目均属于批发
型项目，均为租电分离模式，金云科技东莞 IDC3-6 号楼与阿里巴巴的合作也是
租电分离模式。
由于电信运营商掌握着较多的宽带及通讯资源，金云科技从中心通讯承接的
批发型数据中心均系与电信运营商合作。除上海金桥是租赁中兴通讯的物业外，
其余项目均是由电信运营商提供物业且不承担电费。
91
零售型 IDC 项目收费模式仍主要是租电一体，卡位核心地段对于提升企业
议价和盈利能力尤为重要。零售型项目为主的光环新网为租电一体，金云科技已
运营的西丽 IDC，东莞 IDC1 号楼均是租电一体。
（2）结合销售模式、电费及物业租赁费承担模式、机柜租用数量等因素，
量化分析报告期单位机柜平均成本的变化情况及原因，与同行业可比上市公司
单位机柜平均成本存在差异的原因及合理性。
1、报告期内金云科技单位成本情况如下：
明细项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度（年化）
营业成本（万元） 4,152.59 10,054.25 10,225.18 12,240.79
机柜数量（MW） 约 9.8 约 34.5 约 35 约 40
单位成本（元/KW/月） 354 243 244 256
注：表中机柜数量为各期末时点的物理机柜数量乘以各数据中心单机柜的标准功率计算
得出；2018 年度营业成本系对交割数据中心年化后的数据、2020 年度营业成本为年化后的
数据。
2、不同销售模式下报告期内单位成本如下：
销售模式 明细项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度（年化）
营业成本（万元） 3,543.51 4,074.82 4,450.42 6,455.46
零售 机柜数量（MW） 约 5.4 约 5.4 约 5.8 约 10.8
单位成本（元
550 632 638 503
/KW/月）
营业成本（万元） 609.08 5,979.43 5,774.76 5,785.34
批发 机柜数量（MW） 约 4.4 约 29.2 约 29.2 约 29.2
单位成本（元
115 171 165 165
/KW/月）
注：表中机柜数量为各期末时点的物理机柜数量乘以各数据中心单机柜的标准功率计算
得出；2018 年度营业成本系对交割数据中心年化后的数据、2020 年度的营业成本为年化后
的数据。
从上表可以看出，零售模式下单位成本远大于批发模式下的单位成本，零售
模式下的数据中心为西丽 IDC 和东莞数据中心，均为自主运营，金云科技需承
92
担电费、租赁费及自主运维费用等，而批发模式下除上海数据中心需承担租赁费
外，其他批发模式数据中心均不承担电费、租赁费。
零售模式下，2017 年度和 2020 年度的单位成本较低，主要原因系 2017 年
西丽数据中心尚处于爬坡期，2020 年东莞数据中心处于爬坡期，因此按照物理
机柜数量计算的单位成本较低。2018 年、2019 年的单位成本基本保持一致。
批发模式下单位成本 2017 年较低，主要原因系 2017 年批发模式下数据中心
仅为扬州数据中心，扬州数据中心未承担电费、租赁费。2018-2020 年单位成本
基本保持稳定，2018 年资产交割后各批发数据中心成本结构及金额均在一定范
围内保持稳定，因此单位成本也保持稳定。
3、不同电费及物业租赁费承担模式下报告期内单位成本如下：
模式类别如下：
成本模式类别 数据中心
模式一：金云科技承担物业租赁费和电费 西丽 IDC、东莞
模式二：金云科技承担物业租赁费，不承担电费 上海
模式三：金云科技不承担物业租赁费，不承担电 坪山二期及扩容、青岛、扬州、东小口、
费 四季青
不同成本模式下报告期内单位成本如下：
成本模式 明细项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度（年化）
营业成本（万
3,543.51 4,074.82 4,450.42 6,455.46
元）
模式一 机柜数量（MW） 约 5.4 约 5.4 约 5.8 约 10.8
单位成本（元
550 632 638 503
/KW/月）
营业成本（万
- 2,296.04 1,953.65 1,796.34
元）
模式二 机柜数量（MW） - 约 7.6 约 7.6 约 7.6
单位成本（元
- 252 214 197
/KW/月）
营业成本（万
模式三 609.08 3,683.39 3,821.11 3,989.00
元）
93
成本模式 明细项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度（年化）
机柜数量（MW） 约 4.4 约 21.6 约 21.6 约 21.6
单位成本（元
115 142 148 154
/KW/月）
注：表中机柜数量为各期末时点的物理机柜数量乘以各数据中心单机柜的标准功率计算
得出；2018 年度营业成本系对交割数据中心年化后的数据、2020 年度的营业成本为年化后
的数据。
模式一报告期内变动情况见上述不同销售模式下零售模式的单位成本变动
分析。
模式二报告期内单位成本逐年下降主要原因系：2018 年上海数据中心主要
由中兴技服运营，其产生的运营成本相对较高，2019 年全面自主运营后，运营
成本进一步下降。2020 年较 2019 年成本下降主要系 2019 年第三方运维服务商
服务内容包含了部分设备的维保服务，2020 年金云科技更换第三方运维服务商，
服务内容仅为初级运维服务，对应设备维保服务选择了自主采购，因而进一步降
低了成本，使得单位成本下降。
模式三报告期内单位成本逐年上升主要原因系：2017 年度模式三下的扬州
数据中心不承担租金、电费、运维成本，因此单位成本最低；2019 年度较 2018
年度增加的主要原因系青岛数据中心终端客户对运维要求较高，2019 年度金云
科技对青岛数据中心投入的运维成本较 2018 年度增加；2020 年度较 2019 年度
增加的主要原因系扬州数据中心自 2019 年 12 月起变更为金云科技自主运营，运
维成本增加。
4、与同行业可比上市公司单位成本对比如下：
公司名称 运营机柜数（个） 2019 年度营业成本（万元） 单位成本(元/ KW/月)
奥飞数据 约 7,200.00 25,122.53 约 660
注：由于同行业上市公司仅奥飞数据披露了详细 IDC 机柜租用成本及详细机柜数量，此
处仅与奥飞数据进行对比。单位成本按照单机柜功率 4.4KW 进行计算。
从上表可以看到，奥飞数据的单位成本与金云科技零售模式下的单位成本进
行对比后差异较小，具有合理性。
94
（3）结合具体业务流程披露金云科技成本核算流程和方法，成本内容的具
体归集及分配方法。
1、金云科技主要成本核算流程和方法为：
（1）折旧费成本核算方式为金云科技每月按照各数据中心资产账面价值、
残值率及剩余折旧年限计算当月应计提的折旧额，按数据中心计入成本科目；
（2）电费成本核算方式为每月底，金云科技根据当月电费账单计提应付电
费成本；
（3）服务费主要为第三方运维服务，金云科技根据合同约定计提每月费用，
双方按照季度进行考核及验收，最后根据实际考核及验收情况调整账面暂估；
（4）房租物业费涉及的数据中心主要为西丽及上海数据中心，金云科技按
照合同约定计提房租及物业费，最后根据实际结算的房租及物业费（除水电费外
其他费用与合同一致）数据调整暂估数据；
（5）其他主要为人工成本，金云科技将与数据中心直接运营及维护的相关
职工薪酬计入营业成本，根据人员服务的数据中心在各个数据中心予以分配。
2、金云科技主要成本的具体归集及分配方法为：
（1）折旧费成本归集及核算金云科技依据各数据中心各期实际盘点情况划
分账面资产归属，依据资产归属情况及各数据中心资产账面价值、残值率及剩余
折旧年限计算当月应计提的折旧额，计入对应数据中心折旧成本；
（2）电费成本归集及核算依据每月电费账单入账，计入对应数据中心电费
成本；
（3）服务费成本归集及核算依据运维部门每月考核无误后，依据考核情况
结合合同金额归集当月服务费，一般每季度结算并开具发票；
（4）房租物业费成本归集及核算依据合同约定每月房租及物业费进行暂估，
一般房租及部分固定物业费暂估与实际开票金额一致，部分浮动物业费（如水电
费等）需实际账单出来后再调整暂估数据；
95
（5）人工成本归集及核算依据主要根据直接服务于各数据中心日常运营及
维护管理的职工薪酬，根据人员服务的数据中心在各个数据中心予以分配。
（4）请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。
一、核查过程
1、收集 IDC 行业研究报告及可比公司公开披露资料，了解行业趋势、项目
实施模式、国内主要竞争对手数据中心业务批发模式下租赁费和电费的责任划分
等，分析金云科技批发模式下由客户承担租赁费和电费的原因及合理性；
2、获取报告期内金云科技各数据中心的营业成本明细账、物理机柜数量，
结合不同销售模式下的成本结构分析单机柜成本变动的合理性；
3 查阅同行业可比公司公开披露信息，获取其不同销售模式下的营业成本、
详细机柜数量等资料，计算同行业可比公司的单机柜成本，与金云科技进行比对
分析；
4、访谈金云科技财务、采购、运维部门负责人，了解成本项目的主要内容
及业务流程相关内部控制，核查对应的账务处理是否与具体业务流程匹配。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、结合金云科技数据中心业务历史发展背景、国内主要竞争对手数据中心
业务批发模式下租赁费和电费的责任划分等，金云科技批发模式由客户承担租赁
费和电费的原因具备合理性，客户承担租赁费和电费及不承担租赁费和电费都是
符合正常行业市场竞争的模式；
2、结合销售模式、电费及物业租赁费承担模式、机柜租用数量等因素，报
告期单位机柜平均成本的变化情况及原因合理，与同行业可比上市公司单位机柜
平均成本不存在显著差异；
3、金云科技成本核算流程和方法符合其具体业务流程。
17. 报告期内金云科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为 4,465.14 万
元、18,776.05 万元、27,615.06 万元、13,054.36 万元。应收账款期末余额分
96
别为 8,746.4 万元、11,250.62 万元、8,927.98 万元、9,799.99 万元，坏账计
提比例分别为 0.43%、3.27%、3%、3%。请补充披露：
（1）营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、应收账款期末余额的数
据变动是否匹配，是否合理勾稽。
（2）金云科技的销售政策、结算周期、各环节收款比例、信用政策，报告
期内是否发生重大变化，结合同行业可比上市公司坏账计提情况，说明坏账计
提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、应收账款期末余额的数
据变动是否匹配，是否合理勾稽。
报告期内，金云科技销售商品、提供劳务收到的现金与相关科目的勾稽关系
如下：
项目 序号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 A 11,981.25 21,470.39 11,998.07 4,612.89
销售商品销项税额 B 1,024.15 1,945.29 1,929.10 1,240.09
应收账款期初数减期末数 C -872.01 2,322.64 -2,504.22 -6,635.93
预收账款（含合同负债及其待转
D -38.10 7.76 -91.12 13.94
销项税）期末数减期初数
中兴云服务应收应付对冲金额
E - - 743.42 378.45
（注 1）
电信机柜结算款收入金额（注 2） F 959.07 1,868.98 1,292.48 693.09
中兴通讯交割数据中心代收代
G - - 6,895.85 4,919.12
付金额（注 3）
其他调整 H - - 0.70 -0.40
I=A+B+C+D-
合计 13,054.36 27,615.06 18,776.05 4,465.14
E+F+G-H
注 1：由于 2018 年 9 月底股权转让前，金云科技为中兴云服务的全资子公司，且金云
科技同时存在向中兴云服务采购、销售的情形，因此双方采取应收应付对冲后的净额进行结
算，由于对冲后为金云科技应付中兴云服务，因此未产生销售现金流。
97
注 2：西丽数据中心为金云科技与电信的合作机房，根据合作协议应由电信对外销售，
为了提高西丽数据中心盈利能力，金云从电信处租回机柜进行对外销售，但电信依据合作协
议对收到的金云科技采购款会再次分成机柜结算收入给金云科技。报告期内对于该部分电信
机柜结算收入依据业务实质按照收入、成本抵消后的成本净额列示，但是由于电信内部收支
两条线进行核算、收支款项，因此现金流按照实际收支情况进行列报。
注 3：关于交割数据中心代收代付的业务模式详见本问询函 5.（5）问题回复，虽然申
报报告中对上述业务按照净额法核算收入、成本，但是现金流按照实际收支情况进行列报。
从上表可知，金云科技报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业
收入、应收账款期末余额的数据变动相匹配，合理勾稽。
（2）金云科技的销售政策、结算周期、各环节收款比例、信用政策，报告
期内是否发生重大变化，结合同行业可比上市公司坏账计提情况，说明坏账计
提是否充分。
公司在报告期内销售政策及信用政策不存在重大变化，主要客户的结算周期
一般为按月和按季度对账，对账无误后开具发票，客户在收到发票后一个月内支
付款项。
1、金云科技、同行业可比上市公司账龄分析法下的坏账准备计提比例的对
比情况如下表：
账龄 金云科技 光环新网 数据港 奥飞数据
6 个以内 3.00 3.00 0.00 3.00
7 个月-1 年以内 3.00 3.00 10.00 3.00
1-2 年 10.00 10.00 30.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00 80.00 50.00
3-4 年 50.00 50.00 100.00 100.00
4-5 年 80.00 80.00 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00
由上表可知，金云科技各账龄区间的的坏账计提比例在同行业可比上市公司
合理范围内。
2、报告期内，金云科技、同行业可比上市公司坏账计提情况如下表：
98
单位：%
账龄 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
光环新网 1.84 1.99 1.22 1.28
数据港 0.13 0.21 0.05 -
奥飞数据 7.25 8.87 6.22 4.58
平均水平 3.07 3.69 2.50 2.93
金云科技 3.00 3.00 3.27 0.43
2017 年底金云科技计提比例为 0.43%，低于同行业的原因为：1）关联方中
兴通讯及其子公司的应收账款不计提坏账；2）向中国联通收取的 2018 年 1 月 1
日之前的运维费、2018 年 9 月 30 日之前的机柜租赁费应全额支付给中兴通讯，
因此该款项系代收代付，金云科技并未承担应收账款的相关风险，结合合同约定、
业务实质、实际流水单项分析不存在坏账风险，因此未计提坏账准备。
2019 年底、2020 年 6 月末金云科技计提坏账准备的比例为 3%，低于同行业
可比上市公司计提比例。主要原因系金云科技的应收账款账龄均在 1 年以内，而
同行业可比公司奥飞数据 1 年以上的应收账款余额较高，导致同行业平均坏账计
提比例较高。
综上所述，金云科技报告期内的应收账款计提坏账比例与同行业上市公司对
比后没有重大差异，金云科技坏账准备计提是充分的。
（3）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查过程
1、获取金云科技报告期内的货币资金明细账进行检查，对各期的“销售商
品、提供劳务收到的现金”结合营业收入及销项税、应收账款及预收款项的变动
额进行合理性分析；
2、访谈公司管理层及销售人员，了解公司针对主要客户的信用政策、结算
方式及其变化情况；查询同行业的坏账政策及坏账准备计提情况，与金云科技进
行对比分析。
二、核查意见
99
经核查，我们认为：
1、金云科技报告期内“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应
收账款期末余额的数据变动相匹配，合理勾稽；
2、金云科技的销售政策、结算周期、信用政策，报告期内没有发生重大变
化；与同行业可比上市公司坏账计提情况相比，坏账准备计提充分。
18. 草案显示，金云科技的固定资产主要为数据中心设备，包括机柜、服
务器、供电系统、空调系统、消防系统等，报告期数据中心设备账面价值分别
为 11,011.74 万元、47,688.23 万元、43,725.89 万元及 53,700.47 万元。请补
充披露：
（1）数据中心设备各类资产的折旧政策，是否与同行业可比上市公司同类
资产的折旧政策存在差异。
（2）列表披露报告期内各数据中心主要设备原值、已计提折旧、账面净值。
（3）结合收入规模、机柜数量等量化分析报告期内金云科技固定资产占营
业收入比重与同行业可比上市公司是否存在差异。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）数据中心设备各类资产的折旧政策，是否与同行业可比上市公司同类
资产的折旧政策存在差异。
金云科技数据中心设备各类资产的折旧政策如下：
类 别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
供电系统 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
UPS 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
空调系统 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
机柜 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
消防系统 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
弱电系统 年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00
100
金云科技数据中心设备的折旧政策与同行业可比上市公司的对比情况如下
表：
金云科技 光环新网 万国数据 数据港
一级类别 折旧 残值率 折旧 残值率 折旧年 残值率 折旧年 残值率
年限 （%） 年限 （%） 限 （%） 限 （%）
构筑物/数据中心设
5-15 5.00 5-20 5.00 3-20 未披露 10.00 5.00
备
数据来源：同行业可比上市公司公开信息；光环新网的构筑物中包括消防系统、供电系
统、空调系统、UPS 系统、机柜、其他构筑物等。
如上表所示，同行业可比上市公司同类资产的折旧年限为 3-20 年，金云科
技的数据中心设备折旧年限为 5-15 年，金云科技的折旧政策与同行业可比上市
公司不存在重大差异。
（2）列表披露报告期内各数据中心主要设备原值、已计提折旧、账面净值。
报告期内，各数据中心主要设备原值、已计提折旧、账面净值披露如下表：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
数据中心 主要设备
原值 已计提折旧 账面净值
供电系统 6,169.90 1,025.82 5,144.08
UPS 1,562.27 237.59 1,324.68
空调系统 1,923.89 315.66 1,608.23
深圳西丽 机柜 959.89 149.37 810.52
消防系统 976.87 144.32 832.55
弱电系统 512.08 105.59 406.49
合计 12,104.91 1,978.35 10,126.56
供电系统 4,961.59 923.79 4,037.79
深圳坪山二 UPS 502.90 65.45 437.45
期及扩容 空调系统 1,735.48 287.98 1,447.50
机柜 627.69 83.71 543.98
101
2020 年 6 月 30 日
数据中心 主要设备
原值 已计提折旧 账面净值
消防系统 76.16 12.88 63.28
弱电系统 430.00 76.35 353.65
合计 8,333.81 1,450.16 6,883.66
供电系统 3,904.66 643.20 3,261.46
UPS 541.20 70.83 470.38
空调系统 1,225.44 199.41 1,026.03
上海金桥 机柜 801.55 105.14 696.41
消防系统 286.94 49.29 237.65
弱电系统 257.03 42.56 214.47
合计 7,016.81 1,110.42 5,906.39
供电系统 4,346.45 1,357.96 2,988.48
UPS 489.61 135.21 354.40
空调系统 2,078.64 668.93 1,409.71
扬州 机柜 576.76 159.28 417.48
消防系统 221.82 77.48 144.35
弱电系统 - - -
合计 7,713.28 2,398.87 5,314.42
供电系统 7,191.40 1,276.32 5,915.09
UPS 416.33 50.65 365.69
空调系统 3,460.26 504.49 2,955.77
青岛 机柜 593.44 72.19 521.25
消防系统 582.89 90.85 492.04
弱电系统 353.09 55.03 298.06
合计 12,597.41 2,049.52 10,547.89
供电系统 256.61 54.20 202.41
北京东小口 UPS 455.66 53.47 402.18
空调系统 849.12 126.42 722.70
102
2020 年 6 月 30 日
数据中心 主要设备
原值 已计提折旧 账面净值
机柜 285.56 33.79 251.77
消防系统 119.31 17.76 101.55
弱电系统 79.31 11.82 67.48
合计 2,045.56 297.47 1,748.09
供电系统 178.31 47.80 130.51
UPS 318.38 38.73 279.65
空调系统 777.74 120.77 656.96
北京四季青 机柜 202.55 24.92 177.64
消防系统 52.31 8.15 44.16
弱电系统 43.39 6.76 36.63
合计 1,572.68 247.14 1,325.55
供电系统 6,055.85 114.01 5,941.85
UPS 1,598.97 25.32 1,573.66
空调系统 2,936.54 50.14 2,886.40
东莞一期 1 号
机柜 256.67 4.06 252.61
楼
消防系统 408.76 8.09 400.67
弱电系统 812.57 19.82 792.75
合计 12,069.37 221.44 11,847.93
总计 63,453.84 9,753.37 53,700.47
续上表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
数据中心 二级分类
原值 已计提折旧 账面净值
供电系统 5,843.74 799.20 5,044.54
UPS 1,562.27 181.91 1,380.36
深圳西丽 空调系统 1,923.89 239.78 1,684.11
机柜 959.89 115.24 844.65
消防系统 976.87 108.79 868.08
103
2019 年 12 月 31 日
数据中心 二级分类
原值 已计提折旧 账面净值
弱电系统 512.08 80.91 431.18
合计 11,778.74 1,525.83 10,252.92
供电系统 4,961.59 659.85 4,301.73
UPS 502.90 46.75 456.15
空调系统 1,735.48 205.70 1,529.78
深圳坪山二
机柜 627.69 59.79 567.90
期及扩容
消防系统 76.16 9.20 66.96
弱电系统 430.00 54.53 375.46
合计 8,333.81 1,035.83 7,297.99
供电系统 3,900.38 459.28 3,441.10
UPS 541.20 50.59 490.61
空调系统 1,225.09 142.43 1,082.66
上海金桥 机柜 801.55 75.10 726.45
消防系统 286.94 35.21 251.73
弱电系统 242.44 29.90 212.54
合计 6,997.60 792.52 6,205.08
供电系统 4,371.52 1,215.17 3,156.36
UPS 489.61 118.99 370.62
空调系统 2,078.64 588.66 1,489.98
扬州 机柜 576.76 140.17 436.60
消防系统 221.82 68.18 153.65
弱电系统 - - -
合计 7,738.36 2,131.16 5,607.20
供电系统 7,191.40 911.65 6,279.75
UPS 416.33 36.18 380.16
青岛
空调系统 3,460.26 360.35 3,099.91
机柜 593.44 51.56 541.87
104
2019 年 12 月 31 日
数据中心 二级分类
原值 已计提折旧 账面净值
消防系统 582.89 64.89 517.99
弱电系统 353.09 39.31 313.78
合计 12,597.41 1,463.94 11,133.46
供电系统 256.61 38.72 217.90
UPS 455.66 38.19 417.46
空调系统 849.12 90.30 758.82
北京东小口 机柜 285.56 24.14 261.42
消防系统 119.31 12.69 106.62
弱电系统 79.31 8.45 70.86
合计 2,045.56 212.48 1,833.08
供电系统 178.31 34.15 144.17
UPS 318.38 27.66 290.72
空调系统 777.74 86.27 691.47
北京四季青 机柜 202.55 17.80 184.76
消防系统 52.31 5.82 46.48
弱电系统 43.39 4.83 38.56
合计 1,572.68 176.53 1,396.16
总计 51,064.17 7,338.28 43,725.89
续上表：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
数据中心 二级分类
原值 已计提折旧 账面净值
供电系统 5,736.14 356.02 5,380.12
UPS 1,404.12 77.24 1,326.88
空调系统 1,830.03 93.09 1,736.94
深圳西丽
机柜 923.56 48.42 875.14
消防系统 944.17 39.02 905.15
弱电系统 496.99 32.23 464.75
105
2018 年 12 月 31 日
数据中心 二级分类
原值 已计提折旧 账面净值
合计 11,335.02 646.03 10,688.99
供电系统 4,961.59 131.97 4,829.61
UPS 502.90 9.35 493.55
空调系统 1,735.48 41.14 1,694.34
深圳坪山二
机柜 627.69 11.96 615.74
期及扩容
消防系统 76.16 1.84 74.32
弱电系统 430.00 10.91 419.09
合计 8,333.81 207.17 8,126.65
供电系统 3,900.38 91.86 3,808.52
UPS 541.20 10.12 531.08
空调系统 1,225.09 28.49 1,196.60
上海金桥 机柜 801.55 15.02 786.53
消防系统 286.94 7.04 279.90
弱电系统 242.44 5.98 236.46
合计 6,997.60 158.50 6,839.09
供电系统 4,371.52 883.76 3,487.77
UPS 489.61 86.54 403.07
空调系统 2,078.64 428.12 1,650.53
扬州 机柜 576.76 101.94 474.82
消防系统 221.82 49.58 172.24
弱电系统 - - -
合计 7,738.36 1,549.93 6,188.43
供电系统 7,191.40 182.33 7,009.07
UPS 416.33 7.24 409.10
青岛 空调系统 3,460.26 72.07 3,388.19
机柜 593.44 10.31 583.12
消防系统 582.89 12.98 569.91
106
2018 年 12 月 31 日
数据中心 二级分类
原值 已计提折旧 账面净值
弱电系统 353.09 7.86 345.23
合计 12,597.41 292.79 12,304.62
供电系统 256.61 7.74 248.87
UPS 455.66 7.64 448.02
空调系统 849.12 18.06 831.06
北京东小口 机柜 285.56 4.83 280.73
消防系统 119.31 2.54 116.77
弱电系统 79.31 1.69 77.62
合计 2,045.56 42.50 2,003.07
供电系统 178.31 6.83 171.49
UPS 318.38 5.53 312.85
空调系统 777.74 17.25 760.48
北京四季青 机柜 202.55 3.56 198.99
消防系统 52.31 1.16 51.14
弱电系统 43.39 0.97 42.43
合计 1,572.68 35.31 1,537.38
总计 50,620.44 2,932.22 47,688.23
续上表：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
数据中心 二级分类
原值 已计提折旧 账面净值
供电系统 2,410.24 107.88 2,302.35
UPS 622.10 22.98 599.11
空调系统 589.67 24.88 564.79
深圳西丽 机柜 379.85 14.03 365.82
消防系统 259.42 9.58 249.83
弱电系统 169.04 8.85 160.18
合计 4,430.31 188.22 4,242.09
107
2017 年 12 月 31 日
数据中心 二级分类
原值 已计提折旧 账面净值
供电系统 4,371.52 552.35 3,819.17
UPS 489.61 54.08 435.52
空调系统 2,078.64 267.57 1,811.07
扬州 机柜 576.76 63.71 513.05
消防系统 221.82 30.99 190.83
弱电系统 - - -
合计 7,738.36 968.71 6,769.65
总计 12,168.67 1,156.93 11,011.74
（3）结合收入规模、机柜数量等量化分析报告期内金云科技固定资产占营
业收入比重与同行业可比上市公司是否存在差异。
结合收入规模，报告期内金云科技固定资产占营业收入比重与同行业可比上
市公司对比情况如下：
固定资产占收入比重
公司
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
奥飞数据 1.07 1.62 1.70 1.11
数据港 3.17 2.31 1.90 1.70
光环新网 1.28 1.13 1.00 0.94
可比公司均
1.84 1.69 1.53 1.25
值
金云科技 2.39 2.37 2.68 2.16
注 1：固定资产占收入比重=（（期初固定资产原值+期末固定资产原值）/2）/IDC 服务
营业收入；其中数据港固定资产原值选取通用设备、专用设备、融资租入设备；奥飞数据固
定资产原值选取机器设备和电子设备；光环新网固定资产原值选取构筑物。
注 2：由于 2018 年度金云科技存在重大资产交割，2018 年度金云科技的固定资产原值
按照年末原值列示，2018 年度营业收入对交割数据中心的营业收入进行年化处理。
108
由上表可见，金云科技固定资产占营业收入的比重高于同行业可比公司，其
主要原因为：金云科技的销售模式主要为批发模式，无需承担电费及房屋租赁费
(上海金桥除外)，因此单机柜的收费金额低于同行业可比公司。
（4）请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。
一、核查过程
1、查询同行业的数据中心设备的折旧政策，与金云科技进行对比分析；
2、获取金云科技的固定资产清单，结合固定资产折旧政策复核账面固定资
产折旧额的准确性；
3、查阅同行业可比公司公开披露信息，获取其数据中心设备的原值、IDC
服务收入等资料，计算同行业可比公司的固定资产占收入比重，与金云科技进行
比对分析。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、数据中心设备各类资产的折旧政策与同行业可比上市公司同类资产的折
旧政策没有重大差异；
2、报告期内金云科技固定资产占营业收入比重与同行业可比上市公司不存
在明显差异。
19. 根据草案，共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城
摩云”）作为金云科技的员工持股平台。请补充披露：
（1）金云科技实施股权激励的原因、具体方案及业绩考核指标、对离职激
励对象的处理、员工出资资金来源、员工持股平台是否存在股权代持情况。
（2）结合授予日权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的确认依据及
计算过程，说明股份支付相关费用的确认是否合理、是否符合企业会计准则的
规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
109
答复：
（1）金云科技实施股权激励的原因、具体方案及业绩考核指标、对离职激
励对象的处理、员工出资资金来源、员工持股平台是否存在股权代持情况。
1、实施股权激励的原因
管理层通过共青城摩云持股是由新余德坤主导，为了充分调动经营管理层的
积极性而做的股权安排，符合商业逻辑。从实施后的效果看，经营管理层在客户
导入、资源获取和精细化管理等方面尽职尽责，公司经营业绩和发展前景良好，
得到了新余德坤和 I- SERVICES 的高度认可。
2、股权激励实施方案及过程、代持情况
2018 年 9 月 26 日，11 名受激励员工与金云科技签署了《财产份额转让及代
持意向协议》。该协议约定，拟设立合伙企业作为金云科技管理层的股权持股平
台，并拟由金云科技的投资人向持股平台转让其持有的 20.0005%股权。
2019 年 5 月，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富共
同签署了《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》。鉴于共青城摩云为公
司管理团队设立的持股平台，新余德坤、I-SERVICES 分别以 100,000,000 元、
100,005,000 元向共青城摩云转让金云科技 10%、10.0005%股权，转股对价支付
时间为 2022 年 12 月 31 日或金云科技申请首发上市之日（以较早发生者为准），
且共青城摩云应将其受让的金云科技股权质押给新余德坤、I-SERVICES 作为支
付转股对价之担保。
2020 年 5 月，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富签
署了《鹏城金云科技有限公司之股权转让协议补充协议》，对各方于 2019 年 5
月签署的《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》进行修改，约定在共青
城摩云取得上市公司就本次重大资产重组支付的现金对价后 10 个工作日内，共
青城摩云应将其获得上市公司支付的全部现金对价在依法扣除相关税费后，按新
余德坤、I-SERVICES 向其转让的金云科技股权的相对比例分别向新余德坤、
I-SERVICES 支付，该支付金额以共青城摩云应向新余德坤、I-SERVICES 分别
支付的全额转股对价为限；在 2024 年 6 月 30 日前，共青城摩云应向新余德坤、
I-SERVICES 支付完毕剩余转股对价款项（如有）。
110
股权激励的对象全部为金云科技核心管理及技术成员等，名单经金云科技股
东新余德坤和 I-SERVICES 批准；根据持股平台的相关约定，如在金云科技首发
上市之前受激励员工中途离职，则股份收回。激励的股份由总经理杨光富统一代
持，目前该部分代持已全部还原，还原后的合伙人及出资情况如下：
在共青城摩云中的认 在共青城摩云中的 对应在金云科技中
序号 合伙人名称
缴出资额（万元） 出资比例 的持股比例
1 杨光富 807.85 80.79% 16.16%
2 黄振东 50.00 5.00% 1.00%
3 李昕 50.00 5.00% 1.00%
4 罗利权 20.00 2.00% 0.40%
5 杨海涛 20.00 2.00% 0.40%
6 陈鸿亮 15.00 1.50% 0.30%
7 邓先华 15.00 1.50% 0.30%
8 李曼淇 15.00 1.50% 0.30%
9 徐远助 3.50 0.35% 0.07%
10 汤丰兵 1.65 0.17% 0.03%
11 黄淦 0.50 0.05% 0.01%
12 秦海平 0.50 0.05% 0.01%
13 德金投资 1.00 0.10% 0.02%
合计 1,000.00 100.00% 20.00%
3、关于共青城摩云股权转让款的支付情况
股权激励受让方暂未支付合计 2 亿元的股权转让款。根据各方于 2020 年 5
月所签订的《鹏城金云科技有限公司之股权转让协议补充协议》，共青城摩云取
得上市公司就本次重大资产重组支付的现金对价后 10 个工作日内，将其获得上
市公司支付的全部现金对价在依法扣除相关税费后，按新余德坤、I-SERVICES
向其转让的金云科技股权的相对比例分别向新余德坤、I-SERVICES 支付。作为
股权受让款的担保，共青城摩云曾将其持有的金云科技股权分别质押给了新余德
坤和 I-SERVICES。在本次重大资产重组签署相关正式协议前，该质押已解除，
相关手续已办理完成。
111
（2）结合授予日权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的确认依据及
计算过程，说明股份支付相关费用的确认是否合理、是否符合企业会计准则的
规定。
2018 年 9 月 26 日，对于 11 名受激励员工的股权转让对应的金云科技估值
为 10 亿元，与同期外部投资者（新余德坤、杭州摩云）对金云科技的投资成本
（即授予日的公允价值）相同，无需确认股份支付费用。
2019 年 9 月 30 日授予新入核心员工共青城摩云 50 万元的认缴出资额（对
应金云科技 1%股份），根据金云科技届时的未来盈利能力、同行业 PE 倍数等
因素确定授予日的公允价值为 15 亿元，确认了 500 万元股份支付费用。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，以权益结算的股份支
付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计
为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
根据员工持股相关协议条款的约定，不存在明确的服务期限，金云科技将上
述股权激励产生的股份支付费用一次性计入发生年度的当期损益，会计处理如下：
借：管理费用
贷：资本公积
（3）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查过程
1、访谈金云科技股东、管理层，了解实施股权激励的原因，并获取了《财
产份额转让及代持意向协议》等相关协议进行检查；
2、检查股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
二、核查意见
112
经核查，我们认为：
1、金云科技实施股权激励的原因合理，并设置了具体激励方案和管理制度，
员工持股平台股权代持已全部还原；
2、股份支付相关费用的确认合理，符合企业会计准则的规定。
21. 草案显示，报告期末金云科技合计员工人数分别为 21 人、44 人、77
人和 77 人，应付职工薪酬余额分别为 299.24 万元、458.11 万元、755.88 万元
及 849.28 万元。请补充披露：
（1）报告期内员工专业结构、学历构成、年龄构成变化情况。
（2）员工薪酬制度、各级别各岗位员工平均薪酬，与同地区可比公司工资
水平的比较情况，报告期内各期薪酬及其发放情况。
（3）报告期内是否存在使用劳务派遣员工的情形，分析说明员工变动情况
与业务规模是否匹配，是否与同行业可比公司存在差异，如是，请详细说明差
异原因。
（4）结合员工数量变化、人均薪酬变动情况，说明应付职工薪酬余额变动
的原因，是否存在长期挂账的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）报告期内员工专业结构、学历构成、年龄构成变化情况。
1、报告期内，金云科技各员工专业结构：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目 人数 人数
比重 人数（人） 比重 人数（人） 比重 比重
（人） （人）
管理人
8 10% 8 10% 6 14% 4 19%
员
销售人
9 12% 11 14% 7 16% 4 19%
员
研发人
13 17% 16 21% 0 0% 0 0%
员
运维人 41 53% 36 47% 25 57% 10 48%
113
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
员
其他行
6 8% 6 8% 6 14% 3 14%
政人员
合计 77 100% 77 100% 44 100% 21 100%
2、报告期内，金云科技各员工学历构成：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目 人数 人数 人数 人数
比重 比重 比重 比重
（人） （人） （人） （人）
硕士及以
6 8% 6 8% 5 11% 3 14%
上
本科 33 43% 36 47% 18 41% 11 52%
大专 29 38% 27 35% 19 43% 7 33%
其他 9 12% 8 10% 2 5% 0 0%
合计 77 100% 77 100% 44 100% 21 100%
3、报告期内，金云科技各员工年龄构成：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目 人数 人数
比重 人数（人） 比重 人数（人） 比重 比重
（人） （人）
30 岁以
40 52% 44 57% 17 39% 6 29%
下
30-39 岁 29 38% 25 32% 20 45% 11 52%
40-49 岁 8 10% 8 10% 7 16% 4 19%
50 岁以
0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
上
合计 77 100% 77 100% 44 1 21 100%
（2）员工薪酬制度、各级别各岗位员工平均薪酬，与同地区可比公司工资
水平的比较情况，报告期内各期薪酬及其发放情况。
1、员工薪酬制度
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为规范员工薪酬管理，保证金云科技薪酬体系的内部公平性与外部竞争性，
吸引和保留符合金云科技发展需要的人才，金云科技制定了《薪酬管理办法》制
度。金云科技实行“责能定薪、按绩取酬、能绩调薪”原则，员工薪酬由基本工
资、岗位工资、绩效工资等构成；基本工资、岗位工资基于员工任职能力，每月
固定发放；绩效工资根据金云科技及其员工绩效目标达成情况确定。
2、各级别各岗位员工平均薪酬
报告期内，金云科技各级别的薪酬水平及增长情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
人均薪酬 变动率 人均薪酬 变动率 人均薪酬 变动率 人均薪酬
高管 87.36 -35.35% 135.13 10.80% 121.96 -21.65% 155.67
中层员工 25.42 -45.53% 46.67 4.73% 44.56 -3.37% 46.11
普通员工 7.70 -57.77% 18.24 -1.50% 18.51 16.58% 15.88
合计 14.02 -54.92% 31.10 -3.55% 32.25 -6.47% 34.48
报告期内，金云科技各岗位员工的薪酬水平及增长情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
人均薪酬 变动率 人均薪酬 变动率 人均薪酬 变动率 人均薪酬
管理人员 31.72 -41.33% 54.07 26.92% 42.60 27.00% 33.55
销售人员 21.58 -51.50% 44.49 -7.83% 48.27 1.57% 47.52
研发人员 13.23 -49.69% 26.30 100.00% - - -
运维人员 7.66 -56.31% 17.54 -23.40% 22.89 -27.81% 31.71
合计 14.02 -54.92% 31.10 -3.55% 32.25 -6.47% 34.48
注：人均薪酬=对应年度薪酬总额/全年各月发放工资人数之平均数。
从上表可知，2018-2020 年整体呈现下降态势，2017 年度各级别、各岗位的
平均薪酬较高的主要原因系金云科技 2017 年度为中兴通讯全资孙公司，处于初
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期，人员较为精简。2018 年 9 月底，金云科技完成股权、资产转让后，为了满
足业务快速增长需求，后续新招聘了基础人员，拉低了整体的工资水平。
3、与同地区可比公司工资水平的比较情况
报告期内，员工平均薪酬与行业水平、当地平均工资水平对比情况如下：
单位：万元/年
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金云科技人均薪酬 14.02 31.10 32.25 34.48
深圳市平均薪酬 未披露 15.77 13.99 12.23
光环新网人均薪酬 未披露 20.69 17.76 14.61
奥飞数据人均薪酬 未披露 19.09 15.86 11.97
数据港人均薪酬 未披露 24.26 16.24 16.24
同行业平均值 未披露 21.35 16.62 14.27
注：深圳市平均薪酬来源于深圳市人力资源和社会保障局公布的软件和信息技术服务业，
工资指导价位的平均值；同行业可比公司人均薪酬根据其年度报告公开数据计算得来。
如上表所示，金云科技报告期内的平均薪酬高于同地区、同行业的平均薪酬，
主要原因系随着金云科技业务规模、盈利能力的提升而增长，且金云科技目前的
人员结构采取扁平化、精益化管理，因此金云科技平均薪酬较高符合实际经营管
理情况。
4、报告期内各期薪酬计提及其发放情况 单位：万元
项目 期初余额 本期新增 本期发放 期末余额
2020 年 1-6 月 755.88 1,201.33 1,107.94 849.28
2019 年度 458.11 1,890.79 1,593.02 755.88
2018 年度 299.24 1,120.33 961.46 458.11
2017 年度 291.29 992.61 984.66 299.24
（3）报告期内是否存在使用劳务派遣员工的情形，分析说明员工变动情况
与业务规模是否匹配，是否与同行业可比公司存在差异，如是，请详细说明差
异原因。
116
1、金云科技员工情况
报告期各期末，金云科技员工总人数情况如下：
内容 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
人数 77 77 44 21
报告期内，金云科技的员工数量随着业务规模的不断扩大而增加。金云科技
与员工均签署了正式劳动合同，不存在劳务派遣员工的情况。
2、金云科技与同行业可比公司情况对比
2019 年末，金云科技与同行可比公司的员工数量及业务规模具体列示如下：
项目 金云科技 光环新网 数据港 奥飞数据
2019年度营业收入
21,470.39 709,717.26 72,664.12 88,285.19
（万元）
其中IDC业务收入占
100.00% 24.78% 97.08% 50.59%
比
人数（人） 77 1,124 484 224
人均营业收入
279 631 150 394
（万元）
由于金云科技与同行业其他公司规模差异较大，且 IDC 业务收入占比不同，
所以员工人数、人均营业收入等方面的差异也较大。
如果假设可比公司的营业规模与金云科技一致，参照上表中的各公司人均营
业收入能力，则所需的员工人数测算如下：
项目 金云科技 光环新网 数据港 奥飞数据
2019年度营业收入
21,470.39 21,470.39 21,470.39 21,470.39
（万元）
人均营业收入
279 631 150 394
（万元）
对应人数 77 34 143 54
通过上述在同等营业收入规模情况下的测算表明，如各公司要实现同样的
2019 年营业收入，则所需的员工人数范围在 34-143 人之间，金云科技所需的员
工人数为 77，处于行业内合理的区间，不存在结构性差异。
117
（4）结合员工数量变化、人均薪酬变动情况，说明应付职工薪酬余额变动
的原因，是否存在长期挂账的情形。
报告期内，员工数量变化、人均薪酬变动情况如下：
项目 期末应付职工薪酬余额（万元） 期末员工数量 人均薪酬（万元）
2020 年 1-6 月 849.28 77 11.03
2019 年度 755.88 77 9.82
2018 年度 458.11 44 10.41
2017 年度 299.24 21 14.25
金云科技的应付职工薪酬一般在当月计提、次月发放，各年末应付职工薪酬
余额主要受年底计提的工资及年终奖金额影响；金云科技的年终奖一般根据业务
发展及经营管理需要在次年分批发放。
报告期各期末，应付职工薪酬余额变动较大，主要原因为：1）期末在职员
工人数随着金云科技业务规模扩大而增长，相应导致期末应付职工薪酬工资、年
终奖增加；2）2020 年 6 月底应付职工薪酬余额大于 2019 年底余额的原因系 2019
年度年终奖未发放完毕，同时 2020 年上半年按照权责发生制计提了 2020 年上半
年的年终奖。
（5）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、核查过程
1、查阅金云科技人力资源管理内部控制制度文件，并对人力资源管理程序
的实际执行情况进行核查，检查相关内部控制是否得到有效执行；
2、获取并查阅了报告期各期的工资表、社保及公积金台账，复核各期职工
薪酬的归集，分析各期员工人数、平均工资波动的原因；检查薪酬支付凭证及银
行流水，核实金云科技报告期职工薪酬入账的及时、准确、完整性；
3、获取公司员工花名册，检查是否存在劳务派遣情形；获取可比公司公开
披露信息的收入规模及员工构成情况进行对比分析；
118
4、查阅同地区、同行业上市公司公开信息，与金云科技进行对比分析。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、金云科技的员工数量随着业务规模的扩大逐渐扩张，各级别及岗位人员
平均薪酬变动具备合理性；金云科技的平均薪酬高于同地区、同行业的原因系人
员结构、业绩规模增长等实际经营管理情况所致；
2、报告期内金云科技不存在使用劳务派遣员工的情形，员工变动情况与业
务规模相匹配，与同行业可比公司对比后具有合理性；
3、应付职工薪酬余额变动的原因为员工人数增加和部分年终奖未发放，不
存在长期挂账的情形。
23. 草案显示，金云科技 2020 年 6 月末留抵税额为 7,031.16 万元，请补
充说明其他流动资产中增值税留抵税额的计算过程及依据，留抵税额资产确认
是否谨慎、合理。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
金云科技 2020 年 6 月末留抵税额为 7,031.16 万元的计算过程如下所示：
项目 2020 年 1-6 月（万元）
期初应缴增值税余额 -7,962.35
减：本期进项税额 1,737.06
加：本期进项税转出 133.17
加：本期销项税 940.64
加：本期退回 1,594.44
本期应交增值税余额 -7,031.16
其中：期末留抵税额 7,031.16
期末应缴增值税 -
金云科技报告期内的留抵税额主要系购建数据中心资产的进项税。
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一、核查过程
获取金云科技应交税费明细账、增值税申报表进行检查，复核期末留抵税额
的计算过程及其依据。
二、核查意见
经核查，我们认为：金云科技 2020 年 6 月末留抵税额为 7,031.16 万元的计
算过程准确，与增值税申报表期末留抵税额保持一致，留抵税额资产的确认是谨
慎、合理的。
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中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国北京
中国注册会计师：
二○二○年十一月二日
中国注册会计师：
121
