证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2020-094
爱司凯科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 11 日收到深
圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对爱司凯科技股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 38 号，以下简称“问询函”）。
公司现就问询函中的问题回复披露如下：
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的含义。
一、关于资产评估
1. 关于金云科技未来年度销售收入预测情况，请补充说明：
（1）分数据中心披露金云科技未来年度销售收入预测，并结合在建及待建
IDC 项目预计产能，说明在建及待建 IDC 项目预测未来年度收入是否与产能相
匹配。
答复：
各数据中心建设机柜功率、预测期各年使用机柜功率及销售收入情况如下：
项目 项目 单位 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
建设机柜总功率 MW 7.19 7.19 7.19 7.19 7.19 7.19 7.19 7.19
机柜月平均使用
西丽项目 MW 5.86 6.67 6.75 6.75 6.75 6.75 6.75 6.75
功率
销售收入 万元 5,499.57 12,799.38 13,218.28 13,548.85 13,881.96 14,228.90 14,584.63 14,584.63
建设机柜总功率 MW 7.61 7.61 7.61 7.61 7.61 7.61 7.61 7.61
机柜月平均使用
上海金桥 MW 5.08 5.82 6.03 6.19 6.29 6.40 6.45 6.45
功率
销售收入 万元 2,047.82 4,686.63 4,861.57 4,985.68 5,070.78 5,155.88 5,194.89 5,194.89
建设机柜总功率 MW 6.76 6.76 6.76 6.76 6.76 6.76 6.76 6.76
扬州
机柜月平均使用
MW 4.76 6.11 6.60 6.60 6.60 6.60 6.60 6.60
功率
1
项目 项目 单位 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
销售收入 万元 1,029.56 2,676.51 2,898.43 2,898.43 2,898.43 2,898.43 2,898.43 2,898.43
建设机柜总功率 MW 6.53 6.53 6.53 6.53 6.53 6.53 6.53 6.53
机柜月平均使用
青岛 MW 6.53 6.53 6.53 6.53 6.53 6.53 6.53 6.53
功率
销售收入 万元 1,290.34 2,580.68 2,580.68 2,580.68 2,580.68 2,580.68 2,580.68 2,580.68
建设机柜总功率 MW 7.95 7.95 7.95 7.95 7.95
坪山二期及扩 机柜月平均使用
MW 7.95 7.95 7.95 7.95 7.95
容 功率
销售收入 万元 1,391.44 3,234.14 3,234.14 3,234.14 808.54
建设机柜总功率 MW 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09 1.09
机柜月平均使用
北京四季青 MW 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08
功率
销售收入 万元 317.36 634.71 634.71 634.71 634.71 634.71 634.71 634.71
建设机柜总功率 MW 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59 1.59
机柜月平均使用
北京东小口 MW 1.52 1.52 1.52 1.52 1.52 1.52 1.52 1.52
功率
销售收入 万元 379.43 758.85 758.85 758.85 758.85 758.85 758.85 758.85
建设机柜总功率 MW 4.88 4.88 8.83 8.83 8.83 8.83 8.83 8.83
机柜月平均使用
东莞 1 号楼 MW 0.99 2.15 3.92 5.39 6.52 7.59 8.08 8.08
功率
销售收入 万元 1,216.42 4,726.56 7,270.75 10,112.55 12,373.87 13,617.74 14,178.11 14,178.11
建设机柜总功率 MW 6.49 6.49 6.49 6.49 6.49 6.49 6.49 6.49
机柜月平均使用
东莞 2 号楼 MW 0.07 2.38 3.85 5.50 6.16 6.16 6.16 6.16
功率
销售收入 万元 59.43 3,863.21 6,240.57 9,137.99 10,490.41 10,752.67 11,021.49 11,021.49
建设机柜总功率 MW 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
机柜月平均使用
东莞 3-4 号楼 MW 6.23 14.04 17.10 17.10 17.10 17.10 17.10
功率
销售收入 万元 3,880.30 8,742.71 10,649.65 10,649.65 10,649.65 10,649.65 10,649.65
建设机柜总功率 MW 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
机柜月平均使用
东莞 5 号楼 MW 0.61 3.45 5.56 5.70 5.70 5.70 5.70
功率
销售收入 万元 378.57 2,145.21 3,459.81 3,551.54 3,551.54 3,551.54 3,551.54
建设机柜总功率 MW 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
机柜月平均使用
东莞 6 号楼 MW 0.61 3.45 5.56 5.70 5.70 5.70 5.70
功率
销售收入 万元 378.57 2,145.21 3,459.81 3,551.54 3,551.54 3,551.54 3,551.54
建设机柜总功率 MW 13.31 13.31 13.31 13.31 13.31 13.31
机柜月平均使用
西丽 B8 MW 1.66 6.99 11.45 12.45 12.64 12.64
功率
销售收入 万元 2,773.87 11,650.25 19,561.79 21,799.41 22,702.36 22,702.36
总收入 万元 13,231.36 40,598.10 57,504.98 77,111.39 86,812.76 90,180.01 92,306.89 92,306.89
从上表数据可以看出，随着数据中心建设规模增加、机柜使用率逐步提升，
预测期销售收入逐年上涨，预测期销售收入与数据中心建设规模、机柜使用率及
2
爬坡过程是相匹配的。
（2）结合业务爬坡期、机柜使用率（上电率）、销售价格等历史数据，说
明本次评估是否充分考虑业务爬坡期与机柜使用率的变动关系、机柜使用率下降、
因市场竞争及数据中心老化等原因导致销售价格下降的因素。
答复：
一、业务爬坡期与机柜使用率的变动关系
1、历史年度金云科技分销售模式的机柜使用情况如下：
时点 分类 机柜使用率
批发型 约90%
2020年6月末 零售型 约70%
合计 约85%
批发型 约94%
2019年末 零售型 约91%
合计 约93%
批发型 约92%
2018年末 零售型 约85%
合计 约91%
批发型 约100%
2017年末 零售型 约48%
合计 约71%
从上表数据中可以看出，批发型数据中心的机柜使用率已处于较高水平；零
售型数据中心的机柜使用率逐年有所提高，2020 年 6 月末的零售型数据中心机
柜使用率有所下降主要是因为东莞 1 号楼于 2020 年 3 月交付使用、处于爬坡初
期，其机柜使用率较低。
2、未来预测年度各数据中心爬坡期及机柜使用率情况如下：
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 销售模式
末 末 末 末 末 末 末
西丽项目 零售型 约 94% 约 94% 约 94% 约 94% 约 94% 约 94% 约 94%
上海金桥 批发型 约 73% 约 78% 约 81% 约 82% 约 83% 约 85% 约 85%
扬州* 批发型 约 77% 约 98% 约 98% 约 98% 约 98% 约 98% 约 98%
3
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 销售模式
末 末 末 末 末 末 末
青岛 批发型 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
坪山二期及扩容 批发型 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
北京四季青 批发型 约 99% 约 99% 约 99% 约 99% 约 99% 约 99% 约 99%
北京东小口 批发型 约 95% 约 95% 约 95% 约 95% 约 95% 约 95% 约 95%
东莞 1 号楼* 零售型 约 25% 约 63% 约 53% 约 67% 约 80% 约 92% 约 92%
东莞 2 号楼 零售型 约 7% 约 51% 约 64% 约 95% 约 95% 约 95% 约 95%
东莞 3-4 号楼 批发型 约 56% 约 95% 约 95% 约 95% 约 95% 约 95%
东莞 5 号楼 批发型 约 30% 约 71% 约 95% 约 95% 约 95% 约 95%
东莞 6 号楼 批发型 约 30% 约 71% 约 95% 约 95% 约 95% 约 95%
西丽 B8 零售型 约 20% 约 75% 约 91% 约 95% 约 95%
注：（1）扬州项目 2020 年末的机柜使用率较历史年度有所下降，主要是由于 2020 年
下半年新建了 2.36MW，新建部分使用率较低。
（2）东莞 1 号楼 2022 年末机柜使用率较 2021 年度有所下降，主要是由于 2022 年
将新建 3.95MW，新建部分使用率较低。
未来年度各数据中心使用率情况预测如下：
（1）存量批发型数据中心，金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销
售合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥项目 2020 年 6 月前保底
1080 个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192 个，2021 年 7 月之后保底 1304
个）、固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收取固定费用，敞口部分占比
较小，机柜使用率的变化主要是敞口部分变化所致。故未来年度对除上海金桥外
的存量批发型数据中心，维持目前的机柜使用率；对于上海金桥项目，结合保底
条款及历史年度机柜使用率爬坡情况，机柜使用率逐年有小幅度提升。
（2）在建及待建的东莞 3-6 号楼，已被阿里巴巴锁定，根据与阿里巴巴签
订的备忘录，在机房完工交付后，前 24 个月随启随用，第 25 个月起按双方约定
的保底 KW 数计费，本次评估，东莞 3-6 号楼爬坡期为 2 年，2 年内机柜使用率
逐步提升。
（3）对于零售型数据中心项目，截至评估基准日，西丽项目目前的机柜使
用率已爬坡至较高水平，未来年度维持较高的机柜使用率水平；对于东莞 1、2
4
号楼、西丽 B8 项目，机柜使用率爬坡期为 3-4 年，在爬坡期间，机柜使用率逐
步提升。行业一般情况来讲，零售型数据中心从启用到租满需要 2-4 年。预测期
在建及待建数据中心爬坡期与机柜使用率与金云科技历史年度情况、行业一般情
况相符合。
综上，本次评估已充分考虑业务爬坡期与机柜使用率的变动关系、机柜使用
率变动的影响。
二、市场竞争及数据中心老化等原因对销售价格的影响
1、历史年度金云科技各数据中心销售价格如下：
数据中心 销售模式 每 KW 不含税销售单价（元/月）
西丽项目 零售 1300-1800
东莞 1 号楼 零售 1300-1800
零售模式合计 1300-1800
上海金桥 批发 500-700
扬州 批发 300-500
青岛 批发 300-500
坪山二期及扩容 批发 300-500
北京四季青 批发 300-500
北京东小口 批发 300-500
批发模式合计 300-700
对于批发型数据中心（除上海金桥项目），金云科技已与电信运营商签订长
期合作协议，其销售单价是固定不变的；对于上海金桥项目，与电信运营商签订
的《上海联通金桥三期 IDC 业务合作合同》，约定了保底单价，超过保底单价
的部分按约定的分成比例进行结算。
对于零售型数据中心，金云科技可根据营业成本（人力、房租等）、市场资
源供需情况调整单价。从历史合同签订情况看，在合同续签时，部分零售型客户
定价会有小幅提升。
2、市场竞争情况
金云科技的数据中心分布于北京、上海、深圳、东莞、扬州、青岛等一、二
线城市，零售型数据中心集中在深圳及东莞，客户多集中在大型互联网、金融企
5
业。从国家政策上来看，2019 年 2 月中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区
发展规划纲要》明确指出：要构建新一代信息基础设施，推进粤港澳网间互联宽
带扩容，全面布局基于互联网协议第六版（IPv6）的下一代互联网，推进骨干网、
城域网、接入网、互联网数据中心和支撑系统的 IPv6 升级改造。
从行业需求来看，大湾区涵盖了广东珠三角地区的 9 个城市和香港、澳门两
个特别行政区，是国内经济最活跃，也是数字化需求最高的区域；在世界上的四
大湾区中，大湾区以接近 7,000 万的常驻人口数量排名居于第一位；金融、互联
网等行业已经形成了深圳等地区的支柱产业，对数据中心有着旺盛的市场需求。
2020 年 9 月 18 日，广东省发展和改革委员会发布了关于《明确数据中心节
能审查办理要求》（粤发改能源函【2020】1717 号）的通知，根据该通知， 除
国家战略布局的数据中心项目外，在 2022 年底之前，珠三角地区不得再办理新
建或扩建 3000 个标准机柜（按照 2.5kW/标准机柜进行折算）以上数据中心项目
节能审查。该通知在一定程度上限制了珠三角地区近两三年数据中心资源的建设
与供给。
且金云科技的业务布局相对更加聚焦，数据中心主要集中在深圳及周边地区；
金云科技通过相对聚焦的经营策略，可对区域市场有着更加深入的理解，进而更
好的满足客户的市场需求。
综上，金云科技的数据中心资源在市场上具有较强的竞争优势。
3、数据中心资产使用及维护更新情况
金云科技按照与客户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设施进行每
周 7×24 小时不间断的技术运行维护服务及管理，确保数据中心基础设施处于有
效安全的工作状态。金云科技对数据中心资产均有定期维保，且对一些使用状态
无法达到要求的设备及时维修更新，确保数据中心资产处于有效安全的工作状态。
数据中心资产的持续使用不影响其有效安全的工作状态，不会对销售单价造成直
接影响。
综上，根据金云科技各数据中心销售合同签订情况、历史销售单价、市场竞
争情况、数据中心资产使用及维护更新情况，本次评估销售单价的预测是合理的。
6
（3）回复公告显示，东莞 2 号楼项目及西丽 B8 项目尚未有意向订单，请
说明上述项目预测收入、上电率、销售单价的依据和合理性。
答复：
一、在谈意向需求情况
金云科技已积累了部分互联网、金融企业客户需求。截至本问询函回复日，
金云科技业务团队通过拜访、面谈、通讯沟通等方式对部分客户的需求进行了解
统计，所获取的客户需求情况如下：
意向需求总功率
项目名称 目标潜在客户 商谈进度
（MW）
某国内龙头物流公司 约 2.40 商务洽谈中
某地方商业银行 约 1.50 商务洽谈中
某信息科技公司 约 1.50 商务洽谈中
东莞 2 号楼
某境外著名大型金融机构 约 0.45 商务洽谈中
某云计算公司 约 0.44 商务洽谈中
小计 约 6.29
某金融科技公司 约 9.35 商务洽谈中
某大型股份制商业银行 约 5.50 商务洽谈中
某电子技术公司 约 1.06 商务洽谈中
某网络科技公司 约 0.48 商务洽谈中
西丽 B8
某国内龙头科技公司 约 0.45 商务洽谈中
某大型投资公司 约 0.24 商务洽谈中
某汽车集团 约 0.12 商务洽谈中
小计 约 17.20
合计 约 23.49
东莞 2 号楼及西丽 B8 项目尚在洽谈的客户预计需求的总功率约为 23.49MW，
上述意向客户的实际使用功率将根据具体协商结果而确定。目前相关需求还在商
务洽谈中，因东莞 2 号楼尚在建设中、西丽 B8 尚在规划设计中，与上述客户未
最终确定需求及签署合同。
二、项目预测收入、机柜使用率、销售单价的预计及合理性分析
东莞 2 号楼、西丽 B8 项目预测期收入、机柜使用情况、各年末机柜使用率
情况如下：
7
单位：万元
2020 年
项目 项目 单位 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
7-12 月
建设机柜总功率 MW 6.49 6.49 6.49 6.49 6.49 6.49 6.49 6.49
年末机柜使用率 约 7% 约 51% 约 64% 约 95% 约 95% 约 95% 约 95% 约 95%
东莞 2
号楼 机柜月平均使用
MW 0.07 2.38 3.85 5.50 6.16 6.16 6.16 6.16
功率
销售收入 万元 59.43 3,863.21 6,240.57 9,137.99 10,490.41 10,752.67 11,021.49 11,021.49
建设机柜总功率 MW 13.31 13.31 13.31 13.31 13.31 13.31
年末机柜使用率 约 20% 约 75% 约 91% 约 95% 约 95% 约 95%
西丽 B8 机柜月平均使用
MW 1.66 6.99 11.45 12.45 12.64 12.64
功率
销售收入 万元 2,773.87 11,650.25 19,561.79 21,799.41 22,702.36 22,702.36
东莞 2 号楼、西丽 B8 项目为零售型项目，目前已积累了一定的客户资源。
根据客户开发及机柜交付使用计划，项目爬坡期为 3-4 年，在爬坡期间，机柜使
用率逐步提升。一般来讲，零售型数据中心从启用到租满需要 2-4 年。东莞 2 号
楼与西丽 B8 项目爬坡期与机柜使用率与金云科技历史年度情况、行业一般情况
相符合，机柜使用率变动情况相对谨慎、合理。
本次评估，对东莞 2 号楼的单价确定参考东莞 1 号楼已销售部分单 KW 价
格确定；对西丽 B8 项目参考西丽项目已销售部分单 KW 价格确定。定价依据充
分、合理。
项目预测期收入结合机柜使用情况及单机柜单价确定，测算过程及结果较合
理。
（4）回复公告显示，金云科技目前正在履行的批发型合同剩余合同期限为
3-6 年，均设置续期相关条款，零售型合同期限一般为 2-3 年，合同到期后视情
况确定是否续签。请结合正在履行的具体合同内容说明金云科技与客户是否存在
续期安排，是否存在无法续期、客户流失风险，本次评估是否充分考虑无法续期
的风险并审慎预测未来年度收入。
回复：
对金云科技正在履行的主要销售合同进行梳理，合同内容中相关续期安排条
款如下：
1、批发型客户
8
序号 客户名称 合同标的 合同签署日期 合同期限规定 合同中涉及续约条款
租赁期结束前 180 日，出租
IDC 数据中心四
1 北京联通 2015 年 2 月 96 个月 人与承租人应就设备的归还
季青租赁
或续租事宜另行协商。
租赁期结束前 180 日，出租
IDC 数据中心租
2 扬州电信 2015 年 6 月 96 个月 人与承租人应就设备的归还
赁
或续租事宜另行协商。
租赁期结束前 180 日，出租
IDC 数据中心东
3 北京联通 2015 年 6 月 96 个月 人与承租人应就设备的归还
小口租赁
或续租事宜另行协商。
租赁期结束前 180 日，出租
IDC 数据中心租
4 青岛联通 2015 年 8 月 96 个月 人与承租人应就设备的归还
赁
或续租事宜另行协商。
本合同合作期为 10 年，单机
柜的服务周期需满足 10 年，
IDC 数据中心租
5 上海联通 2015 年 11 月 120 个月 从该机柜满足条件验收交付
赁
日之起，合作期满后由双方
另行商议继续合作或终止。
2、零售型客户
尚在履行的业 尚在履行的
尚在履约合同中涉及续约
序号 客户名称 合同内容 签约情况 务合同签订日 合同所约定
条款
期 的合作时限
首次签约时间为
2015 年 4 月，服务
期限为 1 年； 在 服 务 期限 到 期 日之
第二次签约时间为 前 60 天，双方将就是
数据中心 2016 年 10 月，服务 否续约开始协商，如双
1 中兴通讯 2019 年 1 月 3年
外包服务 期限 1 年； 方无法达成一致的，在
第三次签约时间为 合 同 期 届满 后 合 同自
2017 年 6 月，服务 动终止。
期限为 1 年；目前
为第四次签约
首次签约时间为
数据中心 2017 年 12 月，生效 服务满一年（即 2020
外包服务 时间为 2018 年 1 年 1 月 21 日前）甲方
2019 年 1 月 2年
（西丽 月，服务期限 1 年； 有 权 根 据服 务 情 况决
IDC） 目前为止第二次签 定是否终止合作。
2 微众银行 约
乙方承诺合作 2 年后如
数据中心
甲方需约 1 年，则乙方
外包服务 尚在首次签约合同
2019 年 11 月 2年 不 得 拒 绝， 不 得 涨价
东莞 IDC 履行期间
（ 本 合 同另 有 约 定除
一号楼）
外）。
首次签约时间为 在 服 务 期限 到 期 日之
2015 年 2 月，服务 前 60 天，双方将就是
数据中心 期限 3 年； 否续约开始协商，如双
3 前海人寿 2020 年 5 月 2年
外包服务 第二次签约时间为 方无法达成一致的，在
2018 年 5 月，服务 合 同 期 届满 后 合 同自
期限为 2 年； 动终止。
9
尚在履行的业 尚在履行的
尚在履约合同中涉及续约
序号 客户名称 合同内容 签约情况 务合同签订日 合同所约定
条款
期 的合作时限
目前为第三次签约
在 服 务 期限 到 期 日之
前 60 天，双方将就是
数据中心 尚在首次签约合同 否续约开始协商，如双
4 九州证券 2018 年 10 月 3年
外包服务 履行期间 方无法达成一致的，在
合 同 期 届满 后 合 同自
动终止。
首次签约时间在
2016 年 6 月，服务
期限 1 年； 在 服 务 期限 到 期 日之
第二次签约自 2017 前 60 天，双方将就是
数据中心 年 11 月开始，服务 否续约开始协商，如双
5 唯一网络 2019 年 7 月 2年
外包服务 期 2 年； 方无法达成一致的，在
第三次签约时间为 合 同 期 届满 后 合 同自
2018 年 7 月，服务 动终止。
期限 1 年；目前为
第四次签约
在 服 务 期限 到 期 日之
前 60 天，双方将就是
否续约开始协商，如双
方无法达成一致的，在
首次签约时间为 合 同 期 届满 后 合 同自
新疆联合 数据中心 2018 年 7 月，服务 动终止。如合同期届满
6 2020 年 7 月 2年
财产保险 外包服务 期限为 2 年，目前 双 方 无 书面 异 议 或甲
为第二次签约 方 继 续 使用 乙 方 数据
中心外包服务，本合同
自动续期 1 次，且仅可
续期 1 次，服务期限顺
延 2 年。
在 服 务 期限 到 期 日之
前 60 天，双方将就是
数据中心 尚在首次签约合同 否续约开始协商，如双
7 融通资本 2018 年 8 月 3年
外包服务 履行期间 方无法达成一致的，在
合 同 期 届满 后 合 同自
动终止。
从上述两表中可以看出，金云科技在履行的销售合同中，一般都会涉及有合
同续期相关安排条款。
对于批发型客户，由于数据中心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服
务标准等均是根据客户具体需求提供定制化服务，IDC 业务定制化程度较高，客
户粘性较高，且批发型数据中心机房多为定制化，其更换供应商成本很高，一般
不会轻易更换，客户粘性高，一般合同期也较长。
对于零售型的客户，近年来金云科技各数据中心均运营良好，具备较高的客
10
户和市场认可度，客户稳定性好。根据历史情况，金云科技零售型客户在其经营
期间内，基本上无流失，合同到期后一般都会选择续签；且金云科技零售型数据
中心主要分布于深圳及东莞，需求较为旺盛，在总体供应有限的情况下，即使少
量客户不续签，也会有其他客户补充进来，保证机柜的使用率。
本次评估，考虑到 2015 年 3 月 8 日，中兴通讯就坪山二期项目向中国联合
网络通信有限公司广东省分公司（以下简称“广东联通”）出具的《合作事项承
诺函》中承诺合同到期后，广东联通有权决定是否续租，续租年限和租金。该承
诺事项可能会对坪山二期及扩容项目合同到期后的收益情况造成不利影响，故出
于谨慎考虑，坪山二期及扩容项目现有合同于 2024 年 3 月到期后不再考虑该项
目的收益。该项目的终止会使金云科技净利润减少约 1800 万元/年，对整体评估
值影响约 1 亿元。
综上，本次评估已充分考虑客户流失的风险，未来年度销售收入的预测谨慎、
合理。
（5）回复公告显示，“金云科技与阿里巴巴就东莞 3-6 号楼签订了备忘录，
在机房完工交付后，前 24 个月随启随用，第 25 个月起按双方约定的保底 KW 数
计费，目前正在进行协议签署的内部流程，待流程完成后将正式签署”。请说明
协议的签署进展情况，是否存在无法签订合同的风险。
答复：
金云科技与阿里巴巴保持着密切的沟通，目前已与阿里巴巴就具体协议条款
达成共识，合同尚处于对方内部审批阶段。
东莞 3-6 号楼为批发型数据中心，是根据阿里巴巴具体需求，为其提供数据
中心全套定制化服务；金云科技根据阿里要求，从机房租用、能耗批文、外电、
图纸设计、项目实施、机房验收等里程碑节点进行了点对点应答；阿里巴巴也已
参与到项目整体设计评审、项目工程建设环节，2020 年 11 月东莞 3-4 号楼已进
入设备测试阶段，预计无法签订合同的风险很小。
（6）结合上述问题的回复、金云科技各个项目所处市场竞争情况、金云科
技的竞争优势说明收入预测是否合理审慎，并充分提示可能导致收入不及预期的
相关风险。
答复：
11
金云科技的数据中心分布于北京、上海、深圳、东莞、扬州、青岛等一、二
线城市。根据销售模式，可分为批发型和零售型。
对于存量批发型数据中心，金云科技与电信运营商签订了类似于包销的销售
合同，合同约定按照各数据中心机柜总数（上海金桥项目 2020 年 6 月前保底 1080
个，2020 年 7 月至 2021 年 6 月保底 1192 个，2021 年 7 月之后保底 1304 个）、
固定单价（上海金桥项目约定了保底单价）收取固定费用，敞口部分占比较小；
对于在建待建的东莞 3-6 号楼，全部资源已被阿里巴巴锁定，本次评估根据已签
订合同或备忘录（MOU）约定情况进行预测。
零售型数据中心包括西丽项目、东莞 1 号楼、东莞 2 号楼、西丽 B8 项目，
零售型数据中心集中在深圳及东莞，客户多集中在互联网、金融企业，目标市场
需求旺盛。金云科技拥有互联网、金融领域的知名标杆客户，树立了公司的品牌
形象，并形成良好的示范效应，为金云科技带来了更多的优质客户。良好的品牌
形象和优质稳定的客户资源为金云科技的持续发展和新业务的拓展奠定了扎实
的基础。
金云科技在过往经营过程中，从未发生过重大经营事故（一级和二级），客
户满意度一直维持在较高水平。电信运营商会按照服务等级协议（SLA）按月对
金云科技的运维服务进行评分，近年来金云科技的运维月评分均在 90 分（按满
分 100 分换算）以上；金云科技的终端用户包括多家大型互联网企业、金融机构、
政企客户，客户的对 IDC 服务的稳定性要求很高，近年来金云科技各数据中心
均运营良好，具备较高的客户和市场认可度。
综上，结合金云科技已签订合同及资源锁定情况、数据中心项目所处区域及
目标市场资源需求情况、金云科技的竞争优势等方面综合分析，金云科技未来年
度收入预测是谨慎、合理的。
风险提示：若金云科技未来年度在建及待建项目建设交付使用进度未达预期、
销售合同到期后无法顺利续签导致客户流失，将对未来年度的销售收入产生不利
影响，可能导致销售收入不及预期。
请评估师核查并发表明确意见。
经核查，评估师认为：结合在建待建项目的建设规模，预测期销售收入与数
据中心建设规模及机柜使用率是相匹配的；结合业务爬坡期、机柜使用率等历史
12
数据，本次评估已充分考虑爬坡期与机柜使用率、机柜使用率变动的影响；结合
历史销售单价、市场竞争及数据中心资产运维情况，未来年度销售单价的预测是
合理的；结合目前东莞 2 号楼及西丽 B8 项目所积累的客户意向需求、存量数据
中心销售单价、行业一般机柜使用率爬坡情况，东莞 2 号楼项目及西丽 B8 项目
机柜使用率爬坡情况、销售单价及项目收入是谨慎、合理的；金云科技正在履行
的主要合同中一般都设置了续期安排条款，在其经营期间，基本无流失。坪山二
期及扩容项目，出于谨慎考虑，合同到期后不再考虑该项目效益。本次评估已充
分考虑客户流失的风险，未来年度销售收入的预测谨慎、合理；目前金云科技与
阿里巴巴的正式合同尚处于阿里巴巴内部审批阶段，但阿里巴巴已参与到项目设
计及工程建设环节，2020 年 11 月东莞 3-4 号楼已进入设备测试阶段。预计无法
签订合同的风险很小；结合金云科技已签订合同及资源锁定情况、数据中心项目
所处区域及目标市场资源需求情况、金云科技的竞争优势等方面综合分析，金云
科技未来年度收入预测是谨慎、合理的；本次评估结果基于金云科技提供的盈利
预测测算得到，若金云科技未来年度在建及待建项目建设交付使用进度未达预期、
销售合同到期后无法顺利续签导致客户流失，将对未来年度的销售收入产生不利
影响，可能导致销售收入不及预期，将会对评估值产生影响。
2. 关于金云科技未来年度营业成本预测情况，请补充说明：
（1）分数据中心披露金云科技未来年度营业成本预测，说明营业成本中折
旧摊销、运维成本、机房租金、电费的具体测算过程。
答复：
不同销售模式下金云科技需要承担的成本不同。零售模式下机柜的电费、物
业房租等均由金云科技承担；批发模式下，除上海金桥需由金云科技承担房租外，
其余数据中心的电费及物业房租均无需金云科技承担。金云科技各数据中心营业
成本构成如下：
项目名称 销售模式 成本项目
北京东小口 批发 折旧摊销+运维
北京四季青 批发 折旧摊销+运维
青岛 批发 折旧摊销+运维
坪山二期及扩容 批发 折旧摊销+运维
扬州 批发 折旧摊销+运维
13
项目名称 销售模式 成本项目
上海金桥 批发 折旧摊销+租金+运维
西丽项目 零售 折旧摊销+租金+运维+电费
东莞 1 号楼 零售 折旧摊销+租金+运维+电费
东莞 2 号楼 零售 折旧摊销+租金+运维+电费
东莞 3-4 号楼 批发 折旧摊销+租金+运维
东莞 5 号楼 批发 折旧摊销+租金+运维
东莞 6 号楼 批发 折旧摊销+租金+运维
西丽 B8 零售 折旧摊销+租金+运维+电费
各数据中心营业成本预测结果如下：
单位：万元
2020 年 7-12
项目名称 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
月
西丽项目 2,768.76 6,126.50 6,332.81 6,518.33 6,728.60 6,911.91 7,110.41 7,137.95
上海金桥 864.77 1,709.01 1,873.69 1,981.79 2,057.38 1,948.05 2,020.50 2,219.15
扬州电信 488.59 1,149.90 1,203.57 1,222.69 1,248.08 1,245.61 1,245.81 1,306.39
青岛联通 898.06 1,808.12 1,672.80 1,705.01 1,891.07 1,898.56 1,932.59 1,863.85
坪山二期及扩容 418.18 691.63 935.61 998.38 192.12
北京四季青 134.27 271.86 263.95 271.43 284.28 287.86 293.30 269.28
北京东小口 121.90 245.40 246.09 232.15 253.71 255.53 258.85 274.85
东莞 1 号楼 1,104.98 2,825.72 3,738.27 4,840.83 5,560.45 6,066.03 6,477.37 6,529.10
东莞 2 号楼 251.67 2,942.26 3,766.83 4,626.23 5,076.31 5,170.31 5,205.48 5,134.58
东莞 3-4 号楼 316.56 3,832.47 3,964.18 4,173.21 4,216.89 4,321.85 4,402.17 4,237.28
东莞 5 号楼 62.49 858.08 1,549.45 1,631.09 1,672.27 1,692.19 1,744.87 1,683.27
东莞 6 号楼 62.49 858.08 1,549.45 1,631.09 1,672.27 1,692.19 1,744.87 1,683.27
西丽 B8 702.05 4,839.68 7,347.76 9,887.87 10,885.01 11,186.33 11,085.32
合计 7,492.72 24,021.08 31,936.39 37,180.01 40,741.29 42,375.10 43,622.55 43,424.30
各项成本具体预测思路如下：
1、折旧摊销
折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况和新增固定资产情况及
会计折旧年限确定及摊销年限确定。
2、机房租金
按照各数据中心场地租赁合同约定租金进行测算确定。
14
3、运维成本
主要包括外包服务费、人工成本、资产保险、咨询服务费、宽带使用费、维
保、维修及物料消耗、其他费用等。
（1）外包服务费：对于存量项目按实际情况确定，对于新建项目根据企业
预估人员配置、费用等情况确定，并考虑物价上涨情况，预测期参考 CPI 指数按
年 3%增长。
（2）人工成本：为公司内部人员，结合人员配置，工资薪资制度及行业工
资增长情况进行确定。
（3）资产保险费：参考存量项目历史年度保险费发生额占资产原值总额比
重进行确定。
（4）咨询服务费：参考历史年度发生额水平，参照物价水平增长幅度，按
年增长率 3%进行增长。
（5）宽带使用费：考虑到西丽项目目前机柜使用率已经稳定，未来年度按
2020 年 1-6 月份的发生额进行确定。
（6）维保费：质保期内不考虑，质保期外参考存量项目历史年度保险费发
生额占资产原值总额比重进行确定。
（7）维修及物料消耗、其他：按历史年度占收入平均比例进行确定。
4、电费
对于稳定运营的西丽项目，参考其历史年度电费发生额占收入平均比例确定；
对于新建项目按机柜上电进程、结合机柜功率、PUE、负载情况、及目前电价标
准进行预测。
综上，未来年度营业成本分明细预测结果如下：
单位：万元
2020 年 7-12
内容 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
月
机房租金 1,440.91 3,721.40 4,760.89 5,020.95 5,181.40 5,438.63 5,724.23 5,724.23
折旧摊销 3,067.43 10,902.17 14,043.02 14,399.19 13,845.19 13,332.83 13,374.95 13,176.23
15
运维成本 1,514.48 4,296.09 5,415.29 6,119.69 6,645.84 6,985.80 7,332.46 7,332.93
机房电费 1,469.90 5,101.42 7,717.20 11,640.19 15,068.86 16,617.84 17,190.91 17,190.91
合计 7,492.72 24,021.08 31,936.39 37,180.01 40,741.29 42,375.10 43,622.55 43,424.30
（2）回复公告显示，报告期内扬州数据中心的运维模式变为金云科技运维，
导致运维成本增加。请说明资产评估中是否充分考虑运维模式变化、外包运维成
本增加等因素，运维人员数量是否能与未来独立运维模式占比进一步提升趋势相
匹配，并就运维模式、外包运维成本变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分
析。
答复：
预测期，除坪山二期及扩容项目外，其他存量数据中心、在建及待建数据中
心的运维均由金云科技独立运维，不存在运维模式变化的情况。
若坪山二期及扩容项目的运维模式发生变动，由金云科技运维，参考扬州项
目的运维服务收益水平，坪山二期及扩容项目转由金云科技运维后，评估值的变
动情况如下：
单位：万元
坪山二期及扩容项目转变运维模式后的评估值 评估值变动金额 变动幅度
256,789.65 923.31 0.36%
综上，未来年度运维模式可能发生的变动对本次评估值的影响较小。
历史年度，公司在编运维人员、外包运维人员情况如下：
项目 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年 6 月末
在编运维人员
10 25 36 41
（人）
外包运维人员
3 6 6
（人）
运维人员总数
13 25 42 47
（人）
根据企业的人员配置，未来各项目新增运维人员如下：
数据中心 新增运维人员（人）
16
东莞 IDC 项目 34
西丽 B8 15
合计 49
公司历史年度运维人员与机柜规模匹配情况如下：
2017 年末/2017 2020 年 6 月末
项目 2018 年末/2018 年 2019 年末/2019 年
年 /2020 年 1-6 月
运维人员总数（人） 13 25 42 47
运维机柜规模
5.37 22.19 27.03 31.91
（MW）
运维机柜规模/运维
0.41 0.89 0.64 0.68
人员（MW/人）
注：运维机柜规模为金云科技负责运维的数据中心的建设规模。
稳定期，各数据中心运维人员总数（含外包）为 96 人，运维机柜规模约 92MW，
运维机柜规模/运维人员约为 0.96MW/人，较历史年度高主要是由于东莞 IDC 项
目分布较为集中，人员可以充分利用，具备规模效益。总体上看，运维人员数量
与未来独立运维模式占比进一步提升趋势是相匹配的。
外包运维成本的变动对本次评估值的敏感性分析如下：
变动率 -5.00% 0.00% 5.00%
外包运维成本 256,917.24 255,866.34 254,739.82
评估值变动幅度 0.41% 0.00% -0.44%
从上表敏感性分析结果可以看出，外包运维成本的变动对本次估值影响较小。
（3）结合机房租赁合同的到期时间、续期安排及历史租金价格的变化情况，
补充说明本次评估是否充分考虑未来年度机房租金上涨的因素，并就机房租金变
动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。
答复：
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，公司已签订的租赁合同相关情况下：
承租 面积 租金变动
出租方 租赁地点 租赁期限 合同中涉及续约条款
方 （㎡） 情况
17
承租 面积 租金变动
出租方 租赁地点 租赁期限 合同中涉及续约条款
方 （㎡） 情况
本合同预订之租赁期间届满，
深圳市南山区中 2018 年 1 乙方需继续租用租赁房屋的，
中兴通讯
金云 兴通讯西丽工业 月 1 日至 每年递增 应于租赁期届满之日前 2 个
股份有限 约 9,100
科技 园研二 1 楼、-1 2032 年 12 5%-6% 月向甲方提出续租要求，在同
公司
楼 月 31 日 等条件下，乙方对租赁房屋有
优先承租权。
租赁期满后，甲方有权收回该
转租赁房屋（经确定的联通公
司参建部分除外），乙方应如
期返还。乙方需要继续承租该
上海市浦东新区 2019 年 1 房屋的，则应于租赁期届满前
中兴通讯
金云 金皖路 418 号裕 约 月 1 日至 逐年递增 6 个月，向上海裕安投资集团
股份有限
科技 安工业园区内 6# 10,000 2025 年 12 5% 有限公司提出续租书面要求，
公司
楼 月 31 日 乙方在遵守正式租赁合同的
基础上，经其同意后重新签订
租赁合同，租金等租赁条件均
根据当时的实际情况做相应
调整。
东莞市谢岗镇稔 2019 年 5 月
东莞粤鲲
广东 子园东莞大连机 约 1 日至 2026 每三年递增 合同自动续约一次，续约期限
智能制造
奇智 床智能制造项目 19,000 年 10 月 30 10% 为 7.5 年
有限公司 日
第 1、2 幢厂房
东莞市谢岗镇稔
2019 年 5 月
东莞粤鲲 子园东莞大连机 可自动续约，但续约次数不超
广东 约 1 日至 2026 每三年递增
智能制造 床智能制造项目 过二次，每次续约期限不超过
奇智 22,000 年 10 月 30 14.25%
有限公司 第 3 、4 幢厂房及 日
7.5 年
第 7 展厅
东莞市谢岗镇稔 2019 年 5 月
东莞粤鲲 可自动续约，但续约次数不超
广东 子园东莞大连机 约 1 日至 2026 每三年递增
智能制造 过二次，每次续约期限不超过
奇智 床智能制造项目 19,000 年 10 月 30 14.25%
有限公司 日
7.5 年
第 5、6 幢厂房
从上表中可以看出，公司签订的机房租赁合同中均有约定租金增长比例，
本次评估按照租赁合同租金相关条款进行测算确定预测期机房租金，已充分考虑
了租金上涨的影响。
机房租金对本次交易评估值的影响的敏感性分析如下：
变动率 -5.00% 0.00% 5.00%
机房租金 257,842.72 255,866.34 253,801.42
评估值变动幅度 0.77% 0.00% -0.81%
从上表敏感性分析结果可以看出，机房租金的变动对本次估值影响较小。
（4）请结合未来更新支出规划，说明存量数据中心未来年度营业成本预测
18
是否合理。
答复：
存量数据中心资产的维护更新包括两部分：（1）设备的维保及日常维修支
出；（2）设备达到经济寿命后进行更换。本次评估对于维保及日常维修费用在
营业成本中考虑；对于达到经济寿命的设备，在更新资本性支出中考虑资产的更
换支出。
历史年度，公司发生的维保及日常维修支出金额如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
维保及日常维修 185.91 282.10 259.41 158.39
未来年度在主营业务成本中考虑的维保及日常维修费用预测数据如下：
单位：万元
2020 年 7-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
月 度 度 度 度 度 度
维保及日常维修 124.72 292.89 366.23 409.30 431.62 446.14 455.48 455.48
结合存量资产经济寿命及已使用年限，未来年度存量资产更新资本性支出如
下：
单位：万元
2020 年 7-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 永续期
月 度 度 度 度 度 度
更新资本性支出 3.53 766.94 801.96 2,287.15 202.69 958.63 712.79 6,373.18
本次对存量资产的维保及日常维修存量资产发生的维保及日常维修支出在
营业成本中进行预测，结合历史年度发生的维保及日常维修费用，其预测是合理
的。而对于资产达到经济寿命后的主体更换支出，已在更新资本性支出中进行考
虑，更新资本性支出按照企业会计政策计提折旧摊销，对应的折旧摊销也在营业
成本中体现。
综上，结合营业成本中的维保及日常维修支出、未来更新支出规划，存量数
据中心未来年度营业成本预测是合理的。
19
（5）结合上述问题的回复说明金云科技的营业成本预测是否合理审慎，并
充分提示营业成本变动超过预期的相关风险。
答复：
综上所述，预测期运维人员数量满足运维需求、机房租金已按照合同约定考
虑了上涨因素、未来资产的维保及维修费用也已充分考虑。总体来讲，金云科技
的营业成本预测谨慎、合理。
风险提示：营业成本中折旧摊销、租金是相对固定的，运维成本占比较小，
电费对营业成本会构成较大影响，本次评估，电价是按目前价格水平进行测算，
若未来电价上涨，则营业成本将可能超过预期。
请评估师核查并发表明确意见。
经核查，评估师认为：预测期，除坪山二期及扩容项目外，其他数据中心（包
括存量及在建待建项目）均由金云科技独立运维；未来年度若坪山二期及扩容项
目运维模式发生变动，会对评估结果造成一定影响，但影响较小；本次评估按照
租赁合同租金相关条款进行测算确定预测期机房租金，已充分考虑了租金上涨的
影响；结合营业成本中存量数据中心的维保及日常维修支出、未来更新支出规划，
存量数据中心未来年度营业成本预测是合理的；结合各项营业成本测算过程及依
据，未来年度金云科技的营业成本预测是谨慎、合理的；本次评估结果基于金云
科技提供的盈利预测测算得到，若金云科技营业成本超过预期，将会对评估值产
生影响。
3. 请补充披露金云科技销售费用、管理费用的预测表及其构成项目，并结
合历史数据说明销售费用、管理费用预测是否合理充分，并就销售费用、管理费
用变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析。请评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）金云科技销售费用、管理费用的预测表及其构成项目，及其合理性分
析
1、销售费用
金云科技销售费主要由折旧、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费及其
20
他构成。历史年度销售费用发生额如下：
单位：万元
序号 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
1 折旧 - 0.01 0.51 0.38
2 职工薪酬 149.54 281.60 526.46 295.33
3 差旅费 4.15 44.39 86.36 18.34
4 业务招待费 17.90 50.83 178.07 87.57
5 办公费及其他 0.88 2.54 6.82 5.20
合计 172.47 379.37 798.21 406.82
占收入比重 3.74% 3.16% 3.72% 3.40%
未来年度销售费用预测结果如下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
1 折旧 4.35 8.39 6.72 4.98 3.70 2.74 4.68 5.89
2 职工薪酬 264.00 615.27 676.79 744.47 818.92 900.81 990.90 990.90
3 差旅费 38.03 116.68 165.27 221.62 249.50 259.18 265.29 265.29
4 业务招待费 72.38 222.07 314.55 421.80 474.87 493.28 504.92 504.92
5 办公费及其他 3.18 9.74 13.80 18.51 20.84 21.64 22.15 22.15
合计 381.93 972.15 1,177.13 1,411.38 1,567.82 1,677.66 1,787.94 1,789.15
占收入比重 2.89% 2.39% 2.05% 1.83% 1.81% 1.86% 1.94% 1.94%
预测期销售费用率呈现逐年下降趋势主要是因为金云科技未来年度营业收
入增长幅度较大，而市场资源基本已确定，后续无需过多销售人员进行市场开拓，
销售人员编制稳定，职工薪酬增长幅度不大。
2、管理费用（含研发费用）
金云科技销售费主要由折旧摊销、职工薪酬、业务招待费、租赁费、中介费
用、研发费用及其他构成。历史年度管理费用发生额如下：
单位：万元
序号 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
1 折旧 0.83 1.00 2.55 1.90
2 摊销 0.14 2.51 8.08 6.92
3 职工薪酬 532.89 390.23 558.27 347.92
4 业务招待费 73.35 5.07 18.82 2.63
5 差旅费 29.59 12.05 32.22 11.94
21
序号 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
6 租赁费 7.66 136.15 1,001.76 721.92
7 商号使用费 - 47.17 47.17 -
8 中介费用 80.92 107.68 163.89 13.64
9 股份支付费用 - - 500.00 -
10 其他 6.25 22.57 66.22 26.40
11 研发费用 - - 713.66 278.10
合计 731.63 724.42 3,112.65 1,411.37
占收入比重 15.86% 6.04% 14.50% 11.78%
未来年度管理费用（研发费用）预测结果如下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
1 折旧 21.87 42.13 33.74 25.01 18.56 13.77 23.53 29.59
2 摊销 7.04 13.95 13.94 11.95 6.53 4.81 4.81 6.42
3 职工薪酬 270.00 679.71 747.68 822.45 904.69 995.16 1,094.68 1,094.68
4 业务招待费 8.60 26.39 37.38 50.12 56.43 58.62 60.00 60.00
5 差旅费 16.58 50.87 72.05 96.62 108.78 113.00 115.66 115.66
6 租赁费 352.30 102.49 106.59 110.86 115.29 119.90 124.70 124.70
7 中介费用 120.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
8 其他 41.81 70.26 72.36 74.53 76.77 79.07 81.45 81.45
9 研发费用 600.00 1,217.94 1,725.15 2,313.34 2,604.38 2,705.40 2,769.21 2,769.21
合计 1,438.21 2,353.74 2,958.90 3,654.88 4,041.44 4,239.73 4,424.04 4,431.69
占收入比重 10.87% 5.80% 5.15% 4.74% 4.66% 4.70% 4.79% 4.80%
管理费用（含研发费用）占收入比例呈现逐年下降趋势主要原因包括：
1、未来年度主营业务收入呈现大幅度增长，而部分管理费用发生金额相对
稳定或增长较小；
2、历史年度管理费用中包括股份支付费用、商号使用费及东莞 IDC 项目建
设期间的租金等，未来年度不考虑股份支付费用、商号使用费，项目建设期间的
租金已在主营业务成本中考虑；若剔除股份支付费用、商号使用费及新建项目建
设期间的租金，2019 年度、2020 年度管理费用（含研发费用）占收入比重分别
为 8.09%、7.45%。
综上，金云科技未来年度销售费用与管理费用的预测是合理、充分的。
（二）销售费用及管理费用变动的敏感性分析
对销售单价、使用率、毛利率变动对本次估值影响进行敏感性分析，结果如
22
下：
单位：万元
变动率 -5.00% 0.00% 5.00%
销售费用 256,455.53 255,866.34 255,277.14
评估值变动幅度 0.23% 0.00% -0.23%
管理费用 257,366.45 255,866.34 254,277.60
评估值变动幅度 0.59% 0.00% -0.62%
从上表敏感性分析结果可以看出，销售费用及管理费用的变动对本次估值影
响较小。
经核查，评估师认为：结合销售费用及管理费用历史数据来看，金云科技销
售费用、管理费用未来年度预测数据是合理的。
4. 请结合金云科技现有资产的经济使用年限、已使用年限，说明预测更新
资本性支出的合理性、充分性。请评估师核查并发表明确意见。
答复：
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，金云科技各类资产的经济使用年限、已
使用年限及未来年度更新资本性支出如下：
单位：万元
经济使用 已使用年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 设备类别 永续期
年限 限 7-12 月 度 度 度 度 度 度
UPS 系统 12-15 0.83-4.33 - - - - - - - 194.78
供电系统 6-20 0.83-4.33 - - - 307.10 - 35.37 - 674.33
机柜 12-15 0.83-4.33 - - - - - - - 107.90
西丽项目
空调系统 8-30 0.83-4.33 - - - - 1.92 - 47.19 171.26
弱电系统 6-15 0.83-4.33 - - - 0.87 - 14.67 - 51.15
消防系统 6-20 0.83-4.33 - - - 284.26 - - - 95.11
UPS 系统 8-15 3.08-4.33 - - - - - - - 62.90
供电系统 6-16 3.08-4.33 - - 474.72 83.17 - - - 636.00
机柜 15 3.08-4.33 - - - - - - - 87.19
上海金桥
空调系统 8-30 3.08-4.33 - - - - 138.01 2.07 64.59 198.45
弱电系统 8-15 3.08-4.33 - - - - 1.22 - - 30.91
消防系统 15 4.33 - - - - - - - 38.64
UPS 系统 15 4.83 - - - - - - - 50.47
供电系统 6-20 4.83 - 219.95 - - - - - 529.97
扬州 机柜 15 4.83 - - - - - - - 56.04
空调系统 6-30 4.83 - - - 113.75 - 413.48 - 234.79
消防系统 15 4.83 - - - - - - - 23.98
青岛 UPS 系统 15 3.08 - - - - - - - 35.47
23
经济使用 已使用年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 设备类别 永续期
年限 限 7-12 月 度 度 度 度 度 度
供电系统 8-16 3.08 - - - 1,318.35 - 13.64 - 806.54
机柜 15 3.08 - - - - - - - 49.89
空调系统 8-30 3.08 - - - - - 305.57 - 392.90
弱电系统 15 3.08 - - - - - - - 33.13
消防系统 15 3.08 - - - - - - - 52.34
UPS 系统 12-15 4.00-4.58 - - - - - - - -
供电系统 6-20 4.00-4.58 - 545.77 324.22 - - - - -
坪山二期及 机柜 12-15 4.00-4.58 - - - - - - - -
扩容扩容 空调系统 8-30 4.00-4.58 - - - 5.10 - - - -
弱电系统 12-15 4.00-4.58 - - - - - - - -
消防系统 15 4.00-4.58 - - - - - - - -
UPS 系统 12-15 3.17 - - - - - - - 29.77
供电系统 6-12 3.17 - - - 80.03 - - - 28.29
机柜 12-15 3.17 - - - - - - - 17.81
北京四季青
空调系统 8-16 3.17 - - - - - 28.03 - 59.26
弱电系统 15 3.17 - - - - - - - 4.06
消防系统 15 3.17 - - - - - - - 4.90
UPS 系统 12-15 2.66 - - - - - - - 42.39
供电系统 6-12 2.66 - - - 91.51 - - - 38.31
机柜 12-15 2.66 - - - - - - - 25.06
北京东小口
空调系统 8-12 2.66 - - - - - 10.02 - 128.69
弱电系统 12-15 2.66 - - - - - - - 7.03
消防系统 10-15 2.66 - - - - - - - 11.08
UPS 系统 15-16 0.25 - - - - - - - 89.49
供电系统 6-20 0.25 - - - - - - 566.65 459.20
机柜 8-15 0.25 - - - - - - - 14.98
东莞 1 号楼
空调系统 8-30 0.25 - - - - - - - 226.11
弱电系统 6-15 0.08-0.25 - - - - - - 4.53 80.93
消防系统 12 0.25 - - - - - - - 30.68
办公设备及软件 4-12 0.08-6.32 3.53 1.23 3.01 3.01 61.54 135.78 29.83 61.19
长期待摊费用 12-15 0.17-4.17 - - - - - - - 399.78
合计 3.53 766.94 801.96 2,287.15 202.69 958.63 712.79 6,373.18
对于现有资产，本次评估根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详
细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，永续期资本性支
出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化
处理，得到一个等额年金。
综上，结合各项资产的经济使用年限、已使用年限情况，金云科技未来年度
更新资本性支出的预测是合理的。
经核查，评估师认为：结合各项资产的经济使用年限、已使用年限情况，金
24
云科技未来年度更新资本性支出的预测是合理的。
5. 回复公告显示，金云科技预测 2020 年 7 月至 2022 年度将投入新增资本
性支出合计 10.98 亿元，同期有息负债预计增加 5.3 亿元，金云科技 2.57 亿元货
币资金作为与生产经营无关的溢余资产。请补充说明新增资本性支出的资金来源，
有息负债增加额是否预测充分，金云科技是否具备足够的筹资能力。请独立财务
顾问、评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、新增资本性支出的资金来源，有息负债增加额的充分性分析
金云科技新增资本性支出的资金来源主要来源于期初留存、建设期积累及外
部筹资等。
1、期初留存：
（1）截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，公司已预付设备工程款 9,787.46
万元，该部分设备工程款后续无需再支出；
（2）溢余货币资金：于评估基准日，金云科技超出正常经营所需的货币资
金（即最低现金保有量）为 25,756.55 万元，将其确认为溢余资产。溢余货币资
金是超出正常经营活动所需的资金，可用作投资活动或筹资活动的储备资金，这
一部分储备的是股东“自由”支配的，待预测期开展投资活动或筹资活动时作现
金流出。本次采用收益法进行评估时，新增资本性支出是按全部待投资金额预测，
即基准日后各预测期间的资本性支出已在企业现金流预测的现金流流出中予以
反应，故在评估基准日确认为溢余资产的货币资金可随时用于支持金云科技预测
期的新增资本性支出。
综上，截至评估基准日，企业账上已预付的设备工程款及可随时用于支持资
本性支出的货币资金合计 35,544.01 万元。
2、建设期积累：
2020 年 7 月至 2022 年度，金云科技不考虑追加投资及筹资活动的现金流量
如下：
25
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度
营业收入 13,231.36 40,598.10 57,504.98
减：营业成本 7,492.72 24,021.08 31,936.39
营业税金及附加 21.50 39.03 26.54
营业费用 381.93 972.15 1,177.13
管理费用 1,438.21 2,353.74 2,958.90
财务费用 23.15 1,275.65 2,655.52
营业利润 3,873.86 11,936.46 18,750.49
加：营业外收支净额 0.00 0.00 0.00
利润总额 3,873.86 11,936.46 18,750.49
减：所得税费用 503.42 1,645.32 2,790.85
净利润 3,370.45 10,291.14 15,959.64
加回：折旧及摊销 3,111.81 10,988.05 14,114.56
扣减：资本性支出 3.53 766.94 801.96
营运资金追加额 -790.13 3,572.80 4,823.79
现金流量 7,268.86 16,939.44 24,448.45
合计 48,656.75
3、外部筹资：通过银行贷款，预计借款 53,000.00 万元。
以上资金合计 137,200.76 万元，足以覆盖新增资本性支出。
二、金云科技的筹资能力
截至目前，金云科技已签署融资授信协议如下：
银行名称 授信额度 期限
招商银行股份有限公司深圳分公司 1.00 亿 1年
中国银行股份有限公司深圳上步支行 1.10 亿 5年
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 1.50 亿 5年
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 0.50 亿 1年
总计 4.10 亿
截至评估基准日，金云科技无借款；截至目前，金云科技已签署融资授信
总额度为 4.10 亿元，其中 2.60 亿元为固定资产贷款授信。此外，公司正在申请
的固定资产贷款授信额度约 7.00 亿元。
综上，金云科技具备足够的筹资能力。
经核查，独立财务顾问认为：结合评估基准日金云科技预付设备工程款金额、
溢余货币资金、建设期现金流量及未来新增资本性支出情况，未来年度有息负债
26
增加额的预测是充分的；结合企业已签署融资授信额度、在谈授信额度情况，金
云科技具备足够的筹资能力。
经核查，评估师认为：结合评估基准日金云科技预付设备工程款金额、溢余货
币资金、建设期现金流量及未来新增资本性支出情况，未来年度有息负债增加额
的预测是充分的；结合企业已签署融资授信额度、在谈授信额度情况，金云科技
具备足够的筹资能力。
6. 回复公告显示，本次拟置出土地使用权的资产评估中将挂牌出让作为可
比案例，但本次置出不属于土地出让。请结合二级市场可比土地转让交易情况，
说明该项置出资产评估的合理性。请评估师核查并发表明确意见。
答复：
土地使用权转让方式包括：公开方式（即以公开招标、拍卖、挂牌、上网竞
价方式寻找受让人的行为）和协议方式（即国有土地使用权转让人通过协商自行
寻找受让人的行为）。考虑公开转让方式所花费时间周期较长，二级市场交易一
般都是通过协议方式进行转让，该种方式基于契约精神，进行自愿转让，最终转
让结果并没有对外进行公示，土地二级市场可比交易案例难度较大；土地一级市
场成交结果可在自然资源部官网、中国土地市场网、市（县）自然资源局官网及
当地土地交易中心查询得到，该信息属于公开、透明的。故一般通过搜集一级市
场具备可比条件交易案例作为可比案例，是符合当下实际情况，也是行业惯例。
根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38 号）和《房地
产估价规范》（GB/T 50291-2015）“采用市场法评估时，应选取三个以上的相
似的成交案例作为可比案例，且交易情况、交易日期、区域因素和个别因素的修
正，每项修正对可比实例成交价格的调整不得超过 20%，综合调整不得超过 30%”。
其中，可比案例需具备以下条件：
（1）在区位、用途、规模、建筑结构、档次、权利性质等方面与评估对象类似；
（2）成交日期与评估基准日接近；
（3）交易类型与评估目的相适合；
（4）成交价格为正常价格或者可以修正为正常价格。
27
本次在公开渠道未能获取到符合上述条件的二级市场土地成交案例。
根据部分上市公司公告的评估报告信息，涉及土地使用权评估的，当采用市
场法时，其选择的可比土地成交案例交易方式如下：
可比成交案例
上市公司 评估报告名称 评估报告号 评估目的
交易方式
中航飞机股份有限公司拟资产置换所涉
中和评报字（2020）第
中航飞机 及的西安天元航空科技股份有限公司股 资产置换 挂牌出让
XAV1069D001 号
东全部权益价值项目
中航飞机股份有限公司拟进行资产置换
中和评报字（2020）第
中航飞机 所涉及的中航沈飞民用飞机有限责任公 资产置换 挂牌出让
XAV1069D002 号
司股东全部权益价值
中航飞机股份有限公司拟资产置换所涉
中和评报字（2020）第
中航飞机 及的贵州新安航空机械有限责任公司股 资产置换 挂牌出让
XAV1069D003 号
东全部权益价值项目
中密控股(300470.SZ)拟收购自贡新地佩
尔阀门有限公司 100% 股权涉及的自贡 川华衡评报〔2020〕182
中密控股 资产收购 挂牌出让
新地佩尔阀门有限公司股东全部权益价 号
值
厦门港务发展股份有限公司拟对厦门路
大学评估评报字
厦门港务 桥翔通股份有限公司进行增资涉及的厦 增资 挂牌出让
[2020]840011 号
门路桥翔通股份有限公司股东全部权益
深圳美丽生态股份有限公司拟股权转让
同致信德评报字（2020）
美丽生态 涉及的江苏八达园林有限责任公司股东 股权转让 挂牌出让
第 020070 号
全部权益价值
锦州吉翔钼业股份有限公司拟发行股份
国融兴华评报字[2020]
吉翔股份 及支付现金购买资产所涉及中天引控科 购买资产 挂牌出让
第 003 号
技股份有限公司股东全部权益价值项目
可见，通过搜集一级市场具备可比条件的交易案例作为可比案例，是行业惯
例。
综上，在二级市场未能搜集到具备可比条件的交易案例，本次采用市场法对
置出资产-土地使用权进行评估时，在一级市场交易案例中选择具备可比条件的
成交案例作为可比案例，最终评估单价与可比案例成交单价接近，评估过程符合
实际情况，也符合行业惯例，评估结果具备合理性。
经核查，评估师认为：土地二级市场可比交易案例难度较大，在一级市场具
备可比条件的交易案例按照行业惯例，本次对置出资产-土地使用权的评估单价
与可比案例成交单价接近，评估结果具备合理性。
二、关于金云科技
28
7. 广东奇创作为金云科技东莞数据中心 1-2 号楼的 EPC 工程总承包商，在
2019 年 5 至 7 月间与金云科技签订合同，目前 1 号楼一期已交付使用。公开信
息显示，广东奇创于 2020 年 7 月取得主管部门颁发的建筑业企业资质证书。请
补充说明：
（1）东莞数据中心 1-2 号楼的具体建设施工情况及其合法合规性，广东奇
创是否具备工程建设相关资格，是否存在工程外包。
答复：
一、东莞数据中心 1-2 号楼具体建设施工情况及工程外包情况
2019 年 5-7 月，广东奇智分别与广东奇创就奇智云数据基地项目的高、低压
配电工程的报建及施工签署《奇智云数据基地中压业扩线路施工技术服务合同》
并就东莞数据中心 1-2 号楼项目设计、采购、施工、第三方测试验证、试运、投
产保运和保修等工作签署《金云科技数据中心建设工程 EPC 承包合同》等协议。
截至 2020 年 3 月，东莞数据中心 1 号楼已取得了第三方测试验证公司出具的《金
云东莞数字园 1#楼项目测试验证服务报告》、东莞市住房和城乡建设局出具的
《建设工程竣工验收消防备案凭证》（备案号：201911260085）、东莞 1 号楼主
要客户深圳前海微众银行股份有限公司提供的《微众银行东莞谢岗数据中心项目
验收报告》以及建设单位广东奇智、监理单位中邮通建设咨询有限公司、施工单
位广东奇创共同签章的《项目竣工验收报告》，东莞数据中心 1 号楼完成了项目
验收并已投入使用；截至本问询回复出具之日，东莞数据中心 2 号楼已取得东莞
市住房和城乡建设局出具的《建设工程竣工验收消防备案凭证》（备案号：
201911260085），东莞数据中心 2 号楼目前尚处于建设中。
根据金云科技提供的相关合同资料以及查询全国建筑市场监管公共服务平
台信息，东莞数据中心 1-2 号楼的具体建设施工过程中，广东奇创主要实施了项
目重点的集成采购等工作并结合项目实际情况将具体相关设计、施工分包给广东
南方通信建设有限公司，广东南方通信建设有限公司具备工程设计建筑智能化系
统专项甲级、工程设计建筑装饰工程专项乙级、通信工程施工总承包一级、电子
与智能化工程专业承包一级、机电工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业
承包一级、建筑工程施工总承包三级等相关施工资质，符合作为东莞数据中心
29
1-2 号楼分包商的资质条件。
二、广东奇创的工程建设相关资格
根据金云科技提供的广东奇创《建筑业企业资质证书》，并经查询全国建筑
市场监管公共服务平台，2020 年 7 月 23 日，广东奇创取得东莞市住房和城乡建
设局颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D344364972），具备环保工
程专业承包三级资质、电子与智能化工程专业承包二级资质、机电工程施工总承
包三级资质、消防设施工程专业承包二级资质。
三、东莞数据中心 1-2 号楼建设施工情况的合法合规性
截至本问询回复出具之日，东莞数据中心 1-2 号楼已取得相应的许可/备案
包括《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-441900-64-03-011395）、
《广东省发展改革委关于广东奇智谢岗工业云数据产业基地项目节能报告的审
查意见》（粤发改资环函[2018]6070 号）、《建设工程竣工验收消防备案凭证》
（备案号：201911260085）。
根据《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市
［2016］93 号），“（七）工程总承包企业的基本条件。工程总承包企业应当具
有与工程规模相适应的工程设计资质或者施工资质，……”，2019 年 5-7 月，广
东奇智与广东奇创就相关工程签署协议时，广东奇创作为项目工程总承包企业尚
未取得相应的工程设计资质或者施工资质，上述协议签署时，广东奇创存在瑕疵。
根据广东奇创出具的情况说明及提供的相关文件资料，广东奇创积极主动地
向相关政府部门提交了工程施工类资质的申请文件，并后续获得受理。
2020 年 7 月 23 日，广东奇创取得了东莞市住房和城乡建设局颁发的《建筑
业企业资质证书》（证书编号：D344364972），具备环保工程专业承包三级资
质、电子与智能化工程专业承包二级资质、机电工程施工总承包三级资质、消防
设施工程专业承包二级资质。
同时，广东奇创主要实施了项目重点的集成采购等工作并结合项目实际情况
将具体相关设计、施工分包给广东南方通信建设有限公司，广东南方通信建设有
限公司具备工程设计建筑智能化系统专项甲级、工程设计建筑装饰工程专项乙级、
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通信工程施工总承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、机电工程施工总承
包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑工程施工总承包三级等相关施工
资质，符合作为东莞数据中心 1-2 号楼分包商的资质条件。
另外，根据金云科技的说明并经查询东莞市住房和城乡建设局网站，广东奇
智及广东奇创不存在因对东莞数据中心 1-2 号楼建设施工受到相关主管部门处罚
的情形。
此外，根据金云科技控股股东新余德坤出具的承诺：如广东奇智因将相关建
设工程发包给不具有相应资质等级的单位而受到行政处罚导致经济损失的，相关
损失由新余德坤向广东奇智补足。
综上，根据广东奇创的相关《建筑业企业资质证书》等文件、相关政府部门
的公开检索情况、控股股东新余德坤的承诺文件，广东奇创作为项目工程总承包
企业签署相关合作协议时，存在瑕疵情形。根据金云科技出具的情况说明，上述
广东奇创的项目资质瑕疵事项不影响该项目后续的正常运营；截至本问询回复出
具日，广东奇创已后续取得相应的资质证书，东莞 1-2 号楼竣工/建设中均未因
广东奇创的前述事项受相关政府主管部门的处罚，且金云科技控股股东已出具对
广东奇智由此遭受的或有损失予以补足的承诺，上述广东奇创在实施东莞数据中
心 1-2 号楼项目中存在的瑕疵事项，不对本次重组构成重大障碍。
（2）回复公告显示，“由于项目业务需求紧急，经金云科技评估广东奇创
的项目经验、成功案例以及价格合理性后，按照市场化原则启动合作。”请结合
广东奇创具体的项目经验、成功案例、与其他工程总承包商的竞争优势说明金云
科技聘请广东奇创作为工程总承包商的具体原因，是否存在其他协议安排。
答复：
一、广东奇创的团队成员拥有丰富的 IDC 建设运营经验
广东奇创拥有员工 51 人，包括建设团队、运维团队、综合运营人员以及管
理人员。广东奇创拥有建设团队共 16 人，包括电气工程师、暖通工程师、结构
工程师、智能化工程师、设计人员以及工程造价人员；拥有基础设施运维团队共
20 人，包括电气运维工程师、暖通运维工程师、弱电智能化工程师、安防及消
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防工程师、网络工程师以及设备维护人员等。广东奇创的团队成员主要来自于通
信运营商、通信设备商、电力行业等，并从事多年的数据中心建设、运营及维护
工作，具备提供专业化数据中心建设服务的能力。
奇创的核心团队成员自 2007 年开始即从事数据中心的建设运营工作，团队
成员曾协助并参与广东志享数据中心、樟木头 IDC 机房、中国电信东城机房、
大朗 IDC 机房、松山湖数据中心的规划建设以及后续运维工作，对 IDC 数据中
心各大系统，高、低压配、油机发电机系统、集中冷冻水空调系统、UPS 系统、
动力环境系统、自动化群控系统、智能安防系统、消防系统、网络集成系统、传
输系统等数据中心全生命周期服务有着丰富的专业知识及运营经验。其中广东志
享（华南）数据中心系华南地区的知名 IDC 项目，中国电信集团东莞分公司樟
木头 IDC 项目为东莞电信区域性数据中心的代表项目。
在过往案例中，奇创的团队成员通过做好项目前期整体规划，均衡各项资源
建设，有效的控制了建设成本，按时完成了工程进度，在东莞数据中心建设领域
积累了一定口碑。
二、广东奇创的团队成员拥有成熟的电力接入解决方案
由于 IDC 行业的经营特点，在数据中心的建设运营过程中，电力接入和供
给是重要的建设组成部分。金云科技在选择合作的总包服务商时，亦会考虑对方
的电力资源协调能力。
广东奇创的部分团队成员曾服务于多家电力安装公司，先后协调解决东莞多
个数据中心项目的电力专线供应问题，具体包括松山湖数据中心的 2 条外电专线、
广东志享数据中心的 4 条外电专线、沙田数据中心的 2 条外电专线、松山湖生命
人寿数据中心的 2 条外电专线。
在东莞 IDC 项目中，广东奇创为金云科技协调解决了 10 条外电专线的供给
问题，这对东莞 IDC 项目的顺利建成交付具有重要意义。截至本问询回复日，
10 条外电专线事宜均已落实，表明广东奇创具有较强的外电接入和资源协调能
力。
三、选择与广东奇创合作有助于金云科技东莞数据中心的快速落地
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金云科技与广东奇创的合作主要是基于广东奇创团队在东莞当地具有的丰
富的电力接入项目经验以及数据中心落地项目经验，可满足金云科技东莞数据中
心快速建成并交付的要求。
金云科技在启动东莞数据中心项目时，已同时启动了数据中心的客户导入工
作，由于拟导入客户对机柜交付时间存在着较高要求，项目业务需求较为紧急，
金云科技急需选择一家东莞地区数据中心建设运营经验较为丰富的团队，协助完
成数据中心的建设工作以及电力接入工作。
考虑到广东奇创的数据中心建设运营团队对金云科技东莞数据中心的情况
较为了解，对数据中心的建设流程、设备选型及采购流程、外电接入流程等领域
均具有丰富的经验，具备提供专业化数据中心建设服务的能力，在这种背景下，
经金云科技评估广东奇创的项目经验、成功案例以及价格合理性后，按照市场化
原则启动合作。
截止本问询回复日，由广东奇创负责总包的东莞数据中心 1 号楼已交付客户
使用，东莞数据中心 2 号楼处于正常建设中。广东奇创所负责建设的数据中心整
体建设、运营情况良好，在建设质量、进度时效性等方面完全满足了金云科技的
要求。
四、金云科技与广东奇创的合作不存在利益输送的情形
（一）金云科技通过多种内控方式对总包过程进行了管控
在合作过程中，为确保建设项目的顺利实施，金云科技还通过多种方式实现
对总包项目的管控。
首先，金云科技基于行业经验，为数据中心的总包建设确定了较为合理的工
程预算；其次，金云科技采用了分包短名单方式，广东奇创在主要设备采购过程
中，只能在金云科技认可的供应商目录中选择；再次，金云科技与广东奇创建立
了共管银行账户，确保建设资金的安全性；最后，金云科技还建立了工程监督制
度，定期监督、验收数据中心的工程质量和建设进度。
（二）公司及中介机构对总包的价格和理性进行了核查
2019 年度、2020 年 1-6 月份，金云科技对广东奇创的采购额分别为 14,138.90
33
万元、7,558.29 万元。为核实金云科技对广东奇创的相关采购价格是否公允，独
立财务顾问、律师等中介机构通过投资强度比对、广东奇创供应商分析、公司及
个人银行流水核查等方式进行了分析，均未发现存在异常情形，不存在其他利益
安排的情形。
根据金云科技相关人员出具的承诺，以及对金云科技及广东奇创相关人员的
访谈，金云科技及其实际控制人与广东奇创及其实际控制人不存在利益输送或其
他利益安排的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
经核查：独立财务顾问认为：广东奇创作为项目工程总承包企业签署相关合
作协议时，存在一定瑕疵情形；广东奇创将工程分包给具备相应资质的分包商具
体实施；后续广东奇创已取得相应的资质证书，东莞 1-2 号楼竣工/建设中均未
因广东奇创的前述事项受相关政府主管部门的处罚，不对本次重组构成重大障碍；
东莞数据中心 1 号楼已交付客户使用，东莞数据中心 2 号楼处于正常建设中；金
云科技根据广东奇创过往具体的项目经验、成功案例等因素聘请广东奇创作为工
程总承包商，不存在其他协议安排。
经核查，律师认为：广东奇创作为项目工程总承包企业签署相关合作协议时，
存在一定瑕疵情形；广东奇创将工程分包给具备相应资质的分包商具体实施；后
续广东奇创已取得相应的资质证书，东莞 1-2 号楼竣工/建设中均未因广东奇创
的前述事项受相关政府主管部门的处罚，不对本次重组构成重大障碍；东莞数据
中心 1 号楼已交付客户使用，东莞数据中心 2 号楼处于正常建设中。
8. 回复公告显示，在建待建的东莞、西丽 B8 数据中心单机柜单功率投资强
度低于同行业上市公司相关数据中心的投资强度。
（1）请结合《数据中心设计规范》（GB50174-2017）等标准，说明在建待
建项目的设计等级，并分析投资强度低于同行业数据中心的原因，在建待建项目
的竞争力。
答复：
《数据中心设计规范》（GB50174-2017）中所规定的主要设计等级标准如
34
下：
标准 GB50174-2017-A GB50174-2017-B GB50174-2017-C
抗震设防分类 不应低于乙类 不应低于丙类 不宜低于丙类
建筑
屋面防水等级 Ⅰ级 Ⅰ级 Ⅱ级
冷冻机组、冷冻水泵、 N+X 冗余
N+1 冗余 N
冷却水泵、冷却塔 （X=1~N）
N+X 冗余
暖通 机房专用空调 N+1 冗余 N
（X=1~N）
双供双回、环形
冷冻水供回水管网 单一路劲 无
布置
变压器 2N N+1 N
满足信息存储要
N+X 冗余
后备柴油发电机 N+1 冗余 求，可不设置柴
（X=1~N）
油发电机
电气 不间断电源系统配置
2N N+1 N
(UPS)
不间断电源系统电池 根据实际需要确
15 分钟 7 分钟
最少备用时间 定
采用放射式配电
空调系统配电 双路电源 双路电源
系统
进线间 不少于 2 个 不少于 1 个 1个
网络 公用电信配线网络接
2 个以上 2个 1个
口
金云科技在建待建的东莞项目、西丽 B8 项目都是按照 GB50174-2017-A 标
准建设的。
金云科技在建待建及已运营的项目的单功率投资强度（总投资额÷机柜数量
÷单机柜功率）的对比情况如下：
数据中心 东莞 1 号楼 东莞 2 号楼 西丽 IDC 东莞 3、4 号楼
单功率投资强度（不含税） 2.07 万元 1.93 万元* 2.29 万元 2.03 万元*
*投资强度根据投资预算计算
根据同行业上市公司公开披露的公司公告和可行性研究报告，其数据中心建
设投资强度情况如下：
含税投资 可比投资 机柜数 单机柜 单机柜 单功率
数据中心
总额（万 总额（万 （个） 投资 功率 投资（万
35
元） 元） （万 （KW 元）
元） ）
数据港中国联通（怀来）
49,306.00 39,270* 3,000 13.09 5.5 2.38
大数据创新产业园项目
数据港宝山数据中心 34,249.00 26,976** 1,327 20.33 8.0 2.54
奥飞数据廊坊讯云数据
34,379.95 29,253** 1,500 19.50 8.0 2.44
中心二期项目
*根据上市公司披露的公告，并参考数据港、奥飞数据的可研报告，按照 10%扣除项目铺底
流动资金，并按照 13%的税率扣除了增值税
**根据上市公司披露的可研报告扣除了项目铺底流动资金、建设期房租及物业管理费等金云
科技东莞项目投资强度测算中未含的费用，并按照 13%的税率扣除了增值税
跟据同行业上市公司披露的前次募集资金使用报告，一般情况下，出于谨慎
性原则，可研报告的投资强度会高于最终实施时实际投入的金额，近期相关案例
如下：
可研测算投资总 实际投入总额 实际投入低于可
数据中心
额（万元） （万元） 研比例
光环新网上海嘉定绿色云计算基
57,354.83 52,396.82 8.6%
地一期项目
宝信软件宝之云 IDC 一期项目 53,650.00 43,446.94 19.0%
数据来源：上市公司公告
假设参考上述案例实际投入低于可研的比例，前述同行业上市公司数据中心
建设投资强度如下：
可研单机柜单功 低于可研 10%的 低于可研 20%的
数据中心
率投资（万元） 投资强度（万元） 投资强度（万元）
数据港中国联通（怀来）大数据创
2.38 2.14 1.90
新产业园项目
数据港宝山数据中心 2.54 2.29 2.03
奥飞数据廊坊讯云数据中心二期项
2.44 2.20 1.95
目
考虑到以上各变量的影响，以及地区性差异，金云科技在建待建的数据中心
投资强度与可比上市公司数据中心的投资强度具有可比性。
（2）草案显示“金云科技所运营的数据中心项目，全面符合 GB50174-2017
A 级标准的要求”。请说明在建待建项目的投资强度与已运营项目的投资强度存
在差异的原因及合理性。
答复：
36
金云科技在建待建及已运营的项目的单功率投资强度（总投资额÷机柜数量
÷单机柜功率）的对比情况如下：
数据中心 东莞 1 号楼 东莞 2 号楼 西丽 IDC 东莞 3、4 号楼
单功率投资强度（不含税） 2.07 万元 1.93 万元* 2.29 万元 2.03 万元*
*投资强度根据投资预算计算
在建待建项目的投资强度与已运营项目的投资强度存在差异的原因如下：
1、西丽 IDC 项目主要为 2017 年前建设，与在建东莞项目投资强度的差异
原因主要为柴油发电机、UPS、空调等机电设备的采购价格近年有所降低，以及
建筑施工成本存在地区差异。
2、东莞 1-4 号楼的投资强度是接近的，但是在具体建设过程中，由于 1、3、
4 号楼的建设是基于客户微众银行、阿里巴巴个性化的技术规范，投资强度略高
于 2 号楼的投资强度预算数。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：结合《数据中心设计规范》（GB50174-2017）
标准，金云科技在建待建项目的设计等级均为 A 级，投资强度与可比上市公司
数据中心及已运营项目的投资强度存在差异的原因具有合理性。
9. 回复公告显示，“2017 年度支付扬州数据中心购买价款”，而又披露“2017
年之前，金云科技已实际运营的深圳西丽 IDC、扬州 IDC，以及 2020 年自建交
付的东莞 1 号楼界定为自建机房”。请补充说明：
（1）收购扬州数据中心的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方、
收购金额、机柜数量、付款约定及支付情况、资产交割时间，并说明交易定价的
依据及其合理性。
答复：
1、交易对方和交易背景
该交易的对方为中兴通讯的子公司中兴通讯集团财务有限公司。中兴通讯原
设立金云科技的目的即是承接集团的 IDC 资产，所以在金云科技设立后，便开
37
始逐步将扬州 IDC、西丽 IDC 等资产注入。
2、收购金额
双方约定的收购金额为人民币 96,346,428 元。
3、收购机柜数量
通过此次交易，金云科技收购的物理机柜数量为 1000 个。
4、付款约定及支付情况、资产交割时间
中兴通讯集团财务有限公司与金云科技于 2016 年 4 月 28 日签订了《租赁资
产转让协议》，并同时签署了《资产转让确认函》，完成了资产交割。协议约定，
自协议签署之日起 180 日内付清价款，因交易双方都为中兴通讯全资子公司，该
交易为内部交易，金云科技实际于 2017 年 3 月支付转让价款人民币 96,346,428
元。
5、交易定价依据及其合理性
因交易双方均为中兴通讯全资子公司，该交易为内部交易，所以扬州 IDC
资产的价格是参照其在交割时的账面价值确定的，具有合理性。
（2）前后回复公告内容存在差异的原因，并核实前后回复公告内容的准确
性。
答复：
扬州 IDC 于 2016 年 4 月签署转让协议并交割，2017 年 3 月支付转让价款。
报告期扬州 IDC 与西丽 IDC 一直由金云科技管理团队管理运营，区别于 2018 年
9 月 25 日交割的上海、青岛、北京、深圳坪山等 IDC 资产，前后回复公告内容
存在差异的原因，是因为将 2017 年之前金云科技已实际运营的深圳西丽 IDC、
扬州 IDC 界定为自建机房，其实质是自营机房，这样的界定主要是为了更好地
客观反映金云科技管理团队持续经营 IDC 资产的能力和经验。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：扬州 IDC 资产的价格是参照其在交割时的账
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面价值确定的，具有合理性；前后回复公告内容存在差异的原因，是因为将 2017
年之前金云科技已实际运营的深圳西丽 IDC、扬州 IDC 界定为自建机房，其实
质是自营机房，这样的界定主要是为了更好地客观反映金云科技管理团队持续经
营 IDC 资产的能力和经验。
10. 报告期内金云科技部分数据中心采用外包运维模式。截至 2020 年 6 月
末，金云科技运维人员仅 41 名。请补充说明：
（1）各报告期采用外包服务人员的人数、岗位、支出费用情况、主要供应
商及其是否与金云科技、金云科技控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关
联关系。
答复：
报告期内，金云科技运维人员构成及所支出的运维费用情况如下：
初级人员
运维人员 期间所支出
（值班、保
（经理、主管、工程师、值班 的外包运维
期间 数据中心名称 安、保洁）人
班长） 费用
员
（万元）
在编人员 外包人员 外包人员
深圳西丽 19 - 15 76.71
上海金桥 7 - 25 92.17
扬州 6 - 10 38.74
东莞 6 - 7 12.77
2020年6月
末/2020年 青岛 1 4 26 127.83
上半年 北京东小口 1 - 1 4.30
北京四季青 1 2 4 30.65
深圳坪山二期及扩
- - - -
容
合计 41 6 88 383.17
深圳西丽 22 - 18 168.91
上海金桥 6 - 26 203.69
2019年末 扬州 5 - 8 5.69
/2019年度 青岛 1 4 26 255.66
北京东小口 1 - 1 8.60
北京四季青 1 2 4 61.30
39
深圳坪山二期及扩
- - - -
容
合计 36 6 83 703.86
深圳西丽 21 - 18 156.12
上海金桥 3 - - -
扬州 - - - -
青岛 - - -
2018年末
/2018年度 北京东小口 1 - - -
北京四季青 - - -
深圳坪山二期及扩
- - - -
容
合计 25 - 18 156.12
深圳西丽 10 3 16 123.14
2017年末
扬州 - - - -
/2017年度
合计 10 3 16 123.14
注：1、扬州 IDC 2019 年仅 12 月份有外包运维，东莞 IDC 2020 年上半年仅 3 个月有外
包运维，所以费用较少；
2、北京东小口数据中心由中国联通部分自维，金云科技负责设备维护保养及性能测试，
所以人数较少；
3、2018 年，青岛、北京东小口和北京四季青三个数据中心处于过渡期，金云科技委派
了 1 名经理统一协调管理；
4、2018 年，上海金桥、青岛、北京东小口、北京四季青四个数据中心的运维服务由金
云科技向中兴通讯和中兴技服采购，其具体外包服务人员的人数、岗位、支出费用情况无法
取得；
5、深圳坪山二期及扩容项目，金云科技不承担运维工作，所以无相应的运维人员及费
用。
据上表信息，金云科技的运维编制人员主要为经理、主管、工程师、值班班
长等管理、专业技术人员，金云科技的外包人员主要为初级值班人员、保安、保
洁等。
二、主要供应商及其是否与金云科技、金云科技控股股东、董事、监事、高
级管理人员存在关联关系
报告期内，金云科技运维服务的主要供应商为北京市中保网盾科技有限公司、
本贸科技股份有限公司、国富瑞数据系统有限公司等公司。经核查，上述运维服
40
务商公司与金云科技、金云科技控股股东、董事、监事、高级管理人员都不存在
关联关系。
（2）运维人员（含外包服务人员）与业务规模的匹配性，与同行业可比公
司存在差异的原因及合理性。
答复：
一、报告期各期末，金云科技运维人员及外包服务人员数量所对应的业务规
模情况如下：
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
在编运维人员（人） 41 36 25 10
外包运维人员 6 6 - 3
外包初级人员 88 83 18 16
机柜规模（MW） 40.00 35.00 34.50 9.80
由此可见，金云科技运维人员（含外包服务人员）的数量与业务规模是相匹
配的。
二、金云科技与同行业可比公司情况对比
2019 年末，金云科技运维人员（含外包人员）与可比上市公司所披露员工
人数扣除销售人员、行政人员、财务人员后的人数及业务规模具体列示如下：
项目 金云科技 光环新网 数据港 奥飞数据
2019年度营业收入
21,470.39 709,717.26 72,664.12 88,285.19
（万元）
其中IDC业务收入占比 100.00% 24.78% 97.08% 50.59%
人数（人）* 125 821 370 150
人均营收（万元） 172 864 196 589
数据来源：上市公司年报
由于金云科技与同行业其他公司规模差异较大，且 IDC 业务收入占比不同，
所以员工人数、人均营业收入等方面的差异也较大。同行业上市公司中，数据港
的 IDC 业务收入占比与金云科技较为接近，人均营收最具可比性，较为接近。
41
若假设可比公司的营业规模与金云科技一致，参照上表中的各公司人均营业
收入能力，则所需的员工人数测算如下：
项目 金云科技 光环新网 数据港 奥飞数据
2019年度营业收入
21,470.39 21,470.39 21,470.39 21,470.39
（万元）
人均营业收入
172 864 196 589
（万元）
对应人数 125 25 110 36
通过上述在同等营业收入规模情况下的测算表明，如各公司要实现同样的
2019 年营业收入，则所需的员工人数范围在 25-110 人之间。同行业上市公司中，
数据港的 IDC 业务收入占比与金云科技较为接近，实现相同收入所需员工人数
最具可比性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：金云科技的运维编制人员主要为经理、主管、
工程师、值班班长等管理、专业技术人员。金云科技的外包人员主要为初级值班
人员、保安、保洁等；主要运维服务商公司与金云科技、金云科技控股股东、董
事、监事、高级管理人员都不存在关联关系；金云科技运维人员（含外包服务人
员）的数量与业务规模是相匹配的，与同行业可比上市公司存在一定差异，具有
合理性。
11. 回复公告显示，金云科技员工持股平台共青城摩云存在合伙企业份额代
持的情形，目前代持已还原，但还原后的合伙人尚未实缴出资。请补充说明：
（1）上述代持形成的原因及背景，被代持人未实缴出资的原因，是否存在
因被代持身份而不能持有合伙企业份额的情况。
答复：
1、上述代持形成的原因及背景
根据金云科技出具的说明，共青城摩云作为金云科技的员工持股平台，杨光
富代相关员工持有共青城摩云财产份额系出于方便管理及加强信息保密的目的。
代持形成背景如下：
42
（1）根据《深圳中兴金云科技有限公司股东会决议》，2018 年 9 月 26 日，
金云科技股东会作出以下决定：新余德坤将其持有的金云科技 10%的股权、摩云
投资管理（杭州）有限公司将其持有金云科技 10.0005%的股权转让给金云科技
管理团队设立的持股平台，转让价格按本次股东投资时相同估值水平 10 亿元计
算，用于对金云科技管理团队实施股权激励。金云科技股东一致同意，授予杨光
富等 12 名员工相应公司股权。
（2）2018 年 9 月 26 日，丁晨光等员工（作为甲方）分别与金云科技总经
理杨光富（作为乙方）、金云科技（作为丙方）签署了《财产份额转让及代持意
向协议》。该协议约定，鉴于乙方或其关联方拟设立合伙企业作为丙方管理层持
有丙方股权的持股平台，丙方投资人股东拟向合伙企业转让其持有的 20.0005%
丙方股权，乙方拟将其持有的合伙企业一定比例的财产份额转让给甲方，且甲方
将其受让乙方所持的财产份额交由乙方代持，各方就合伙企业财产份额转让及代
持安排达成初步意向。
（3）上述协议签署后，由于摩云投资管理（杭州）有限公司拟将其持有的
金云科技股权转让给 I-SERVICES，金云科技将变更为中外合资企业，相关事项
需要经过相关部门的审批，金云科技于 2019 年 5 月 9 日取得深圳市人民政府核
发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前合资证字
[2019]0001 号），并于 2019 年 5 月 10 日完成工商变更。前述变更完成后，2019
年 5 月 31 日，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富共同签
署了《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》。鉴于共青城摩云为金云科
技管理团队设立的持股平台，新余德坤、I-SERVICES 分别以 100,000,000 元、
100,005,000 元向共青城摩云转让金云科技 10%、10.0005%股权。
（4）2019 年 9 月 29 日，那时洋（作为甲方）与杨光富（作为乙方）签署
了《财产份额转让及代持协议》；2019 年 9 月 30 日，李昕（作为甲方，系 2019
年入职）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让及代持协议》；2019 年
10 月 8 日，胡前程（作为甲方）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让
及代持协议》。上述《财产份额转让及代持协议》约定，鉴于共青城摩云作为金
云科技持股平台，乙方拟将其持有的共青城摩云一定比例的财产份额以一定价格
43
转让给甲方，且甲方将其受让乙方所持的财产份额交由乙方代持，协议已就双方
相关权利义务作出约定。
2、被代持人未实缴出资的原因
根据金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富共同签署的
《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》，各方约定在 2022 年 12 月 31
日 或 金 云科 技 申请 上 市之 日 （以 较 早发 生 者为 准 ） 之前 ， 共青 城 摩云 应 向
I-SERVICE 支付股权转让价款人民币 100,005,000 元，应向新余德坤支付股权转
让价款人民币 100,000,000 元 。因此，共 青城摩云设立 时，其向新 余德坤、
I-SERVICES 支付股权转让对价的期限尚未届满，无现时的付款义务，故相关出
资人未实缴出资。
2020 年 5 月，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富签
署了《鹏城金云科技有限公司之股权转让协议补充协议》，对各方于 2019 年 5
月签署的《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》进行修改，约定在共青
城摩云取得上市公司就本次重大资产重组支付的现金对价后 10 个工作日内，共
青城摩云应将其获得上市公司支付的全部现金对价在依法扣除相关税费后，按新
余德坤、I-SERVICES 向其转让的金云科技股权的相对比例分别向新余德坤、
I-SERVICES 支付，该支付金额以共青城摩云应向新余德坤、I-SERVICES 分别
支付的全额转股对价为限；在 2024 年 6 月 30 日前，共青城摩云应向新余德坤、
I-SERVICES 支付完毕剩余转股对价款项（如有）。
综上，鉴于共青城摩云系经新余德坤、I-SERVICES 同意设立的用于对金云
科技管理团队成员进行激励的员工持股平台，共青城摩云支付股权转让对价的资
金来源为上市公司本次重组支付的现金对价，无需相关持股员工实缴出资支付价
款，故出资人未实缴出资。
3、被代持人是否存在因被代持身份而不能持有合伙企业份额的情况
经查验，共青城摩云持股员工与金云科技签署的劳动合同及社保公积金缴纳
记录以及相关人员访谈问卷，被代持人均已与金云科技建立劳动关系，不存在在
除金云科技及其子公司外的单位任职的情况，亦不存在具有公务员、党政领导干
44
部等不得持有合伙企业份额身份的情形。因此，被代持人不存在因被代持身份而
不能持有合伙企业份额的情况。
（2）代持情况是否已全部披露，还原代持的具体过程，设立和解除代持关
系的过程是否存在争议、纠纷，及对本次交易的影响。
答复：
1、代持情况是否已全部披露，还原代持的具体过程
根据金云科技相关管理制度文件以及持股平台的相关约定，如在金云科技首
发上市之前受激励员工中途离职，则股份收回。
2020 年 3 月 4 日，胡前程从金云科技离职，并在前述《财产份额转让及代
持协议》末页注明“本人于 2020 年 3 月 4 日从金云科技离职，本协议作废”并
签字确认。
2020 年 4 月 9 日，那时洋从金云科技离职，并与杨光富、金云科技签署了
《确认函》，确认解除《财产份额转让及代持协议》，并将其受让自杨光富的共
青城摩云出资额返还给杨光富。
2020 年 5 月 13 日，丁晨光从金云科技离职，并与杨光富、金云科技签署了
《确认函》，确认解除《财产份额转让及代持意向协议》，并将其受让自杨光富
的共青城摩云出资额返还给杨光富。
2020 年 5 月，剩余 11 名持股员工（作为甲方）分别与金云科技总经理杨光
富（作为乙方）签署了《财产份额还原及终止代持协议》。双方确认前述相关方
签署的《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转让及代持协议》终止，
持股员工以一定价格取得相应《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转
让及代持协议》项下约定的合伙企业财产份额，且该等财产份额不再由杨光富代
持已全部还原。
2020 年 7 月 29 日，共青城摩云将前述 11 名持股员工及杨光富登记成为共
青城摩云合伙人，还原后的合伙人及出资情况如下：
45
在共青城摩云中的 在共青城摩云中的 对应在金云科技中
序号 合伙人名称
认缴出资额（万元） 出资比例 的持股比例
1 杨光富 807.85 80.79% 16.16%
2 黄振东 50.00 5.00% 1.00%
3 李昕 50.00 5.00% 1.00%
4 罗利权 20.00 2.00% 0.40%
5 杨海涛 20.00 2.00% 0.40%
6 陈鸿亮 15.00 1.50% 0.30%
7 邓先华 15.00 1.50% 0.30%
8 李曼淇 15.00 1.50% 0.30%
9 徐远助 3.50 0.35% 0.07%
10 汤丰兵 1.65 0.17% 0.03%
11 黄淦 0.50 0.05% 0.01%
12 秦海平 0.50 0.05% 0.01%
13 德金投资 1.00 0.10% 0.02%
合计 1,000.00 100.00% 20.00%
2、设立和解除代持关系的过程是否存在争议、纠纷，及对本次交易的影响
根据金云科技提供的相关诉讼、仲裁文件，并经查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等公开披露信息，设立和解除代持关系涉及的争议、纠纷情况如
下：
（1）2020 年 7 月 28 日，那时洋以金云科技为被申请人向深圳市劳动人事
争议仲裁委员会提起仲裁请求，请求裁决：1.金云科技向其支付 2019 年 3 月份
所拖欠工资 14,208.22 元；2.裁定金云科技向其支付 2019 年度的年终奖 360,000
元；3.裁定金云科技向其履行给予 0.9%的金云科技股权作为股权激励的义务；4.
裁定金云科技向其支付本案的律师费 20,000 元。
2020 年 9 月 9 日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（深
劳人仲裁【2020】4020 号），裁决驳回那时洋的全部仲裁请求。
（2）2020 年 7 月 28 日，胡前程以金云科技为被申请人向深圳市劳动人事
争议仲裁委员会提起仲裁请求，请求裁决：1.金云科技向其支付 2019 年度的年
46
终奖 32.40 万元；2.裁定金云科技向其履行给予 0.9%的金云科技股权作为股权激
励的义务；3.裁定金云科技向其支付经济补偿金 10 万元；4.裁定金云科技向其支
付本案的律师费 20,000 元。
2020 年 9 月 9 日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（深
劳人仲裁【2020】4020 号），裁决驳回胡前程的全部仲裁请求。
2020 年 9 月 29 日，胡前程因不服深圳市劳动人事仲裁委员会作出的《仲裁
裁决书》（深劳人仲裁【2020】4020 号）以金云科技为被告向深圳前海合作区
人民法院提起民事诉讼，请求判令：1.金云科技向其支付 2019 年的年终奖 32.40
万元；2.金云科技向其履行给予 0.9%的金云科技股权作为股权激励的义务；3.
金云科技向其支付被迫解除劳动合同的经济补助金 10 万元；4.金云科技向其支
付本案律师费 20,000 元。
截止本问询函回复出具日，该案正在审理过程中。
（3）2020 年 7 月 27 日，那时洋以金云科技总经理杨光富为被告一、共青
城摩云为被告二，向江西省共青城市人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告一将
其代原告持有的共青城摩云 0.64998%的份额（对应共青城摩云 64,998.38 元出资
额）返还给原告，并变更登记至原告名下；判令被告二协助办理前述财产份额变
更登记。
根据江西省共青城市人民法院于 2020 年 9 月 1 日出具的《民事裁定书》
（（2020）赣 0482 民调 883 号），法院根据那时洋的申请，裁定查封、冻结被
申请人杨光富持有的共青城摩云 0.64998%的出资份额。
2020 年 10 月 26 日，江西省共青城市人民法院作出《民事判决书》（（2020）
赣 0482 民初 1317 号），判决驳回原告那时洋的诉讼请求。
截止本问询函回复出具日，杨光富及共青城摩云尚未收到那时洋关于申请上
诉的相关诉讼文件。
（4）2020 年 7 月 27 日，胡前程以金云科技总经理杨光富为被告一、共青
城摩云为被告二，向江西省共青城市人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告一将
其代原告持有的共青城摩云 0.49999%的份额（对应共青城摩云 49,998.75 元出资
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额）返还给原告，并变更登记至原告名下；判令被告二协助办理前述财产份额变
更登记。
根据江西省共青城市人民法院于 2020 年 9 月 1 日出具的《民事裁定书》
（（2020）赣 0482 民调 882 号），法院根据胡前程的申请，裁定查封、冻结被
申请人杨光富持有的共青城摩云 0.49999%的出资份额。
截止本问询函回复出具日，该案正在审理过程中。
经查询企业信用信息系统，截止本问询函回复出具日，杨光富持有的共青城
摩云上述相应出资额已被共青城市人民法院冻结。
鉴于上述被冻结出资额不直接涉及交易对方所持有的金云科技股权权属，不
会对金云科技股权结构产生重大影响且所涉及的金云科技或共青城摩云出资比
例较小，不会对本次重组构成实质性障碍。
（3）结合代持及解除代持的具体过程，说明 2018 年、2019 年股权激励授
予日是否准确。
答复：
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第五条的相关规定，授予日是指股
份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股
份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。
对于金云科技 2018 年、2019 年股权激励授予日的认定结合股东会决议、董事会
决议以及《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转让及代持协议》等相
关文件进行判断：
1、2018 年股权激励授予日及认定依据
2018 年 9 月 26 日，金云科技召开股东会决议，股东一致同意将其持有的金
云科技 20.0005%转让给公司管理团队设立的持股平台，并授予杨光富等 12 名员
工金云科技股权。同日，丁晨光等 11 名员工（作为甲方）分别与金云科技总经
理杨光富（作为乙方）、金云科技（作为丙方）签署了《财产份额转让及代持意
向协议》。因此，2018 年对于上述 12 名员工的股权激励授予日为 2018 年 9 月
26 日。
48
2、2019 年股权激励授予日及认定依据
2019 年 5 月 27 日，金云科技召开董事会决议，同意聘请李昕担任公司财务
总监，并按照金云科技股东投资时的估值水平 10 亿元授予李昕金云科技 1%股权，
由金云科技杨光富负责具体实施。2019 年 9 月 30 日，李昕（作为甲方，系 2019
年入职）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让及代持协议》。因此，2019
年对于新入职员工李昕的股权激励授予日为 2019 年 9 月 30 日。
由于胡前程、那时洋分别于 2020 年 3、4 月从金云科技离职，且胡前程已签
字确认《财产份额转让及代持协议》作废、那时洋已签署了《确认函》确认解除
《财产份额转让及代持协议》。因此未对金云科技授予胡前程、那时洋的股份确
认股份支付费用。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：代持形成的原因及背景具有合理性；被代持人
未实缴出资的原因具有合理性；不存在因被代持身份而不能持有合伙企业份额的
情况；代持情况已全部披露并还原；设立和解除代持关系的过程所涉及的争议、
纠纷不会对本次重组构成实质性障碍；根据相关会计准则所认定的 2018 年、2019
年股权激励授予日依据充分。
经核查，律师认为：代持形成的原因及背景具有合理性；被代持人未实缴出
资的原因具有合理性；不存在因被代持身份而不能持有合伙企业份额的情况；代
持情况已全部披露并还原；设立和解除代持关系的过程所涉及的争议、纠纷不会
对本次重组构成实质性障碍；根据相关会计准则所认定的 2018 年、2019 年股权
激励授予日依据充分。
经核查，会计师认为：代持形成的原因及背景具有合理性；被代持人未实缴
出资的原因具有合理性；不存在因被代持身份而不能持有合伙企业份额的情况；
代持情况已全部披露并还原；设立和解除代持关系的过程所涉及的争议、纠纷不
会对本次重组构成实质性障碍；根据相关会计准则所认定的 2018 年、2019 年股
权激励授予日依据充分。
12. 你公司在回复中将物理机柜按 4.4KW/机柜折算，并使用机柜功率数替
49
代物理机柜数。请分数据中心披露各报告期机柜折算情况，保持回复内容与草案
内容的披露口径一致。
答复：
金云科技报告期内，各数据中心的单机柜功率在 2.86-8.8KW 之间。各年末
时点的物理机柜个数与总功率换算过程如下表：
销售 单机柜功 物理机柜个数
数据中心
模式 率（KW） 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年 6 月末
西丽 零售 4.4 1,221 1,221 1,321 1,321
上海 批发 4.4 - 1,729 1,729 1,729
坪山二期及扩
批发 6.6 - 1,204 1,204 1,204
容
青岛 批发 7.2 - 907 907 907
扬州 批发 4.4 1,000 1,000 1,000 1,000
东小口 批发 2.86 - 557 557 557
四季青 批发 2.86 - 382 382 382
东莞 零售 8.8 - - - 554
合计 - - 2,221 7,000 7,100 7,654
将上表中的物理机柜个数换算为机柜数量（MW）（物理机柜个数*单机柜
功率/1000）：
数据中心 销售模式 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年 6 月末
西丽 零售 5.37 5.37 5.81 5.81
上海 批发 - 7.61 7.61 7.61
坪山二期及扩容 批发 - 7.95 7.95 7.95
青岛 批发 - 6.53 6.53 6.53
扬州 批发 4.40 4.40 4.40 4.40
东小口 批发 - 1.59 1.59 1.59
四季青 批发 - 1.09 1.09 1.09
东莞 零售 - - - 4.88
50
数据中心 销售模式 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年 6 月末
合计 - 约 9.8 约 34.5 约 35 约 40
13. 回复公告显示，金云科技从中兴通讯剥离之后开始独立运营，独立扩展
客户并开展业务。2018 年金云科技从中兴通讯剥离以来，新开拓的客户包括阿
里巴巴、金云山、微众银行、前海人寿、九州证券等。请说明金云科技独立拓展
客户来源，获取以上客户招投标的过程，获取客户是否依赖关键股东及高管。
答复：
截至目前，金云科技新开拓的主要客户情况如下：
客户名称 客户来源 客户开发过程
阿里巴巴于 2020 年 3 月发出市场需求，金云科技提供了相
应的基础资料（包括：能耗批文、立项备案证、供电方案、
物业租赁合同等）；3 月下旬，阿里巴巴聘请独立第三方对
阿里巴巴 邀标 金云科技进行背景调查（供应商入围）；后经多轮商务谈判，
金云科技于 2020 年 5 月收到阿里对东莞 IDC 机房锁定邮件
（MOU）；随后 5 月下旬开始，金云科技根据阿里巴巴的
技术规范要求，开始进行设计、实施等环节
金云科技通过投标，于 2017 年 9 月中标微众银行“第四数据
中心建设项目（西丽 IDC）”；
微众银行 投标
金云科技通过投标，于 2019 年 9 月中标微众银行“东莞数据
中心场地外包服务项目”
金云科技于 2020 年 2 月收到前海人寿西丽数据中心外包项
前海人寿 邀标
目邀请，金云科技通过综合考察评估并中标
金云科技通过投标，于 2018 年 9 月中标九州证券西丽机房
九州证券 投标
租用项目
据上表信息，金云科技客户开拓主要由现有团队依托公司的整体能力，通过
招投标等方式获取的。金山云与金云科技及扬州电信于 2020 年 11 月签署了战略
合作协议。
金云科技在获取以上客户的过程中未对关键股东及高管产生依赖。
14. 回复公告显示，中兴通讯、中兴财务、中兴技服、中兴云服务与金云科
技于 2018 年 1 月 31 日签署《资产转让协议》及 2018 年 9 月 25 日签署《资产转
让协议之补充协议》中约定了关于技术服务合同的安排。请说明技术服务合同的
具体约定，包括但不限于技术服务合作时间、合同价款的定价依据、运维服务的
具体履行等。
51
答复：
为了保障北京东小口、北京四季青、青岛、上海金桥四个数据中心在资产转
让过渡期间能够按照中兴通讯、运营商签订的《技术服务合同》（以下简称“原
技术服务合同”）的约定提供运维服务，金云科技与中兴通讯、中兴技服签署了
《技术服务合同》、《运维转包协议》（以下简称“新技术服务合同”）就《原
技术服务合同》下的服务承接进行约定，以保障金云科技履行《原技术服务合同》
下的义务；《新技术服务合同》的主要商业条款（包括但不限于服务期限、质量、
履行地点、履行方式、费用承担等）与中兴通讯、运营商签订的《技术服务合同》
除价格条款外无实质差异。《新技术服务合同》的具体约定如下：
序 提供服务 合同含税价款
数据中心 运维服务期间 主要服务内容
号 方 （万元）
北京东小
1 中兴通讯 2018.1.1-2018.12.31 105.05 按照约定承担 IDC 机柜及对应配
口
套设备的监控、巡检、故障修复、
北京四季
2 中兴通讯 2017.11.1-2018.12.31 193.70 响应客户现场支持情况、机场现
青
场管理等日常维护；不承担水电
3 青岛 中兴技服 2017.5.1-2018.12.31 998.68 及发电用燃油费用。
按照约定提供运营维护工作，包
括但不限于机房巡检、设备巡检、
4 上海金桥 中兴技服 2018.1.1-2018.12.31 1,485.05 视频监控、动环监控、设备维修
抢修、设备例行保养等；承担房
租、物业管理费等。
上表中《新技术服务合同》中约定的合同价款的定价依据主要系市场第三方
外包运维服务费用、房租物业费（仅指上海金桥），并保障中兴通讯、中兴技服
能够按照《原技术服务合同》的质量标准向运营商提供运维服务。
中兴通讯、中兴技服已按照《新技术服务合同》的约定履行完毕相关运维服
务，金云科技已向运营商全额收取上述运维服务期间的运维服务收入，并按照合
同约定支付完毕中兴通讯、中兴技服上述合同价款。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 16 日
52
