招商证券股份有限公司
关于第二次
《关于对爱司凯科技股份有限公司的重
组问询函》回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
深圳证券交易所：
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“公司”）于2020年11
月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对爱司凯科技股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第38号，以下简称“38
号问询函”）。招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“招商
证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对
有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词
语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和
不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
2
目录
问题5 ...................................................................... 4
问题7 ...................................................................... 6
问题8 ..................................................................... 11
问题9 ..................................................................... 14
问题10 .................................................................... 16
问题11 .................................................................... 19
3
问题5
5. 回复公告显示，金云科技预测 2020 年 7 月至 2022 年度将投入新增资本
性支出合计 10.98 亿元，同期有息负债预计增加 5.3 亿元，金云科技 2.57 亿元
货币资金作为与生产经营无关的溢余资产。请补充说明新增资本性支出的资金来
源，有息负债增加额是否预测充分，金云科技是否具备足够的筹资能力。请独立
财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、新增资本性支出的资金来源，有息负债增加额的充分性分析
金云科技新增资本性支出的资金来源主要来源于期初留存、建设期积累及外
部筹资等。
1、期初留存：
（1）截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，公司已预付设备工程款 9,787.46
万元，该部分设备工程款后续无需再支出；
（2）溢余货币资金：于评估基准日，金云科技超出正常经营所需的货币资
金（即最低现金保有量）为 25,756.55 万元，将其确认为溢余资产。溢余货币资
金是超出正常经营活动所需的资金，可用作投资活动或筹资活动的储备资金，这
一部分储备的是股东“自由”支配的，待预测期开展投资活动或筹资活动时作现
金流出。本次采用收益法进行评估时，新增资本性支出是按全部待投资金额预测，
即基准日后各预测期间的资本性支出已在企业现金流预测的现金流流出中予以
反应，故在评估基准日确认为溢余资产的货币资金可随时用于支持金云科技预测
期的新增资本性支出。
综上，截至评估基准日，企业账上已预付的设备工程款及可随时用于支持资
本性支出的货币资金合计 35,544.01 万元。
2、建设期积累：
2020 年 7 月至 2022 年度，金云科技不考虑追加投资及筹资活动的现金流量
如下：
4
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度
营业收入 13,231.36 40,598.10 57,504.98
减：营业成本 7,492.72 24,021.08 31,936.39
营业税金及附加 21.50 39.03 26.54
营业费用 381.93 972.15 1,177.13
管理费用 1,438.21 2,353.74 2,958.90
财务费用 23.15 1,275.65 2,655.52
营业利润 3,873.86 11,936.46 18,750.49
加：营业外收支净额 0.00 0.00 0.00
利润总额 3,873.86 11,936.46 18,750.49
减：所得税费用 503.42 1,645.32 2,790.85
净利润 3,370.45 10,291.14 15,959.64
加回：折旧及摊销 3,111.81 10,988.05 14,114.56
扣减：资本性支出 3.53 766.94 801.96
营运资金追加额 -790.13 3,572.80 4,823.79
现金流量 7,268.86 16,939.44 24,448.45
合计 48,656.75
3、外部筹资：通过银行贷款，预计借款 53,000.00 万元。
以上资金合计 137,200.76 万元，足以覆盖新增资本性支出。
二、金云科技的筹资能力
截至目前，金云科技已签署融资授信协议如下：
银行名称 授信额度 期限
招商银行股份有限公司深圳分公司 1.00 亿 1年
中国银行股份有限公司深圳上步支行 1.10 亿 5年
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 1.50 亿 5年
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 0.50 亿 1年
总计 4.10 亿
截至评估基准日，金云科技无借款；截至目前，金云科技已签署融资授信
总额度为 4.10 亿元，其中 2.60 亿元为固定资产贷款授信。此外，公司正在申请
的固定资产贷款授信额度约 7.00 亿元。
综上，金云科技具备足够的筹资能力。
经核查，独立财务顾问认为：结合评估基准日金云科技预付设备工程款金额、
溢余货币资金、建设期现金流量及未来新增资本性支出情况，未来年度有息负债
5
增加额的预测是充分的；结合企业已签署融资授信额度、在谈授信额度情况，金
云科技具备足够的筹资能力。
问题7
7. 广东奇创作为金云科技东莞数据中心 1-2 号楼的 EPC 工程总承包商，在
2019 年 5 至 7 月间与金云科技签订合同，目前 1 号楼一期已交付使用。公开信
息显示，广东奇创于 2020 年 7 月取得主管部门颁发的建筑业企业资质证书。请
补充说明：
（1）东莞数据中心 1-2 号楼的具体建设施工情况及其合法合规性，广东奇
创是否具备工程建设相关资格，是否存在工程外包。
答复：
一、东莞数据中心 1-2 号楼具体建设施工情况及工程外包情况
2019 年 5-7 月，广东奇智分别与广东奇创就奇智云数据基地项目的高、低压
配电工程的报建及施工签署《奇智云数据基地中压业扩线路施工技术服务合同》
并就东莞数据中心 1-2 号楼项目设计、采购、施工、第三方测试验证、试运、投
产保运和保修等工作签署《金云科技数据中心建设工程 EPC 承包合同》等协议。
截至 2020 年 3 月，东莞数据中心 1 号楼已取得了第三方测试验证公司出具的《金
云东莞数字园 1#楼项目测试验证服务报告》、东莞市住房和城乡建设局出具的《建
设工程竣工验收消防备案凭证》（备案号：201911260085）、东莞 1 号楼主要客户
深圳前海微众银行股份有限公司提供的《微众银行东莞谢岗数据中心项目验收报
告》以及建设单位广东奇智、监理单位中邮通建设咨询有限公司、施工单位广东
奇创共同签章的《项目竣工验收报告》，东莞数据中心 1 号楼完成了项目验收并
已投入使用；截至本问询回复出具之日，东莞数据中心 2 号楼已取得东莞市住房
和城乡建设局出具的《建设工程竣工验收消防备案凭证》 备案号：201911260085），
东莞数据中心 2 号楼目前尚处于建设中。
根据金云科技提供的相关合同资料以及查询全国建筑市场监管公共服务平
台信息，东莞数据中心 1-2 号楼的具体建设施工过程中，广东奇创主要实施了项
目重点的集成采购等工作并结合项目实际情况将具体相关设计、施工分包给广东
6
南方通信建设有限公司，广东南方通信建设有限公司具备工程设计建筑智能化系
统专项甲级、工程设计建筑装饰工程专项乙级、通信工程施工总承包一级、电子
与智能化工程专业承包一级、机电工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业
承包一级、建筑工程施工总承包三级等相关施工资质，符合作为东莞数据中心
1-2 号楼分包商的资质条件。
二、广东奇创的工程建设相关资格
根据金云科技提供的广东奇创《建筑业企业资质证书》，并经查询全国建筑
市场监管公共服务平台，2020 年 7 月 23 日，广东奇创取得东莞市住房和城乡建
设局颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D344364972），具备环保工程
专业承包三级资质、电子与智能化工程专业承包二级资质、机电工程施工总承包
三级资质、消防设施工程专业承包二级资质。
三、东莞数据中心 1-2 号楼建设施工情况的合法合规性
截至本问询回复出具之日，东莞数据中心 1-2 号楼已取得相应的许可/备案包
括《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-441900-64-03-011395）、《广
东省发展改革委关于广东奇智谢岗工业云数据产业基地项目节能报告的审查意
见》 粤发改资环函[2018]6070 号）、 建设工程竣工验收消防备案凭证》 备案号：
201911260085）。
根据《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市
［2016］93 号），“（七）工程总承包企业的基本条件。工程总承包企业应当具
有与工程规模相适应的工程设计资质或者施工资质，……”，2019 年 5-7 月，广
东奇智与广东奇创就相关工程签署协议时，广东奇创作为项目工程总承包企业尚
未取得相应的工程设计资质或者施工资质，上述协议签署时，广东奇创存在瑕疵。
根据广东奇创出具的情况说明及提供的相关文件资料，广东奇创积极主动地
向相关政府部门提交了工程施工类资质的申请文件，并后续获得受理。
2020 年 7 月 23 日，广东奇创取得了东莞市住房和城乡建设局颁发的《建筑
业企业资质证书》（证书编号：D344364972），具备环保工程专业承包三级资质、
电子与智能化工程专业承包二级资质、机电工程施工总承包三级资质、消防设施
7
工程专业承包二级资质。
同时，广东奇创主要实施了项目重点的集成采购等工作并结合项目实际情况
将具体相关设计、施工分包给广东南方通信建设有限公司，广东南方通信建设有
限公司具备工程设计建筑智能化系统专项甲级、工程设计建筑装饰工程专项乙级、
通信工程施工总承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、机电工程施工总承
包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑工程施工总承包三级等相关施工
资质，符合作为东莞数据中心 1-2 号楼分包商的资质条件。
另外，根据金云科技的说明并经查询东莞市住房和城乡建设局网站，广东奇
智及广东奇创不存在因对东莞数据中心 1-2 号楼建设施工受到相关主管部门处罚
的情形。
此外，根据金云科技控股股东新余德坤出具的承诺：如广东奇智因将相关建
设工程发包给不具有相应资质等级的单位而受到行政处罚导致经济损失的，相关
损失由新余德坤向广东奇智补足。
综上，根据广东奇创的相关《建筑业企业资质证书》等文件、相关政府部门
的公开检索情况、控股股东新余德坤的承诺文件，广东奇创作为项目工程总承包
企业签署相关合作协议时，存在瑕疵情形。根据金云科技出具的情况说明，上述
广东奇创的项目资质瑕疵事项不影响该项目后续的正常运营；截至本问询回复出
具日，广东奇创已后续取得相应的资质证书，东莞 1-2 号楼竣工/建设中均未因广
东奇创的前述事项受相关政府主管部门的处罚，且金云科技控股股东已出具对广
东奇智由此遭受的或有损失予以补足的承诺，上述广东奇创在实施东莞数据中心
1-2 号楼项目中存在的瑕疵事项，不对本次重组构成重大障碍。
（2）回复公告显示，“由于项目业务需求紧急，经金云科技评估广东奇创
的项目经验、成功案例以及价格合理性后，按照市场化原则启动合作。”请结合
广东奇创具体的项目经验、成功案例、与其他工程总承包商的竞争优势说明金云
科技聘请广东奇创作为工程总承包商的具体原因，是否存在其他协议安排。
答复：
一、广东奇创的团队成员拥有丰富的 IDC 建设运营经验
8
广东奇创拥有员工 51 人，包括建设团队、运维团队、综合运营人员以及管
理人员。广东奇创拥有建设团队共 16 人，包括电气工程师、暖通工程师、结构
工程师、智能化工程师、设计人员以及工程造价人员；拥有基础设施运维团队共
20 人，包括电气运维工程师、暖通运维工程师、弱电智能化工程师、安防及消
防工程师、网络工程师以及设备维护人员等。广东奇创的团队成员主要来自于通
信运营商、通信设备商、电力行业等，并从事多年的数据中心建设、运营及维护
工作，具备提供专业化数据中心建设服务的能力。
奇创的核心团队成员自 2007 年开始即从事数据中心的建设运营工作，团队
成员曾协助并参与广东志享数据中心、樟木头 IDC 机房、中国电信东城机房、
大朗 IDC 机房、松山湖数据中心的规划建设以及后续运维工作，对 IDC 数据中
心各大系统，高、低压配、油机发电机系统、集中冷冻水空调系统、UPS 系统、
动力环境系统、自动化群控系统、智能安防系统、消防系统、网络集成系统、传
输系统等数据中心全生命周期服务有着丰富的专业知识及运营经验。其中广东志
享（华南）数据中心系华南地区的知名 IDC 项目，中国电信集团东莞分公司樟
木头 IDC 项目为东莞电信区域性数据中心的代表项目。
在过往案例中，奇创的团队成员通过做好项目前期整体规划，均衡各项资源
建设，有效的控制了建设成本，按时完成了工程进度，在东莞数据中心建设领域
积累了一定口碑。
二、广东奇创的团队成员拥有成熟的电力接入解决方案
由于 IDC 行业的经营特点，在数据中心的建设运营过程中，电力接入和供
给是重要的建设组成部分。金云科技在选择合作的总包服务商时，亦会考虑对方
的电力资源协调能力。
广东奇创的部分团队成员曾服务于多家电力安装公司，先后协调解决东莞多
个数据中心项目的电力专线供应问题，具体包括松山湖数据中心的 2 条外电专线、
广东志享数据中心的 4 条外电专线、沙田数据中心的 2 条外电专线、松山湖生命
人寿数据中心的 2 条外电专线。
在东莞 IDC 项目中，广东奇创为金云科技协调解决了 10 条外电专线的供给
问题，这对东莞 IDC 项目的顺利建成交付具有重要意义。截至本问询回复日，
9
10 条外电专线事宜均已落实，表明广东奇创具有较强的外电接入和资源协调能
力。
三、选择与广东奇创合作有助于金云科技东莞数据中心的快速落地
金云科技与广东奇创的合作主要是基于广东奇创团队在东莞当地具有的丰
富的电力接入项目经验以及数据中心落地项目经验，可满足金云科技东莞数据中
心快速建成并交付的要求。
金云科技在启动东莞数据中心项目时，已同时启动了数据中心的客户导入工
作，由于拟导入客户对机柜交付时间存在着较高要求，项目业务需求较为紧急，
金云科技急需选择一家东莞地区数据中心建设运营经验较为丰富的团队，协助完
成数据中心的建设工作以及电力接入工作。
考虑到广东奇创的数据中心建设运营团队对金云科技东莞数据中心的情况
较为了解，对数据中心的建设流程、设备选型及采购流程、外电接入流程等领域
均具有丰富的经验，具备提供专业化数据中心建设服务的能力，在这种背景下，
经金云科技评估广东奇创的项目经验、成功案例以及价格合理性后，按照市场化
原则启动合作。
截止本问询回复日，由广东奇创负责总包的东莞数据中心 1 号楼已交付客户
使用，东莞数据中心 2 号楼处于正常建设中。广东奇创所负责建设的数据中心整
体建设、运营情况良好，在建设质量、进度时效性等方面完全满足了金云科技的
要求。
四、金云科技与广东奇创的合作不存在利益输送的情形
（一）金云科技通过多种内控方式对总包过程进行了管控
在合作过程中，为确保建设项目的顺利实施，金云科技还通过多种方式实现
对总包项目的管控。
首先，金云科技基于行业经验，为数据中心的总包建设确定了较为合理的工
程预算；其次，金云科技采用了分包短名单方式，广东奇创在主要设备采购过程
中，只能在金云科技认可的供应商目录中选择；再次，金云科技与广东奇创建立
了共管银行账户，确保建设资金的安全性；最后，金云科技还建立了工程监督制
10
度，定期监督、验收数据中心的工程质量和建设进度。
（二）公司及中介机构对总包的价格和理性进行了核查
2019 年度、2020 年 1-6 月份，金云科技对广东奇创的采购额分别为 14,138.90
万元、7,558.29 万元。为核实金云科技对广东奇创的相关采购价格是否公允，独
立财务顾问、律师等中介机构通过投资强度比对、广东奇创供应商分析、公司及
个人银行流水核查等方式进行了分析，均未发现存在异常情形，不存在其他利益
安排的情形。
根据金云科技相关人员出具的承诺，以及对金云科技及广东奇创相关人员的
访谈，金云科技及其实际控制人与广东奇创及其实际控制人不存在利益输送或其
他利益安排的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
经核查：独立财务顾问认为：广东奇创作为项目工程总承包企业签署相关合
作协议时，存在一定瑕疵情形；广东奇创将工程分包给具备相应资质的分包商具
体实施；后续广东奇创已取得相应的资质证书，东莞 1-2 号楼竣工/建设中均未因
广东奇创的前述事项受相关政府主管部门的处罚，不对本次重组构成重大障碍；
东莞数据中心 1 号楼已交付客户使用，东莞数据中心 2 号楼处于正常建设中；金
云科技根据广东奇创过往具体的项目经验、成功案例等因素聘请广东奇创作为工
程总承包商，不存在其他协议安排。
问题8
8. 回复公告显示，在建待建的东莞、西丽 B8 数据中心单机柜单功率投资强
度低于同行业上市公司相关数据中心的投资强度。
（1）请结合《数据中心设计规范》（GB50174-2017）等标准，说明在建待
建项目的设计等级，并分析投资强度低于同行业数据中心的原因，在建待建项目
的竞争力。
答复：
《数据中心设计规范》（GB50174-2017）中所规定的主要设计等级标准如下：
11
标准 GB50174-2017-A GB50174-2017-B GB50174-2017-C
抗震设防分类 不应低于乙类 不应低于丙类 不宜低于丙类
建筑
屋面防水等级 Ⅰ级 Ⅰ级 Ⅱ级
冷冻机组、冷冻水泵、 N+X 冗余
N+1 冗余 N
冷却水泵、冷却塔 （X=1~N）
N+X 冗余
暖通 机房专用空调 N+1 冗余 N
（X=1~N）
双供双回、环形
冷冻水供回水管网 单一路劲 无
布置
变压器 2N N+1 N
满足信息存储要
N+X 冗余
后备柴油发电机 N+1 冗余 求，可不设置柴
（X=1~N）
油发电机
电气 不间断电源系统配置
2N N+1 N
(UPS)
不间断电源系统电池 根据实际需要确
15 分钟 7 分钟
最少备用时间 定
采用放射式配电
空调系统配电 双路电源 双路电源
系统
进线间 不少于 2 个 不少于 1 个 1个
网络 公用电信配线网络接
2 个以上 2个 1个
口
金云科技在建待建的东莞项目、西丽 B8 项目都是按照 GB50174-2017-A 标
准建设的。
金云科技在建待建及已运营的项目的单功率投资强度（总投资额÷机柜数量
÷单机柜功率）的对比情况如下：
数据中心 东莞 1 号楼 东莞 2 号楼 西丽 IDC 东莞 3、4 号楼
单功率投资强度（不含税） 2.07 万元 1.93 万元* 2.29 万元 2.03 万元*
*投资强度根据投资预算计算
根据同行业上市公司公开披露的公司公告和可行性研究报告，其数据中心建
设投资强度情况如下：
单机柜 单机柜
含税投资 可比投资 单功率
机柜数 投资 功率
数据中心 总额（万 总额（万 投资（万
（个） （万 （KW
元） 元） 元）
元） ）
12
数据港中国联通（怀来）
49,306.00 39,270* 3,000 13.09 5.5 2.38
大数据创新产业园项目
数据港宝山数据中心 34,249.00 26,976** 1,327 20.33 8.0 2.54
奥飞数据廊坊讯云数据
34,379.95 29,253** 1,500 19.50 8.0 2.44
中心二期项目
*根据上市公司披露的公告，并参考数据港、奥飞数据的可研报告，按照 10%扣除项目铺底
流动资金，并按照 13%的税率扣除了增值税
**根据上市公司披露的可研报告扣除了项目铺底流动资金、建设期房租及物业管理费等金云
科技东莞项目投资强度测算中未含的费用，并按照 13%的税率扣除了增值税
跟据同行业上市公司披露的前次募集资金使用报告，一般情况下，出于谨慎
性原则，可研报告的投资强度会高于最终实施时实际投入的金额，近期相关案例
如下：
可研测算投资总 实际投入总额 实际投入低于可
数据中心
额（万元） （万元） 研比例
光环新网上海嘉定绿色云计算基
57,354.83 52,396.82 8.6%
地一期项目
宝信软件宝之云 IDC 一期项目 53,650.00 43,446.94 19.0%
数据来源：上市公司公告
假设参考上述案例实际投入低于可研的比例，前述同行业上市公司数据中心
建设投资强度如下：
可研单机柜单功 低于可研 10%的 低于可研 20%的
数据中心
率投资（万元） 投资强度（万元） 投资强度（万元）
数据港中国联通（怀来）大数据创
2.38 2.14 1.90
新产业园项目
数据港宝山数据中心 2.54 2.29 2.03
奥飞数据廊坊讯云数据中心二期项
2.44 2.20 1.95
目
考虑到以上各变量的影响，以及地区性差异，金云科技在建待建的数据中心
投资强度与可比上市公司数据中心的投资强度具有可比性。
（2）草案显示“金云科技所运营的数据中心项目，全面符合 GB50174-2017
A 级标准的要求”。请说明在建待建项目的投资强度与已运营项目的投资强度存
在差异的原因及合理性。
答复：
金云科技在建待建及已运营的项目的单功率投资强度（总投资额÷机柜数量
13
÷单机柜功率）的对比情况如下：
数据中心 东莞 1 号楼 东莞 2 号楼 西丽 IDC 东莞 3、4 号楼
单功率投资强度（不含税） 2.07 万元 1.93 万元* 2.29 万元 2.03 万元*
*投资强度根据投资预算计算
在建待建项目的投资强度与已运营项目的投资强度存在差异的原因如下：
1、西丽 IDC 项目主要为 2017 年前建设，与在建东莞项目投资强度的差异
原因主要为柴油发电机、UPS、空调等机电设备的采购价格近年有所降低，以及
建筑施工成本存在地区差异。
2、东莞 1-4 号楼的投资强度是接近的，但是在具体建设过程中，由于 1、3、
4 号楼的建设是基于客户微众银行、阿里巴巴个性化的技术规范，投资强度略高
于 2 号楼的投资强度预算数。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：结合《数据中心设计规范》（GB50174-2017）
标准，金云科技在建待建项目的设计等级均为 A 级，投资强度与可比上市公司
数据中心及已运营项目的投资强度存在差异的原因具有合理性。
问题9
9. 回复公告显示，“2017 年度支付扬州数据中心购买价款”，而又披露
“2017 年之前，金云科技已实际运营的深圳西丽 IDC、扬州 IDC，以及 2020 年
自建交付的东莞 1 号楼界定为自建机房”。请补充说明：
（1）收购扬州数据中心的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方、
收购金额、机柜数量、付款约定及支付情况、资产交割时间，并说明交易定价的
依据及其合理性。
答复：
1、交易对方和交易背景
该交易的对方为中兴通讯的子公司中兴通讯集团财务有限公司。中兴通讯原
14
设立金云科技的目的即是承接集团的 IDC 资产，所以在金云科技设立后，便开
始逐步将扬州 IDC、西丽 IDC 等资产注入。
2、收购金额
双方约定的收购金额为人民币 96,346,428 元。
3、收购机柜数量
通过此次交易，金云科技收购的物理机柜数量为 1000 个。
4、付款约定及支付情况、资产交割时间
中兴通讯集团财务有限公司与金云科技于 2016 年 4 月 28 日签订了《租赁资
产转让协议》，并同时签署了《资产转让确认函》，完成了资产交割。协议约定，
自协议签署之日起 180 日内付清价款，因交易双方都为中兴通讯全资子公司，该
交易为内部交易，金云科技实际于 2017 年 3 月支付转让价款人民币 96,346,428
元。
5、交易定价依据及其合理性
因交易双方均为中兴通讯全资子公司，该交易为内部交易，所以扬州 IDC
资产的价格是参照其在交割时的账面价值确定的，具有合理性。
（2）前后回复公告内容存在差异的原因，并核实前后回复公告内容的准确
性。
答复：
扬州 IDC 于 2016 年 4 月签署转让协议并交割，2017 年 3 月支付转让价款。
报告期扬州 IDC 与西丽 IDC 一直由金云科技管理团队管理运营，区别于 2018 年
9 月 25 日交割的上海、青岛、北京、深圳坪山等 IDC 资产，前后回复公告内容
存在差异的原因，是因为将 2017 年之前金云科技已实际运营的深圳西丽 IDC、
扬州 IDC 界定为自建机房，其实质是自营机房，这样的界定主要是为了更好地
客观反映金云科技管理团队持续经营 IDC 资产的能力和经验。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15
经核查，独立财务顾问认为：扬州 IDC 资产的价格是参照其在交割时的账
面价值确定的，具有合理性；前后回复公告内容存在差异的原因，是因为将 2017
年之前金云科技已实际运营的深圳西丽 IDC、扬州 IDC 界定为自建机房，其实
质是自营机房，这样的界定主要是为了更好地客观反映金云科技管理团队持续经
营 IDC 资产的能力和经验。
问题10
10. 报告期内金云科技部分数据中心采用外包运维模式。截至 2020 年 6 月
末，金云科技运维人员仅 41 名。请补充说明：
（1）各报告期采用外包服务人员的人数、岗位、支出费用情况、主要供应
商及其是否与金云科技、金云科技控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关
联关系。
答复：
报告期内，金云科技运维人员构成及所支出的运维费用情况如下：
初级人员
运维人员 期间所支出
（值班、保
（经理、主管、工程师、值班 的外包运维
期间 数据中心名称 安、保洁）人
班长） 费用
员
（万元）
在编人员 外包人员 外包人员
深圳西丽 19 - 15 76.71
上海金桥 7 - 25 92.17
扬州 6 - 10 38.74
东莞 6 - 7 12.77
2020年6月
末/2020年 青岛 1 4 26 127.83
上半年 北京东小口 1 - 1 4.30
北京四季青 1 2 4 30.65
深圳坪山二期及扩
- - - -
容
合计 41 6 88 383.17
深圳西丽 22 - 18 168.91
2019年末
上海金桥 6 - 26 203.69
/2019年度
扬州 5 - 8 5.69
16
青岛 1 4 26 255.66
北京东小口 1 - 1 8.60
北京四季青 1 2 4 61.30
深圳坪山二期及扩
- - - -
容
合计 36 6 83 703.86
深圳西丽 21 - 18 156.12
上海金桥 3 - - -
扬州 - - - -
青岛 - - -
2018年末
/2018年度 北京东小口 1 - - -
北京四季青 - - -
深圳坪山二期及扩
- - - -
容
合计 25 - 18 156.12
深圳西丽 10 3 16 123.14
2017年末
扬州 - - - -
/2017年度
合计 10 3 16 123.14
注：1、扬州 IDC 2019 年仅 12 月份有外包运维，东莞 IDC 2020 年上半年仅 3 个月有外
包运维，所以费用较少；
2、北京东小口数据中心由中国联通部分自维，金云科技负责设备维护保养及性能测试，
所以人数较少；
3、2018 年，青岛、北京东小口和北京四季青三个数据中心处于过渡期，金云科技委派
了 1 名经理统一协调管理；
4、2018 年，上海金桥、青岛、北京东小口、北京四季青四个数据中心的运维服务由金
云科技向中兴通讯和中兴技服采购，其具体外包服务人员的人数、岗位、支出费用情况无法
取得；
5、深圳坪山二期及扩容项目，金云科技不承担运维工作，所以无相应的运维人员及费
用。
据上表信息，金云科技的运维编制人员主要为经理、主管、工程师、值班班
长等管理、专业技术人员。金云科技的外包人员主要为初级值班人员、保安、保
洁等。
二、主要供应商及其是否与金云科技、金云科技控股股东、董事、监事、高
级管理人员存在关联关系
17
报告期内，金云科技运维服务的主要供应商为北京市中保网盾科技有限公司、
本贸科技股份有限公司、国富瑞数据系统有限公司等公司。经核查，上述运维服
务商公司与金云科技、金云科技控股股东、董事、监事、高级管理人员都不存在
关联关系。
（2）运维人员（含外包服务人员）与业务规模的匹配性，与同行业可比公
司存在差异的原因及合理性。
答复：
一、报告期各期末，金云科技运维人员及外包服务人员数量所对应的业务规
模情况如下：
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
在编运维人员（人） 41 36 25 10
外包运维人员 6 6 - 3
外包初级人员 88 83 18 16
机柜规模（MW） 40.00 35.00 34.50 9.80
由此可见，金云科技运维人员（含外包服务人员）的数量与业务规模是相匹
配的。
二、金云科技与同行业可比公司情况对比
2019 年末，金云科技运维人员（含外包人员）与可比上市公司所披露员工
人数扣除销售人员、行政人员、财务人员后的人数及业务规模具体列示如下：
项目 金云科技 光环新网 数据港 奥飞数据
2019年度营业收入
21,470.39 709,717.26 72,664.12 88,285.19
（万元）
其中IDC业务收入占比 100.00% 24.78% 97.08% 50.59%
人数（人）* 125 821 370 150
人均营收（万元） 172 864 196 589
数据来源：上市公司年报
18
由于金云科技与同行业其他公司规模差异较大，且 IDC 业务收入占比不同，
所以员工人数、人均营业收入等方面的差异也较大。同行业上市公司中，数据港
的 IDC 业务收入占比与金云科技较为接近，人均营收最具可比性，较为接近。
若假设可比公司的营业规模与金云科技一致，参照上表中的各公司人均营业
收入能力，则所需的员工人数测算如下：
项目 金云科技 光环新网 数据港 奥飞数据
2019年度营业收入
21,470.39 21,470.39 21,470.39 21,470.39
（万元）
人均营业收入
172 864 196 589
（万元）
对应人数 125 25 110 36
通过上述在同等营业收入规模情况下的测算表明，如各公司要实现同样的
2019 年营业收入，则所需的员工人数范围在 25-110 人之间。同行业上市公司中，
数据港的 IDC 业务收入占比与金云科技较为接近，实现相同收入所需员工人数
最具可比性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：金云科技的运维编制人员主要为经理、主管、
工程师、值班班长等管理、专业技术人员。金云科技的外包人员主要为初级值班
人员、保安、保洁等；主要运维服务商公司与金云科技、金云科技控股股东、董
事、监事、高级管理人员都不存在关联关系；金云科技运维人员（含外包服务人
员）的数量与业务规模是相匹配的，与同行业可比上市公司存在一定差异，具有
合理性。
问题11
11. 回复公告显示，金云科技员工持股平台共青城摩云存在合伙企业份额代
持的情形，目前代持已还原，但还原后的合伙人尚未实缴出资。请补充说明：
（1）上述代持形成的原因及背景，被代持人未实缴出资的原因，是否存在
因被代持身份而不能持有合伙企业份额的情况。
答复：
19
1、上述代持形成的原因及背景
根据金云科技出具的说明，共青城摩云作为金云科技的员工持股平台，杨光
富代相关员工持有共青城摩云财产份额系出于方便管理及加强信息保密的目的。
代持形成背景如下：
（1）根据《深圳中兴金云科技有限公司股东会决议》，2018 年 9 月 26 日，
金云科技股东会作出以下决定：新余德坤将其持有的金云科技 10%的股权、摩云
投资管理（杭州）有限公司将其持有金云科技 10.0005%的股权转让给金云科技
管理团队设立的持股平台，转让价格按本次股东投资时相同估值水平 10 亿元计
算，用于对金云科技管理团队实施股权激励。金云科技股东一致同意，授予杨光
富等 12 名员工相应公司股权。
（2）2018 年 9 月 26 日，丁晨光等员工（作为甲方）分别与金云科技总经
理杨光富（作为乙方）、金云科技（作为丙方）签署了《财产份额转让及代持意
向协议》。该协议约定，鉴于乙方或其关联方拟设立合伙企业作为丙方管理层持
有丙方股权的持股平台，丙方投资人股东拟向合伙企业转让其持有的 20.0005%
丙方股权，乙方拟将其持有的合伙企业一定比例的财产份额转让给甲方，且甲方
将其受让乙方所持的财产份额交由乙方代持，各方就合伙企业财产份额转让及代
持安排达成初步意向。
（3）上述协议签署后，由于摩云投资管理（杭州）有限公司拟将其持有的
金云科技股权转让给 I-SERVICES，金云科技将变更为中外合资企业，相关事项
需要经过相关部门的审批，金云科技于 2019 年 5 月 9 日取得深圳市人民政府核
发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前合资证字
[2019]0001 号），并于 2019 年 5 月 10 日完成工商变更。前述变更完成后，2019
年 5 月 31 日，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富共同签
署了《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》。鉴于共青城摩云为金云科
技管理团队设立的持股平台，新余德坤、I-SERVICES 分别以 100,000,000 元、
100,005,000 元向共青城摩云转让金云科技 10%、10.0005%股权。
（4）2019 年 9 月 29 日，那时洋（作为甲方）与杨光富（作为乙方）签署
了《财产份额转让及代持协议》；2019 年 9 月 30 日，李昕（作为甲方，系 2019
20
年入职）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让及代持协议》；2019 年
10 月 8 日，胡前程（作为甲方）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让
及代持协议》。上述《财产份额转让及代持协议》约定，鉴于共青城摩云作为金
云科技持股平台，乙方拟将其持有的共青城摩云一定比例的财产份额以一定价格
转让给甲方，且甲方将其受让乙方所持的财产份额交由乙方代持，协议已就双方
相关权利义务作出约定。
2、被代持人未实缴出资的原因
根据金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富共同签署的
《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》，各方约定在 2022 年 12 月 31
日 或 金 云科 技 申 请上 市 之日 （ 以较 早 发生 者 为 准） 之 前， 共 青城 摩 云应 向
I-SERVICE 支付股权转让价款人民币 100,005,000 元，应向新余德坤支付股权转
让价款人民币 100,000,000 元。因此， 共青城摩云 设立时，其 向新余德坤、
I-SERVICES 支付股权转让对价的期限尚未届满，无现时的付款义务，故相关出
资人未实缴出资。
2020 年 5 月，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富签
署了《鹏城金云科技有限公司之股权转让协议补充协议》，对各方于 2019 年 5
月签署的《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》进行修改，约定在共青
城摩云取得上市公司就本次重大资产重组支付的现金对价后 10 个工作日内，共
青城摩云应将其获得上市公司支付的全部现金对价在依法扣除相关税费后，按新
余德坤、I-SERVICES 向其转让的金云科技股权的相对比例分别向新余德坤、
I-SERVICES 支付，该支付金额以共青城摩云应向新余德坤、I-SERVICES 分别
支付的全额转股对价为限；在 2024 年 6 月 30 日前，共青城摩云应向新余德坤、
I-SERVICES 支付完毕剩余转股对价款项（如有）。
综上，鉴于共青城摩云系经新余德坤、I-SERVICES 同意设立的用于对金云
科技管理团队成员进行激励的员工持股平台，共青城摩云支付股权转让对价的资
金来源为上市公司本次重组支付的现金对价，无需相关持股员工实缴出资支付价
款，故出资人未实缴出资。
3、被代持人是否存在因被代持身份而不能持有合伙企业份额的情况
21
经查验，共青城摩云持股员工与金云科技签署的劳动合同及社保公积金缴纳
记录以及相关人员访谈问卷，被代持人均已与金云科技建立劳动关系，不存在在
除金云科技及其子公司外的单位任职的情况，亦不存在具有公务员、党政领导干
部等不得持有合伙企业份额身份的情形。因此，被代持人不存在因被代持身份而
不能持有合伙企业份额的情况。
（2）代持情况是否已全部披露，还原代持的具体过程，设立和解除代持关
系的过程是否存在争议、纠纷，及对本次交易的影响。
答复：
1、代持情况是否已全部披露，还原代持的具体过程
根据金云科技相关管理制度文件以及持股平台的相关约定，如在金云科技首
发上市之前受激励员工中途离职，则股份收回。
2020 年 3 月 4 日，胡前程从金云科技离职，并在前述《财产份额转让及代
持协议》末页注明“本人于 2020 年 3 月 4 日从金云科技离职，本协议作废”并
签字确认。
2020 年 4 月 9 日，那时洋从金云科技离职，并与杨光富、金云科技签署了
《确认函》，确认解除《财产份额转让及代持协议》，并将其受让自杨光富的共
青城摩云出资额返还给杨光富。
2020 年 5 月 13 日，丁晨光从金云科技离职，并与杨光富、金云科技签署了
《确认函》，确认解除《财产份额转让及代持意向协议》，并将其受让自杨光富
的共青城摩云出资额返还给杨光富。
2020 年 5 月，剩余 11 名持股员工（作为甲方）分别与金云科技总经理杨光
富（作为乙方）签署了《财产份额还原及终止代持协议》。双方确认前述相关方
签署的《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转让及代持协议》终止，
持股员工以一定价格取得相应《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转
让及代持协议》项下约定的合伙企业财产份额，且该等财产份额不再由杨光富代
持已全部还原。
22
2020 年 7 月 29 日，共青城摩云将前述 11 名持股员工及杨光富登记成为共
青城摩云合伙人，还原后的合伙人及出资情况如下：
在共青城摩云中的 在共青城摩云中的 对应在金云科技中
序号 合伙人名称
认缴出资额（万元） 出资比例 的持股比例
1 杨光富 807.85 80.79% 16.16%
2 黄振东 50.00 5.00% 1.00%
3 李昕 50.00 5.00% 1.00%
4 罗利权 20.00 2.00% 0.40%
5 杨海涛 20.00 2.00% 0.40%
6 陈鸿亮 15.00 1.50% 0.30%
7 邓先华 15.00 1.50% 0.30%
8 李曼淇 15.00 1.50% 0.30%
9 徐远助 3.50 0.35% 0.07%
10 汤丰兵 1.65 0.17% 0.03%
11 黄淦 0.50 0.05% 0.01%
12 秦海平 0.50 0.05% 0.01%
13 德金投资 1.00 0.10% 0.02%
合计 1,000.00 100.00% 20.00%
2、设立和解除代持关系的过程是否存在争议、纠纷，及对本次交易的影响
根据金云科技提供的相关诉讼、仲裁文件，并经查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等公开披露信息，设立和解除代持关系涉及的争议、纠纷情况如
下：
（1）2020 年 7 月 28 日，那时洋以金云科技为被申请人向深圳市劳动人事
争议仲裁委员会提起仲裁请求，请求裁决：1.金云科技向其支付 2019 年 3 月份
所拖欠工资 14,208.22 元；2.裁定金云科技向其支付 2019 年度的年终奖 360,000
元；3.裁定金云科技向其履行给予 0.9%的金云科技股权作为股权激励的义务；4.
裁定金云科技向其支付本案的律师费 20,000 元。
2020 年 9 月 9 日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（深
劳人仲裁【2020】4020 号），裁决驳回那时洋的全部仲裁请求。
23
（2）2020 年 7 月 28 日，胡前程以金云科技为被申请人向深圳市劳动人事
争议仲裁委员会提起仲裁请求，请求裁决：1.金云科技向其支付 2019 年度的年
终奖 32.40 万元；2.裁定金云科技向其履行给予 0.9%的金云科技股权作为股权激
励的义务；3.裁定金云科技向其支付经济补偿金 10 万元；4.裁定金云科技向其支
付本案的律师费 20,000 元。
2020 年 9 月 9 日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（深
劳人仲裁【2020】4020 号），裁决驳回胡前程的全部仲裁请求。
2020 年 9 月 29 日，胡前程因不服深圳市劳动人事仲裁委员会作出的《仲裁
裁决书》（深劳人仲裁【2020】4020 号）以金云科技为被告向深圳前海合作区
人民法院提起民事诉讼，请求判令：1.金云科技向其支付 2019 年的年终奖 32.40
万元；2.金云科技向其履行给予 0.9%的金云科技股权作为股权激励的义务；3.
金云科技向其支付被迫解除劳动合同的经济补助金 10 万元；4.金云科技向其支
付本案律师费 20,000 元。
截止本问询函回复出具日，该案正在审理过程中。
（3）2020 年 7 月 27 日，那时洋以金云科技总经理杨光富为被告一、共青
城摩云为被告二，向江西省共青城市人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告一将
其代原告持有的共青城摩云 0.64998%的份额（对应共青城摩云 64,998.38 元出资
额）返还给原告，并变更登记至原告名下；判令被告二协助办理前述财产份额变
更登记。
根据江西省共青城市人民法院于 2020 年 9 月 1 日出具的《民事裁定书》
（（2020）赣 0482 民调 883 号），法院根据那时洋的申请，裁定查封、冻结被
申请人杨光富持有的共青城摩云 0.64998%的出资份额。
2020 年 10 月 26 日，江西省共青城市人民法院作出《民事判决书》（（2020）
赣 0482 民初 1317 号），判决驳回原告那时洋的诉讼请求。
截止本问询函回复出具日，杨光富及共青城摩云尚未收到那时洋关于申请上
诉的相关诉讼文件。
24
（4）2020 年 7 月 27 日，胡前程以金云科技总经理杨光富为被告一、共青
城摩云为被告二，向江西省共青城市人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告一将
其代原告持有的共青城摩云 0.49999%的份额（对应共青城摩云 49,998.75 元出资
额）返还给原告，并变更登记至原告名下；判令被告二协助办理前述财产份额变
更登记。
根据江西省共青城市人民法院于 2020 年 9 月 1 日出具的《民事裁定书》
（（2020）赣 0482 民调 882 号），法院根据胡前程的申请，裁定查封、冻结被
申请人杨光富持有的共青城摩云 0.49999%的出资份额。
截止本问询函回复出具日，该案正在审理过程中。
经查询企业信用信息系统，截止本问询函回复出具日，杨光富持有的共青城
摩云上述相应出资额已被共青城市人民法院冻结。
鉴于上述被冻结出资额不直接涉及交易对方所持有的金云科技股权权属，不
会对金云科技股权结构产生重大影响且所涉及的金云科技或共青城摩云出资比
例较小，不会对本次重组构成实质性障碍。
（3）结合代持及解除代持的具体过程，说明 2018 年、2019 年股权激励授
予日是否准确。
答复：
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第五条的相关规定，授予日是指股
份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股
份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。
对于金云科技 2018 年、2019 年股权激励授予日的认定结合股东会决议、董事会
决议以及《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转让及代持协议》等相
关文件进行判断：
1、2018 年股权激励授予日及认定依据
2018 年 9 月 26 日，金云科技召开股东会决议，股东一致同意将其持有的金
云科技 20.0005%转让给公司管理团队设立的持股平台，并授予杨光富等 12 名员
工金云科技股权。同日，丁晨光等 11 名员工（作为甲方）分别与金云科技总经
25
理杨光富（作为乙方）、金云科技（作为丙方）签署了《财产份额转让及代持意
向协议》。因此，2018 年对于上述 12 名员工的股权激励授予日为 2018 年 9 月
26 日。
2、2019 年股权激励授予日及认定依据
2019 年 5 月 27 日，金云科技召开董事会决议，同意聘请李昕担任公司财务
总监，并按照金云科技股东投资时的估值水平 10 亿元授予李昕金云科技 1%股权，
由金云科技杨光富负责具体实施。2019 年 9 月 30 日，李昕（作为甲方，系 2019
年入职）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让及代持协议》。因此，2019
年对于新入职员工李昕的股权激励授予日为 2019 年 9 月 30 日。
由于胡前程、那时洋分别于 2020 年 3、4 月从金云科技离职，且胡前程已签
字确认《财产份额转让及代持协议》作废、那时洋已签署了《确认函》确认解除
《财产份额转让及代持协议》。因此未对金云科技授予胡前程、那时洋的股份确
认股份支付费用。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：代持形成的原因及背景具有合理性；被代持人
未实缴出资的原因具有合理性；不存在因被代持身份而不能持有合伙企业份额的
情况；代持情况已全部披露并还原；设立和解除代持关系的过程所涉及的争议、
纠纷不会对本次重组构成实质性障碍；根据相关会计准则所认定的 2018 年、2019
年股权激励授予日依据充分。
26
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于第二次<关于对爱司凯科技股份有限公司
的重组问询函>回复之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑华峰 胡宇
招商证券股份有限公司
年 月 日
27
