爱司凯：关于对公司的重组问询函的回复2020-11-17
关于对爱司凯科技股份有限公司的
重组问询函的回复
天 职 业 字 [ 2 0 2 0 ] 3 48 5 4- 8 号
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回复正文 1
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关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函的回复
天职业字[2020]34854-8 号
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函〔2020〕第 38 号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“会计师”或“我们”）
作为爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、“上市公司”）本次重大
资产重组拟置入资产鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）的会计师，
我们已会同上市公司、金云科技及各中介机构就问询函所涉及的有关问题进行了
认真核查，现就问询函中涉及会计师的相关问题进行回复说明，具体回复如下：
如无特别说明，本答复使用的简称与《爱司凯科技股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中的释义相同。
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
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11. 回复公告显示，金云科技员工持股平台共青城摩云存在合伙企业份额
代持的情形，目前代持已还原，但还原后的合伙人尚未实缴出资。请补充说明：
（1）上述代持形成的原因及背景，被代持人未实缴出资的原因，是否存在
因被代持身份而不能持有合伙企业份额的情况。
（2）代持情况是否已全部披露，还原代持的具体过程，设立和解除代持关
系的过程是否存在争议、纠纷，及对本次交易的影响。
（3）结合代持及解除代持的具体过程，说明 2018 年、2019 年股权激励授
予日是否准确。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）上述代持形成的原因及背景，被代持人未实缴出资的原因，是否存在
因被代持身份而不能持有合伙企业份额的情况。
1、上述代持形成的原因及背景
根据金云科技出具的说明，共青城摩云作为金云科技的员工持股平台，杨光
富代相关员工持有共青城摩云财产份额系出于方便管理及加强信息保密的目的。
代持形成背景如下：
（1）2018 年 9 月 26 日，根据《深圳中兴金云科技有限公司股东会决议》
作出以下决定：新余德坤将其持有的金云科技 10%的股权、摩云投资管理（杭州）
有限公司将其持有金云科技 10.0005%的股权转让给金云科技管理团队设立的持
股平台，转让价格按本次股东投资时相同估值水平 10 亿元计算，用于对金云科
技管理团队实施股权激励。金云科技股东一致同意，授予杨光富等 12 名员工相
应公司股权。
（2）2018 年 9 月 26 日，丁晨光等员工（作为甲方）分别与金云科技总经
理杨光富（作为乙方）、金云科技（作为丙方）签署了《财产份额转让及代持意
向协议》。该协议约定，鉴于乙方或其关联方拟设立合伙企业作为丙方管理层持
有丙方股权的持股平台，丙方投资人股东拟向合伙企业转让其持有的 20.0005%
丙方股权，乙方拟将其持有的合伙企业一定比例的财产份额转让给甲方，且甲方
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将其受让乙方所持的财产份额交由乙方代持，各方就合伙企业财产份额转让及代
持安排达成初步意向。
（3）上述协议签署后，由于摩云投资管理（杭州）有限公司拟将其持有的
金云科技股权转让给 I-SERVICES，金云科技将变更为中外合资企业，相关事项
需要经过相关部门的审批，金云科技于 2019 年 5 月 9 日取得深圳市人民政府核
发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深前合资证字
[2019]0001 号），并于 2019 年 5 月 10 日完成工商变更。前述变更完成后，2019
年 5 月 31 日，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富共同签
署了《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》。鉴于共青城摩云为金云科
技管理团队设立的持股平台，新余德坤、I-SERVICES 分别以人民币 100,000,000
元、100,005,000 元向共青城摩云转让金云科技 10%、10.0005%股权。
（4）2019 年 9 月 29 日，那时洋（作为甲方）与杨光富（作为乙方）签署
了《财产份额转让及代持协议》；2019 年 9 月 30 日，李昕（作为甲方，系 2019
年入职）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让及代持协议》；2019 年
10 月 8 日，胡前程（作为甲方）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让
及代持协议》。上述《财产份额转让及代持协议》约定，鉴于共青城摩云作为金
云科技持股平台，乙方拟将其持有的共青城摩云一定比例的财产份额以一定价格
转让给甲方，且甲方将其受让乙方所持的财产份额交由乙方代持。协议已就双方
相关权利义务作出约定。
2、被代持人未实缴出资的原因
根据金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富共同签署的
《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》，各方约定在 2022 年 12 月 31
日 或 金 云科 技 申请 上 市之 日 （以 较 早发 生 者为 准 ） 之前 ， 共青 城 摩云 应 向
I-SERVICE 支付股权转让价款人民币 100,005,000 元，应向新余德坤支付股权转
让价款人民币 100,000,000 元 。因此，共 青城摩云设立 时，其向新 余德坤、
I-SERVICES 支付股权转让对价的期限尚未届满，无现时的付款义务，故相关出
资人未实缴出资。
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2020 年 5 月，金云科技、I-SERVICES、新余德坤、共青城摩云、杨光富签
署了《鹏城金云科技有限公司之股权转让协议补充协议》，对各方于 2019 年 5
月签署的《深圳中兴金云科技有限公司之股权转让协议》进行修改，约定在共青
城摩云取得上市公司就本次重大资产重组支付的现金对价后 10 个工作日内，共
青城摩云应将其获得上市公司支付的全部现金对价在依法扣除相关税费后，按新
余德坤、I-SERVICES 向其转让的金云科技股权的相对比例分别向新余德坤、
I-SERVICES 支付，该支付金额以共青城摩云应向新余德坤、I-SERVICES 分别
支付的全额转股对价为限；在 2024 年 6 月 30 日前，共青城摩云应向新余德坤、
I-SERVICES 支付完毕剩余转股对价款项（如有）。
综上，鉴于共青城摩云系经新余德坤、I-SERVICES 同意设立的用于对金云
科技管理团队成员进行激励的员工持股平台，共青城摩云支付股权转让对价的资
金来源为上市公司本次重组支付的现金对价，无需相关持股员工实缴出资支付价
款，故出资人未实缴出资。
3、被代持人是否存在因被代持身份而不能持有合伙企业份额的情况
经查验，共青城摩云持股员工与金云科技签署的劳动合同及社保公积金缴纳
记录以及相关人员访谈问卷，被代持人均已与金云科技建立劳动关系，不存在在
除金云科技及其子公司外的单位任职的情况，亦不存在具有公务员、党政领导干
部等不得持有合伙企业份额身份的情形。因此，被代持人不存在因被代持身份而
不能持有合伙企业份额的情况。
（2）代持情况是否已全部披露，还原代持的具体过程，设立和解除代持关
系的过程是否存在争议、纠纷，及对本次交易的影响。
1、代持情况是否已全部披露，还原代持的具体过程
经查验金云科技提供的相关管理制度文件以及金云科技持股平台的相关约
定，如在金云科技首发上市之前受激励员工中途离职，则股份收回。
2020 年 3 月 4 日，胡前程从金云科技离职，并在前述《财产份额转让及代
持协议》末页注明“本人于 2020 年 3 月 4 日从金云科技离职，本协议作废”并
签字确认。
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2020 年 4 月 9 日，那时洋从金云科技离职，并与杨光富、金云科技签署了
《确认函》，确认解除《财产份额转让及代持协议》，并将其受让自杨光富的共
青城摩云出资额返还给杨光富。
2020 年 5 月 13 日，丁晨光从金云科技离职，并与杨光富、金云科技签署了
《确认函》，确认解除《财产份额转让及代持意向协议》，并将其受让自杨光富
的共青城摩云出资额返还给杨光富。
2020 年 5 月，剩余 11 名持股员工（作为甲方）分别与金云科技总经理杨光
富（作为乙方）签署了《财产份额还原及终止代持协议》。双方确认前述相关方
签署的《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转让及代持协议》终止，
持股员工以一定价格取得相应《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转
让及代持协议》项下约定的合伙企业财产份额，且该等财产份额不再由杨光富代
持已全部还原。
2020 年 7 月 29 日，共青城摩云将前述 11 名持股员工及杨光富登记成为共
青城摩云合伙人，还原后的合伙人及出资情况如下：
在共青城摩云中的 在共青城摩云中的 对应在金云科技中
序号 合伙人名称
认缴出资额（万元） 出资比例 的持股比例
1 杨光富 807.85 80.79% 16.16%
2 黄振东 50.00 5.00% 1.00%
3 李昕 50.00 5.00% 1.00%
4 罗利权 20.00 2.00% 0.40%
5 杨海涛 20.00 2.00% 0.40%
6 陈鸿亮 15.00 1.50% 0.30%
7 邓先华 15.00 1.50% 0.30%
8 李曼淇 15.00 1.50% 0.30%
9 徐远助 3.50 0.35% 0.07%
10 汤丰兵 1.65 0.17% 0.03%
11 黄淦 0.50 0.05% 0.01%
12 秦海平 0.50 0.05% 0.01%
13 德金投资 1.00 0.10% 0.02%
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在共青城摩云中的 在共青城摩云中的 对应在金云科技中
序号 合伙人名称
认缴出资额（万元） 出资比例 的持股比例
合计 1,000.00 100.00% 20.00%
2、设立和解除代持关系的过程是否存在争议、纠纷，及对本次交易的影响
根据金云科技提供的相关诉讼、仲裁文件，并经查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网等公开披露信息，设立和解除代持关系涉及的争议、纠纷情况如
下：
（1）2020 年 7 月 28 日，那时洋以金云科技为被申请人向深圳市劳动人事
争议仲裁委员会提起仲裁请求，请求裁决：1.金云科技向其支付 2019 年 3 月份
所拖欠工资 14,208.22 元；2.裁定金云科技向其支付 2019 年度的年终奖 360,000
元；3.裁定金云科技向其履行给予 0.9%的金云科技股权作为股权激励的义务；4.
裁定金云科技向其支付本案的律师费 20,000 元。
2020 年 9 月 9 日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（深
劳人仲裁【2020】4020 号），裁决驳回那时洋的全部仲裁请求。
（2）2020 年 7 月 28 日，胡前程以金云科技为被申请人向深圳市劳动人事
争议仲裁委员会提起仲裁请求，请求裁决：1.金云科技向其支付 2019 年度的年
终奖 32.40 万元；2.裁定金云科技向其履行给予 0.9%的金云科技股权作为股权激
励的义务；3.裁定金云科技向其支付经济补偿金 10 万元；4.裁定金云科技向其支
付本案的律师费 20,000 元。
2020 年 9 月 9 日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（深
劳人仲裁【2020】4020 号），裁决驳回胡前程的全部仲裁请求。
2020 年 9 月 29 日，胡前程因不服深圳市劳动人事仲裁委员会作出的《仲裁
裁决书》（深劳人仲裁【2020】4020 号）以金云科技为被告向深圳前海合作区
人民法院提起民事诉讼，请求判令：1.金云科技向其支付 2019 年的年终奖 32.40
万元；2.金云科技向其履行给予 0.9%的金云科技股权作为股权激励的义务；3.
金云科技向其支付被迫解除劳动合同的经济补助金 10 万元；4.金云科技向其支
付本案律师费 20,000 元。
截止本问询函回复出具日，该案正在审理过程中。
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（3）2020 年 7 月 27 日，那时洋以金云科技总经理杨光富为被告一、共青
城摩云为被告二，向江西省共青城市人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告一将
其代原告持有的共青城摩云 0.64998%的份额（对应共青城摩云 64,998.38 元出资
额）返还给原告，并变更登记至原告名下；判令被告二协助办理前述财产份额变
更登记。
根据江西省共青城市人民法院于 2020 年 9 月 1 日出具的《民事裁定书》
（（2020）赣 0482 民调 883 号），法院根据那时洋的申请，裁定查封、冻结被
申请人杨光富持有的共青城摩云 0.64998%的出资份额。
2020 年 10 月 26 日，江西省共青城市人民法院作出《民事判决书》（（2020）
赣 0482 民初 1317 号），判决驳回原告那时洋的诉讼请求。
截止本问询函回复出具日，杨光富及共青城摩云尚未收到那时洋关于申请上
诉的相关诉讼文件。
（4）2020 年 7 月 27 日，胡前程以金云科技总经理杨光富为被告一、共青
城摩云为被告二，向江西省共青城市人民法院提起诉讼，诉请法院判令被告一将
其代原告持有的共青城摩云 0.49999%的份额（对应共青城摩云 49,998.75 元出资
额）返还给原告，并变更登记至原告名下；判令被告二协助办理前述财产份额变
更登记。
根据江西省共青城市人民法院于 2020 年 9 月 1 日出具的《民事裁定书》
（（2020）赣 0482 民调 882 号），法院根据胡前程的申请，裁定查封、冻结被
申请人杨光富持有的共青城摩云 0.49999%的出资份额。
截止本问询函回复出具日，该案正在审理过程中。
经查询企业信用信息系统，截止本问询函回复出具日，杨光富持有的共青城
摩云上述相应出资额已被共青城市人民法院冻结。
鉴于上述被冻结出资额不直接涉及交易对方所持有的金云科技股权权属，不
会对金云科技股权结构产生重大影响且所涉及的金云科技或共青城摩云出资比
例较小，不会对本次重组构成实质性障碍。
8
（3）结合代持及解除代持的具体过程，说明 2018 年、2019 年股权激励授
予日是否准确。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第五条的相关规定，授予日是指股
份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股
份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。
对于金云科技 2018 年、2019 年股权激励授予日的认定结合股东会决议、董事会
决议以及《财产份额转让及代持意向协议》、《财产份额转让及代持协议》等相
关文件进行判断：
1、2018 年股权激励授予日及认定依据
2018 年 9 月 26 日，金云科技召开股东会决议，股东一致同意将其持有的金
云科技 20.0005%转让给公司管理团队设立的持股平台，并授予杨光富等 12 名员
工金云科技股权。同日，丁晨光等 11 名员工（作为甲方）分别与金云科技总经
理杨光富（作为乙方）、金云科技（作为丙方）签署了《财产份额转让及代持意
向协议》。因此，2018 年对于上述 12 名员工的股权激励授予日为 2018 年 9 月
26 日。
2、2019 年股权激励授予日及认定依据
2019 年 5 月 27 日，金云科技召开董事会决议，同意聘请李昕担任公司财务
总监，并按照金云科技股东投资时的估值水平 10 亿元授予李昕金云科技 1%股权，
由金云科技杨光富负责具体实施。2019 年 9 月 30 日，李昕（作为甲方，系 2019
年入职）与杨光富（作为乙方）签署了《财产份额转让及代持协议》。因此，2019
年对于新入职员工李昕的股权激励授予日为 2019 年 9 月 30 日。
由于胡前程、那时洋分别于 2020 年 3、4 月从金云科技离职，且胡前程已签
字确认《财产份额转让及代持协议》作废、那时洋已签署了《确认函》确认解除
《财产份额转让及代持协议》。因此未对金云科技授予胡前程、那时洋的股份确
认股份支付费用。
（4）请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、核查过程
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1、对金云科技管理层进行访谈，了解上述股权代持的原因及背景、被代持
人未实缴出资的原因及背景，是否存在因被代持身份而不能持有合伙企业份额的
情况，设立和解除代持关系的过程是否存在争议、纠纷；
2、查阅了金云科技的工商变更资料、股份代持及还原的内部决策文件及相
关方签订的代持协议等，对股份代持、还原的具体过程进行核查，了解 2018 年、
2019 年的股权激励授予日的确定是否准确；
3、通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开途径查询了解上述设
立和解除代持关系的过程是否存在争议、纠纷，是否对本次交易产生影响。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、代持形成的原因及背景具有合理性，被代持人未实缴出资的原因具有合
理性，不存在因被代持身份而不能持有合伙企业份额的情况；
2、代持情况已全部披露并还原，设立和解除代持关系的过程所涉及的争议、
纠纷不会对本次重组构成实质性障碍；
3、2018 年、2019 年股权激励授予日的认定准确、符合企业会计准则的相关
规定。
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中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国北京
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二○二○年十一月十六日
中国注册会计师：
11
