证券代码：300521         证券简称：爱司凯         公告编号：2022-039



                    爱司凯科技股份有限公司
              第四届董事会第四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、“公司”或“上 市 公
司”）第四届董事会第四次会议于2022年8月24日以现场及通讯表决相结合的方
式在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2022年8月18日以专人、邮件和
电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人，公
司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李明之先生主持，会 议的召
集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《爱司凯科技股份有 限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：
    （一）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律法规规定的议案
    经审议，董事会认为：公司拟通过发行股份及支付现金的方式向包 括何洪
忠、余宏智、韩军等合计33名交易对方收购杭州网银互联科技股份有限公司
（以下简称“网银互联”或“标的公司”）99.97%股权（以下简称“标 的 资
产”，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项简称 “本次
交易”或“本次重组”），并募集配套资金。
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所 创业板
股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规的有关规定，公司具备 发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关 法律、
法规规定的各项实质条件和要求。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的
议案
    会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套
资金交易方案的议案》：
    1.本次交易方案概述
    本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部 分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提， 募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
    ①发行股份及支付现金购买资产
    本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向何 洪忠、
余宏智、韩军等合计33名交易对方购买网银互联99.97%股权。本次交易 完成后，
上市公司将持有网银互联99.97%股权。
    鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估 值和拟
定价尚未确定，故本次交易中，上市公司向交易对方支付的股份数量及 现金金
额尚未确定。最终交易价格将在本次交易标的资产的审计、评估工作完 成之后，
以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告的评估结果为 参考依
据，经交易各方协商确定，并将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
    本次交易的定价基准日为爱司凯第四届董事会第四次会议决议公告 日。本
次交易的股份发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前60个交易日 上市公司
股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生 其它 派息、
送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进 行调整。
    ②募集配套资金
    上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，拟发 行的股
份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集配套资金总额不超过 本次 拟发行
股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对
价及支付本次交易相关费用等用途，不足部分由上市公司自筹解决。募 集配套
资金具体用途及金额将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
    募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及 实施，
若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹 解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自 有或自
筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    2.本次交易的具体方案
    （1）本次交易概况
    ①发行对象
    本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为持有网银科技99.97%股权
的33名交易对方。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    ②发行价格
    根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，上市公司 发行股
份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市 场参考
价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次交易的定价基准日为爱司凯第四届董事会第四次会议决议公告 日。本
次交易的股份发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前60个交易日 上市公司
股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行 ）》 第二十
一条的规定。
    在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增 股本或
配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   ③发行数量
   由于针对标的公司的审计、评估工作尚未完成、具体交易价格尚未 确定，
因此，上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。
   本次交易的发行股份数量按照以下方式确定：
   本次发行的股份总数=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股份发
行价格。
   发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分交易对方 自愿放
弃。最终向交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在本次交易重组 报告书
（草案）予以披露。本次发行的股份数量最终以中国证券监督管理委员 会注册
的发行数量为准。
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转 增股本
或配股等除权、除息行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   ④锁定期
   本次交易中，交易对方均遵守《重组管理办法》的法定限售期的规 定。除
遵守法定限售期外，交易对方中业绩承诺方还需遵守《爱司凯科技股份 有限公
司与杭州网银互联科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资 产框架
协议》（以下简称“《购买资产框架协议》”）约定的限售期安排。
   A.法定限售期
   按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而 取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情 形之一
的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控 制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市 公司的
实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股 份的资
产持续拥有权益的时间不足12个月。
   本次交易中，33名交易对方均需要遵守中国证券监督管理委员会（ 以下简
称“中国证监会”）上述限售期的规定。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    B.业绩承诺方的限售期
    业绩承诺方除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中 取得的
新增股份将分批解禁，解禁时间和比例将于交易各方另行签署的《业绩 承诺补
偿协议》中进行约定，并于本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
    若交易对方成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者交易对方 所持股
份超过上市公司总股本5%的，则参照中国证监会和深交所相关规定执行。
    若国家法律、法规对上述限售期有新的规定，公司董事会将根据股 东大会
授权按新的规定进行调整。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    ⑤过渡期安排
    过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的
资产交割日（包括交割日当日）止的期间。过渡期间内，任何与标的资 产相关
的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，则亏损部 分由业
绩承诺方承担。上市公司将在交割日起30个工作日或双方另行协商确定 的其他
时间内聘请具有从事证券服务业务条件的审计机构对标的公司在损益归 属期间
的损益情况进行交割审计，费用由上市公司承担。业绩承诺方应在上述 审计报
告出具后25个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    ⑥滚存未分配利润安排
    自《购买资产框架协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日 前不得
对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分 配利润
由上市公司享有。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    ⑦业绩承诺和补偿安排
    何洪忠、余宏智、韩军、杭州劲网投资管理有限公司同意对网银互联2022
年度、2023年度、2024年度及2025年度经审计的合并报表扣除非经常性 损益后
归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）作出承诺， 若标的
公司经营业绩未达承诺数时，何洪忠、余宏智、韩军、杭州劲网投资管 理有限
公司同意对上市公司进行补偿。本次交易的相关资产审计、评估工作 完成后,公
司与何洪忠、余宏智、韩军、杭州劲网投资管理有限公司将根据审计、 评估结
果协商确定各年度具体承诺金额及补偿方式，并另行签署《业绩承诺补偿协
议》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    ⑧业绩奖励
    公司及交易对方一致同意，为激励网银互联管理层人员与核心技术 人员，
业绩承诺期间届满时，如果网银互联业绩承诺期间内累计实际净利润数 超出累
计承诺净利润数，则超出部分的50%奖励给届时仍在网银互联任职 的管 理层人
员与核心技术人员，上述奖励在2025年标的公司经审计的扣除非经常性 损益后
归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，但最高奖励金额不超 过本次
交易对价的20%。具体分配方案届时由公司与标的公司另行协商。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （2）发行股份募集配套资金概况
    ①发行对象
    本次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为 不超过
35名特定对象。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投 资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将 在本次
非公开发行申请获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情 况确定。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    ②发行价格及定价原则
    公司本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行 价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价 基准日
前20个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增
股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    ③发行数量
    发行股票数量=募集配套资金金额/该部分股票发行价格。且拟 发行 的股份
数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、 送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证 监会及
深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    ④锁定期安排
    本次发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等 原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的 公司股
票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交 易所创
业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规的相关规定。
    若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授 权按新
的规定进行调整。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    ⑤募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相 关费用
等用途，具体用途及对应金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   ⑥滚存未分配利润的安排
   本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润， 由发行
后新老股东按各自持股比例共同享有。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   3.本次交易决议有效期限
   本次交易方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效 。如本
次交易在上述有效期内取得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长 至本次
交易实施完毕之日。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （三）关于公司本次交易是否构成关联交易尚无法确定的议案
   经审议，董事会认为：
   因本次交易中标的资产的审计、评估暂未完成、本次交易的交易价 格、具
体交易方式尚未确定，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股票 是否超
过上市公司本次重组后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对 方与上
市公司之间是否构成关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。
   本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （四）关于《爱司凯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》及其摘要的议案
   经审议，董事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《重组管理 办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定就本次交
易事项编制了《爱司凯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集
配套资金预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订
（如需）。上述文件将于公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告 日在深
圳证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （五）关于签署附生效条件的《购买资产框架协议》的议案
   经审议，董事会认为：公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《 购买资
产框架协议》，就本次交易的交易方案、资产交割相关事项、过渡期间 安排、
本次交易完成后的相关安排、税收和费用、声明、保证与承诺、违约责 任、适
用法律及争议的解决等事项进行约定。
   待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成 后，公
司将与本次交易对方签署本次交易的相关正式交易协议，对交易价格、交易价
格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （六）关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
   经审议，董事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若
干问题的规定》第四条规定。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （ 七 ）关于公司本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十一条规定的议案
   经审议，董事会认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行 管理暂
行办法》第十一条的规定的情形。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条规定的议案
    经审议，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和 第四十
三条的规定。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （九）关于本次交易构成重大资产重组的议案
    经审议，董事会认为：本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定 ，预计
本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市 公司重
大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深圳 证券交
易所审核，并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十）关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案
    经审议，董事会认为：本次交易前，上市公司控股股东为樟树市爱 数特企
业管理有限公司，实际控制人为李明之、朱凡、唐晖。本次交易完成后 ，樟树
市爱数特企业管理有限公司仍为上市公司控股股东，李明之、朱凡、唐 晖仍为
上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制 人发生
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案
    经审议，董事会认为：公司已按照相关法律法规、规章及其他规范 性文件
的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必 需的法
定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》以 及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，就本次
交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保 证：本
公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性 承担个
别及连带责任。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十二）关于聘请本次交易相关中介机构的议案
    经审议，董事会认为：公司根据发展需要，拟进行重大资产重组。 为完成
公司本次交易相关事项，提请公司聘请相关中介机构为本次交易提供财 务顾问、
法律、审计及评估服务。其中聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾 问、天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国枫律师事务 所为法
律顾问、天源资产评估有限公司为评估机构。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


    （十三）关于公司股价波动达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准的议案
    经审议，董事会认为：因筹划重大事项，爱司凯自2022年8月11日起开始停
牌。上市公司股票于停牌前的最后一个交易日（2022年8月10日）的收盘价为每
股14.10元，于停牌前第21个交易日（2022年7月13日）收盘价为每股10.74元，
该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为31.28%。
    按照中国证监会上市公司行业分类，爱司凯所属行业为专用设备制 造业。
创业板综合指数（点）（399102.SZ）在该区间段内的累计涨幅为 1.68%，证监
会专用设备指数（883132.WI）在该区间内累计涨幅为 5.99%。爱司凯股票股价
在上述期间内累计涨跌幅为 31.28%，扣除深圳创业板综合指数上涨 1.68%因素
后，涨跌幅为 29.60%；扣除证监会专用设备指数（883132.WI）上涨 5.99%因素
后，涨跌幅为 25.29%，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨
 跌幅超过 20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
 资产重组》第十三条第（七）款规定的相关标准，具体情况如下：
                               停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日收
           项目                  收盘价格/指数 盘价格/指数（2022年      变化幅度
                               （2022年7月13日）      8月10日）
   爱司凯收盘价（元/股）                    10.74               14.10        31.28%
   创业板综合指数（点）
                                          3015.03             3065.71         1.68%
       （399102.SZ）
证监会专用设备指数（883132）             6479.627          6867.7891          5.99%
    相对创业板指数偏离                          -                            29.60%
 相对证监会专用设备指数偏离                     -                            25.29%
     鉴于此，公司特做出如下风险提示：
     1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价
 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
     2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
 案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止；
     针对本次交易，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定 ，制定
 严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信 息的知
 悉范围，及时与拟聘请的证券服务机构签署了保密协议，严格履行了本 次交易
 信息在依法披露前的保密义务。
     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     （十四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
     经审议，董事会认为：为高效、有序地完成公司本次发行股份及支 付现金
 购买资产并配套募集资金相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会 全权办
 理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
     一、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东 大会决
 议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交 易的具
 体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发 行时机、
 股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
     二、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件 发生变
化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修 改，包
括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利 预测等
一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
   三、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切 协议和
文件；
   四、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资 产评估
机构及律师事务所等中介机构；
   五、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深 圳证券
交易所审批、中国证监会等监管部门注册；根据深圳证券交易所、中国 证监会
等监管部门提出的问询、反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料 进行必
要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计 报告、
资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、 变更、
补充或调整；
   六、根据公司股东大会的批准和深圳证券交易所核准、中国证监会 的注册
情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法 律、法
规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但 不限于
履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或 过程中，
根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结 构、管
理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）等；
   七、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章 程的有
关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；
   八、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理 公司本
次发行股票的登记托管、限售以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
   九、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全 权决定
及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
   上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如 果公司
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有 效期自
动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换 届，本
授权仍然有效。
   表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   （十五）关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案
   鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会 后暂不
召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工 作完成
后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大 会的具
体时间。
       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


   三、备查文件
   1、第四届董事会第四次会议决议；
   2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
   3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。


   特此公告。


                                               爱司凯科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                        2022年8月24日