爱司凯科技股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

     爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向包括何洪忠、
余宏智、韩军在内的交易对方以发行股份及支付现金方式购买杭州网银互联科技
股份有限公司（以下简称“网银互联”或“标的公司”）99.97%股权（以下简称“标
的资产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司
独立董事规则《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件
以及《爱司凯科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着
实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次交易预
案及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立意见如下：

     1、本次交易的相关议案在提交上市公司第四届董事会第四次会议审议前，
已经得到上市公司全体独立董事的事前认可。本次交易所涉及的相关议案经公司
第四届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及
方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

     2、上市公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得向特定对象发
行股票的情形，符合本次交易的各项实质条件。

     3、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

     4、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市。因本次交易中标的
资产的审计、评估暂未完成、本次交易的交易价格、具体交易方式尚未确定，本
次交易完成后，交易对方持有的上市公司股票是否超过上市公司本次重组后总股
本的 5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否构成关联关
系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。相关议案经上市公司第四届董事会
第四次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规
和《爱司凯科技股份有限公司章程》的规定。

    5、本次交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中
小股东利益的情形。

    6、本次交易的交易金额将依据具有从事证券服务业务条件的评估机构出具
的评估报告的评估结果为依据，并经重组各方协商确定，标的资产定价依据具有
公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司和
全体股东特别是中小股东的利益。

    7、本次交易发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

    8、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履
行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定。本次交易尚需多项条
件满足后方可完成，包括并不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方
案、上市公司股东大会批准本次交易方案、深圳证券交易所创业板并购重组委员
会审议、中国证券监督管理委员会对本次交易注册等事项。《爱司凯科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已详细披露与本次交
易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    10、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评
估完成后再次召开董事会会议，编制并披露重组报告书草案及其摘要，届时我们
将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。鉴于
本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项
后暂不提请召开股东大会。

    综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
特此公告。


             独立董事：刘庆伟、夏明会、刘宏展



                爱司凯科技股份有限公司董事会

                            2022 年 8 月 24 日