爱司凯科技股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
   法（试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试
                     行）》相关规定的说明


    爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买杭州网银互联 科技股
份有限公司（以下简称“网银互联”）99.97%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
    公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，具
体如下：


    一、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条的规定
    公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
    综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的
相关规定。


    二、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
    上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价及 支付本
次交易相关费用等用途，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定：
    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
    因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定。


    三、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十五条、第五十六条和第五十七条的规定
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
    本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条规定。


    四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五
十九条规定
    本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，发行对象认购本次发行的股份
自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第五十九条的相关规定。


     五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定
     根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定“上市公司实
施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
     创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持
传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业属于“I 信息传
输、软件和信息技术服务业”中的子类“I64 互联网和相关服务”。根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于
门类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“I64 互联网和相关服务”
中的小类“I6410 互联网接入及相关服务”。
     鉴于标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳
证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市
的行业。同时，标的公司具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术、品牌
等优势，成长性良好，符合创业板定位。
     本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定。


     六、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规
定
     本次交易方案为爱司凯拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向 交易对
方购买网银互联 99.97%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为 9.31 元/股，
不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交
易均价的 80%。
     因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条
的规定。
特此说明。


             爱司凯科技股份有限公司董事会


                         2022 年 8 月 24 日