爱司凯：第四届董事会第八次会议决议公告2023-01-19
证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2023-007
爱司凯科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 15 日以通讯及电子
邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第八次会议的通知，全体董事一致同意豁免
通知期限，会议于 2023 年 1 月 18 日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召
开，由董事长李明之先生主持。本次会议应出席的董事 7 人，实际出席的董事 7 人。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，全体董事以记名投票方式审议并表决了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
鉴于公司拟向特定对象发行股票募集资金，根据现行有效的《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自
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查和论证后，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于向特定对象发行股票
的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司
于同日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次
向特定对象发行”）方案。具体内容及表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股票的对象为上海碳基企业发展有限公司，发行对象以货币资金认购本次
发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格
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本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告
日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.5 元/股，发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要求而调整本次发行
价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 43,200,000 股，不超过本次发行前总股本的 30%，
最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。
如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则
本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情
况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行对象的认购数量将根据与公司签署的附条件生效的《股份认购协议》调
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整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计 36,720 万元，扣除发行费用后全部用
于补充流动资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满
后的股票转让行为将按届时有效的中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规
定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议
案之日起十二个月。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司
于同日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案经公司股东大会审议通过
后，尚需经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的批复，并以中国证
监会批复的方案为准。
3、审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司
拟定了本次向特定对象发行股票预案，具体内容详见《爱司凯科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《爱司凯科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及独立董事
事前认可、独立意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）
相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
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根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，公司结合实际情况，公司编制了《爱司凯科技股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《爱司凯科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》
及独立董事事前认可、同意的独立意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露
（www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证
本次向特定对象发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制《爱司凯科技股份有
限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。
《爱司凯科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》及独立董事同意的独立意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露
（www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
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本次向特定对象发行股票完成后，上海碳基企业发展有限公司将成为公司的控股股
东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司
于同日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定和要求，为了保障中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提
出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员以及本次向特定对象发行完成后的
控股股东、实际控制人等相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。
《爱司凯科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺》及独立董事同意的独立意见具体内容详见公司于同日在巨潮资
讯网披露（www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
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《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为充分维护公司
股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考
虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环
境等因素基础上，公司制定了《爱司凯科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。
《爱司凯科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》及独立董
事同意的意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）相关
公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，公司本次向特定对
象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
10、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
为申请本次向特定对象发行 A 股股票，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等相关规定，公司拟与认购对象上海碳基企业发展有限公司签署附条件生
效的《股份认购协议》，该协议就股份认购，认购价款的支付及新股发行，双方的权利
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义务，声明、保证及承诺，协议生效及终止等内容进行了约定。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《股份认购协议》及独立董事事前认可、同意的独立意见具体内容详见公司于同日
在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次
向特定对象发行股票的具体事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照股东大会审议通过的本次发行股票的方案，根据具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时
机、发行数量、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对
象发行有关的所有事宜；
2．授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，其中，
聘请中国国际金融股份有限公司为保荐机构（主承销商），北京国枫律师事务所为法律
顾问；
3．依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协
议、合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集
资金用途相关的协议、公告、承诺函等；
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4．授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，除涉及有关法律法规和
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行具体方案（包
括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以
及调整募集资金总额）及本次向特定对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和
调整；
5．授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、
中止或终止实施本次向特定对象发行事宜；
6．授权公司董事会设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本
次发行相关的验资手续；
7．授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股
份锁定及上市等有关事宜；
8．授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公
司注册资本变更、修改《公司章程》相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
9．授权公司董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前
提下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。
本授权的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公
司董事会提请召开审议本次发行相关事宜的股东大会，基于公司本次发行的总体工作安
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排，股东大会具体召开日另行通知，待相关工作及事项准备完成后，将适时召开股东大
会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
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