爱司凯科技股份有限公司独立董事
    关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立

董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020

年 12 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《爱司凯科技股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为爱司凯科技股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责、实事求是的态度，对公司

第四届董事会第八次会议中的相关事项进行了认真细致审核，基于我们的独立判

断，现发表独立意见如下：

    一、关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理

办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规章及其

他规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律、法规和

规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股

股票的条件。

    因此，我们一致同意《关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，

并同意将以上议案提交股东大会审议。



    二、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，

该方案的实施有利于优化公司股权结构，稳定上市公司控制权，提高公司流动资




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金水平，增强财务稳健性、可持续发展能力和抗风险能力，符合《公司法》《证

券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公

司的长远发展和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意本次向特定对象发行 A 股股票的方案，并同意将以上

议案提交股东大会审议。



    三、关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

    公司编制了《爱司凯科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票

预案》（下称“《预案》”），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、

公司现状以及本次发行对公司的影响，符合《公司法》《证券法》《注册管理办

法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司

及股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意本次向特定对象发行 A 股股票的预案，并同意将以上

议案提交股东大会审议。



    四、关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见

    经审阅《爱司凯科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论

证分析报告》（下称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》结合了公司

所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、

详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行 A 股股票符合公司和全体股东

利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《论证分析报告》，并同意将以上议案提交

股东大会审议。

    五、关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独

立意见




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    经审阅《爱司凯科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票募集

资金使用可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”），我们认为本

次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力为公

司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司

的盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公

司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告》，并同意将以上议案提

交股东大会审议。



    六、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

    公司拟与上海碳基企业发展有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》等

相关协议，协议条款为各方真实意思表示，协议内容符合《中华人民共和国民法

典》《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性

文件的规定。本次向特定对象发行股票构成关联交易，符合公开、公平、公正的

原则，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中

小股东利益的行为。

    因此，我们同意公司签署上述附条件生效的《股份认购协议》，并同意将以

上议案提交股东大会审议。



    七、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次发行完成后，上海碳基企业发展有限公司将成为公司的控股股东，根据

《创业板上市规则》的规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，

在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，存在《创业板上市规则》所列

举的关联人情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

因此，本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。本次向特定对象发行 A 股




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股票符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在

损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    因此，我们一致同意将以上议案提交公司股东大会审议。



    八、关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措

施及相关主体承诺的独立意见

    公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、

审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员以

及本次向特定对象发行 A 股股票完成后的控股股东对填补措施做出相关承诺，

有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    因此，我们一致同意将以上议案提交公司股东大会审议。



    九、关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划的独立意见

    公司根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求，结合公司自身情

况，制订了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。该规划既重视了对

投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东

的利益。

    因此，我们一致同意将以上议案提交公司股东大会审议。



    十、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见

    鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关

于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，公司本

次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

    因此，我们一致同意将以上议案提交公司股东大会审议。


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特此公告。



                 独立董事：刘庆伟、夏明会、刘宏展

                                 2023 年 1 月 18 日




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