北京博星证券投资顾问有限公司
关于爱司凯科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二三年一月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目录
第一节 释义..............................................................................................................4
第二节 序言..............................................................................................................6
第三节 财务顾问承诺与声明...................................................................................7
第四节 财务顾问意见 ..............................................................................................9
一、对详式权益变动报告书内容的核查 .................................................................9
二、对权益变动目的的核查.....................................................................................9
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................9
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .............................14
五、对本次权益变动的方式的核查 .......................................................................14
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ....................................17
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ...........18
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ....................................................18
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 ....................................................19
十、对信息披露义务人后续计划的核查 ...............................................................19
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ........................................21
十二、对同业竞争的核查 ......................................................................................23
十三、对关联交易情况的核查 ...............................................................................25
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 .............................25
十五、对与上市公司之间重大交易的核查 ...........................................................25
十六、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ....................................................26
十七、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形 .........27
2
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
十八、第三方聘请情况说明...................................................................................27
十九、结论性意见 ..................................................................................................27
3
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、爱司凯 指 爱司凯科技股份有限公司
信息披露义务人、碳
指 上海碳基企业发展有限公司
基发展
详式权益变动报告书 指 《爱司凯科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司向信息披露义务人发行股票 43,200,000 股（最终发行
本次发行 指
股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准）
信息披露义务人拟以现金认购上市公司本次发行股票，同时，
本次权益变动 指 爱数特及其实际控制人出具《关于不谋求控制权及放弃行使相
关股份表决权的承诺函》的行为
信息披露义务人与上市公司于 2023 年 1 月 18 日签署的《爱司
《附条件生效的股份
指 凯科技股份有限公司与上海碳基企业发展有限公司之股份认购
认购协议》
协议》
爱数特 指 樟树市爱数特企业管理有限公司
本报告/本财务顾问 《北京博星证券投资顾问有限公司关于爱司凯科技股份有限公
指
核查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
6
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机
构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本
次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
7
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
8
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《爱司凯科技股份有限公司详式权益变动报告书》包
括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益变动方
式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之
间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况、其他重大事项与备查
文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就
其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信
息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益
变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司的发展和投资价值，拟认购上市公司发行股份
并取得上市公司控制权，为上市公司提供资金支持，规范管理运作上市公司，提
高上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康发展。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 上海碳基企业发展有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 刘浩峰
9
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000MAC3GDWK1G
成立日期 2022-10-18
经营期限 2022-10-18 至 2052-10-17
一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；供应链管理服
务；品牌管理；住房租赁；企业形象策划；信息咨询服务(不含
许可类信息咨询服务)；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；
会议及展览服务；市场调查(不含涉外调查)；专业设计服务；平
面设计；数字内容制作服务(不含出版发行)；园林绿化工程施工；
国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围
术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；日用百货销售；
机械设备研发；机械电气设备销售；通用设备修理；货物进出口。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)
通讯地址 上海市浦东新区锦康路 258 号 6 号楼 803A
联系电话 13255108309
经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并
已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的核查
1、信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下：
2、控股股东、实际控制人情况
截至本核查意见签署之日，刘浩峰先生持有信息披露义务人 60%股权，为信
息披露义务人的控股股东、实际控制人。
10
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
刘浩峰，男，1972 年生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，学历工商
管理硕士。2002-2007 年，任上海东新国际投资管理有限公司研究员；2008-2017
年，任浦银安盛基金管理有限公司行业研究员、策略分析师、基金经理助理、基
金经理；2018 年至今，任上海康祺资产管理有限公司投资总监、执行董事、总
经理；2022 年至今，任上海碳基企业发展有限公司执行董事、总经理，上海碳
原企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对外投资的企业，信息披露义
务人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目:企业管理；企业管理咨
询；物业管理；供应链管理服务；
品牌管理；住房租赁；企业形象策
划；信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务)；组织文化艺术交流
活动；市场营销策划；会议及展览
服务；市场调查(不含涉外调查)；
专业设计服务；平面设计；数字内
容制作服务(不含出版发行)；园林
绿化工程施工；国内贸易代理；销
上海碳基企业 售代理；技术服务、技术开发、技
1 2022-10-18 10,000 万元 60%
发展有限公司 术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；建筑材料销售；日用百货
销售；机械设备研发；机械电气设
备销售；通用设备修理；货物进出
口。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:住宅室内装饰装修。(依
法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)
上海碳原企业 60%（执行一般项目：企业管理；企业管理咨
2 2022-10-11 10,000 万元
管理合伙企业 事务合伙 询；社会经济咨询服务。（除依法
11
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（有限合伙） 人） 须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
资产管理，投资管理，企业管理，
上海康祺资产 投资咨询。【依法须经批准的项目，
3 2015-05-28 1,000 万元 50%
管理有限公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开
网及证券期货市场失信记录查询平台等，信息披露义务人最近五年未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被列入一
般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情
况如下：
是否取得其
长期居
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 他国家或地
住地
区的居留权
刘浩峰 男 执行董事、总经理 4201021972******** 中国 上海 否
戴若希 女 监事 3408811991******** 中国 上海 否
龚祝 男 财务负责人 3207231994******** 中国 上海 否
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。
12
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（七）对信息披露义务人持股 5%以上金融机构情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在持股 5%以上金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的声明承诺并经核查，信息披露义
务人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人主要负责人具有证券市场投资经验，了解证券市场
法规。本财务顾问已对信息披露义务人负责人开展了有关证券市场规范运作的辅
导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
（十）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
的核查
13
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
经核查，信息披露义务人成立于 2022 年 10 月 18 日，成立至今控股股东、
实际控制人未发生变更。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
经核查，信息披露义务人成立于 2022 年 10 月 18 日，成立至今未开展实际
业务，无财务报表，亦无审计报告。
（十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加
义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅
导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，
并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管
理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人未持有上市公司股份。
2023 年 1 月 18 日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认
购协议》，信息披露义务人拟以现金认购上市公司向特定对象发行股份
43,200,000 股，占发行完成后上市公司总股本 23.08%。最终发行股票数量以中国
14
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
证监会同意注册批复的数量为准。
同时，爱数特及李明之、朱凡、唐晖于 2023 年 1 月 18 日出具《关于不谋求
控制权及放弃行使相关股份表决权的承诺函》，承诺自本次发行完成之日起不谋
求上市公司控制权并自愿放弃行使通过爱数特所持有的上市公司 15,256,800 股
股份（占本次发行完成后上市公司股份总数的 8.15%）对应的表决权。
上述事项实施后，信息披露义务人持有上市公司 43,200,000 股股份，占发行
完成后上市公司总股本 23.08%，信息披露义务人成为上市公司控股股东，刘浩
峰先生成为上市公司实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及爱数特拥有的股份及表决权数量变动
情况如下：
本次权益变动前（发行前+放弃前） 本次权益变动后（发行后+放弃后）
名称 持股比 表决权数 表决权 持股比 表决权数 表决权
持股数量 持股数量
例 量 比例 例 量 比例
碳基
0 0 0 0 43,200,000 23.08% 43,200,000 23.08%
发展
爱数
39,733,380 27.59% 39,733,380 27.59% 39,733,380 21.23% 24,476,580 13.08%
特
注：2023 年 1 月 12 日，爱数特与融信资本投资（深圳）有限公司（代表“融信资本卓
越 1 号私募基金”）签署《股份转让协议》，爱数特拟将其持有上市公司的 9,403,200 股股
份（占上市公司总股本 6.53%）转让给融信资本卓越 1 号私募基金，转让完成后爱数特持有
上市公司 39,733,380 股股份，占上市公司总股本 27.59% 。截至本核查意见签署之日，上述
股份尚未办理完过户手续，如该股份转让不能最终实施将会影响爱数特持有的上市公司股份
数量及比例，请投资者注意相关风险。此外，爱数特向上市公司提交减持股份计划，计划在
未来 6 个月内以大宗交易方式减持上市公司股份不超过 2,879,923 股，占上市公司总股本不
超过 2%。
（二）不谋求控制权及放弃表决权承诺函的主要内容
为促进上市公司长期发展，增强本次发行后碳基发展及其实际控制人刘浩峰
先生对上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，爱数特及李明之、朱
凡、唐晖于 2023 年 1 月 18 日出具《关于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决
权的承诺函》，承诺自本次发行完成之日起不谋求上市公司控制权并自愿放弃行
15
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
使通过爱数特所持有的上市公司 15,256,800 股股份（即标的股份，占本次发行完
成后上市公司股份总数的 8.15%）对应的表决权，具体承诺如下：
“一、关于不谋求上市公司控制权
自本次发行完成之日起 36 个月内，承诺人及其一致行动人（如有）不以任
何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于不与第三方合意挑战，也不协助、联
合任何第三方实质挑战碳基发展及刘浩峰先生对上市公司的控制权，亦不会直接
或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方
式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
二、关于放弃表决权
1．承诺人在本承诺函有效期内放弃行使，亦不得委托第三方行使标的股份
的如下权利：（1）召集、召开、出席上市公司股东大会会议的权利；（2）对所
有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项进行表决的权利。
2．因上市公司配股、送股、资本公积转增、拆股等情形导致标的股份总数
发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量亦进行相应调整。
3．本承诺函有效期自本次发行完成之日起，至以下任一情形发生之日（以
孰早为准）止：（1）本承诺函生效之日起 36 个月届满之日；（2）本承诺函生
效后，碳基发展、刘浩峰先生及其一致行动人（如有）直接或间接控制的上市公
司股份份额合计超过承诺人及其一致行动人（如有）所直接或间接控制的上市公
司股份份额达 10%。
4．在本承诺函有效期内，若承诺人减持其所持有的上市公司股份，承诺人
保证其减持后所持的上市公司股份的数量不得低于本承诺函所述放弃表决权对
应的上市公司股份数量（即减持后承诺人持股比例不得低于 8.15%），但碳基发
展书面同意或证券市场集中竞价交易减持的除外。受限于前述要求，承诺人将标
的股份向承诺人的一致行动人（如有）以外的第三方转让或处置后，所转让或处
置的股份所对应的表决权自动恢复。
5. 如中国证监会/深圳证券交易所调减上市公司本次发行募集资金规模导致
本次发行股份规模小于 4,320 万股的，承诺人及其一致行动人（如有）将出具补
16
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
充承诺增加放弃表决权的股份规模，以确保碳基发展、刘浩峰先生及其一致行动
人（如有）直接或间接控制的上市公司股份超过承诺人及其一致行动人（如有）
直接或间接控制的有表决权上市公司股份份额达 10%。
6．本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，除因期限届满而终止外，
未经碳基发展书面同意，承诺方在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。
本承诺函终止后，标的股份对应表决权亦自动恢复。”
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式符合法律法规的规定，不存在
损害上市公司及其投资者利益的情形。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人未持有
上市公司股份。根据《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其实际控制人
承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月限制。上述股份由于上市公司
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
截至本核查意见签署之日，爱数特持有上市公司 49,136,580 股股份，占上市
公司总股本 34.12%，其中累计质押数量 15,036,580 股，除质押外不存在被冻结
情况。
2023 年 1 月 12 日，爱数特与融信资本投资（深圳）有限公司（代表“融信
资本卓越 1 号私募基金”）签署《股份转让协议》，爱数特拟将其持有上市公司
的 9,403,200 股股份（占上市公司总股本 6.53%）转让给融信资本卓越 1 号私募
基金，转让完成后爱数特持有上市公司 39,733,380 股股份，占上市公司总股本
27.59%。截至本核查意见签署之日，上述股份尚未办理完过户手续，如该股份转
让不能最终实施将会影响爱数特持有的上市公司股份数量及比例，请投资者注意
相关风险。此外，爱数特向上市公司提交减持股份计划，计划在未来 6 个月内以
大宗交易方式减持上市公司股份不超过 2,879,923 股，占上市公司总股本不超过
2%。
17
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
本次发行后，爱数特及其实际控制人将根据出具的《关于不谋求控制权及放
弃行使相关股份表决权的承诺函》，履行承诺的内容。
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人及其实际控制人未持有上市公司股份，除本次发行，不排除未来12个月内继续
增持上市公司股份的可能。若未来根据实际需要筹划相关权益变动事项，信息披
露义务人将严格按照相关法律的规定，及时履行相关程序和信息披露义务。根据
《收购管理办法》的规定，信息披露义务人认购的本次发行的股票自发行结束之
日起18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述18个月限制。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
信息披露义务人拟认购上市公司发行股份 43,200,000 股（最终发行股票数量
以中国证监会同意注册批复的数量为准），发行股票的价格为 8.5 元/股，资金总
额 367,200,000 元。
根据信息披露义务人及其实际控制人的说明，信息披露义务人本次认购资金
来源为合法自有资金或自筹资金。根据信息披露义务人实际控制人提供的银行证
明，信息披露义务人具备认购本次发行股票的实力。
信息披露义务人及其实际控制人承诺用于支付认购股份价款的资金为合法
的自有或自筹资金，不存在对外募集、代他人持有、受他人委托、信托、结构化
安排的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向信息披露
义务人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相
关方向信息披露义务人提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动资金来源为信息披露义务人合法
自有资金或自筹资金，不存在来源于上市公司及其关联方的情形。
18
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
2023 年 1 月 11 日，信息披露义务人股东会作出决议，同意认购上市公司向
信息披露义务人发行的股份。
2023 年 1 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行事宜。
2023 年 1 月 18 日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认
购协议》。
2023 年 1 月 18 日，爱数特股东会作出决议，同意签署《关于不谋求控制权
及放弃行使相关股份表决权的承诺函》，爱数特及李明之、朱凡、唐晖签署《关
于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的承诺函》。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次发行尚需经上市公司股东大会审议通过及深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，上市公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存
在不确定性。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
19
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
信息披露义务人不排除以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力为目的，
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整或拟定相关计划
的可能。如果根据上市公司发展需要，拟对上市公司主营业务进行调整的，信息
披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
信息披露义务人不排除以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上
市公司资产质量为目的，对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作，或进行上市公司重大资产购买或置换资产的重组计划的可
能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，配合上市公司履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
信息披露义务人不排除以优化上市公司治理结构、巩固控制权为目的，对上
市公司董事会、监事会及高级管理人员结构进行调整的可能。如果上市公司根据
实际情况调整董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，配合上市公司履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对上市公司章程中
与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本核查意见签署之日，信息披
露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。本次发行完成后，如果根据上市
公司实际情况需对上市公司章程作出调整的，信息披露义务人将配合上市公司严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
20
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用
计划作出重大变动的计划。本次发行完成后，如果根据上市公司实际情况需对现
有人员结构进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行
重大调整的计划。本次发行完成后，如果根据上市公司实际情况需进行调整的，
信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人计划对上市公司业务和组织结构
作出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序及信息披露义务。
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动不影响上市公司的独立性，为了保持上市公司的独立性，保护
上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级
管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
21
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进
行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理
制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务
22
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制
的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营
业务相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资
产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控制方，本承诺持续有效且不可变更或撤
销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本
承诺人承担。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
十二、对同业竞争的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间
不存在同业竞争的情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控
23
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股
东/实际控制人之一的相关企业不存在与上市公司同业竞争的情形；自本承诺函
出具之日起，该等企业不会以任何形式新增从事与上市公司及其子公司目前或今
后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或给予该
等业务或活动任何支持。
2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次发行完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公
司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企
业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司及其子公司。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或
将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在收到上市
公司相关书面通知之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转
让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺
人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
上市公司及其子公司的利益。因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司遭受的损
失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本
承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容
无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实
际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司未来可能发
生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，
24
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间产生同业竞争问题。
十三、对关联交易情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存
在关联交易。
为减少和规范信息披露义务人与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披
露义务人及其实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内
容如下：
“1、截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与上市公司不存在
关联交易；
2、承诺人不会实施影响上市公司独立性的行为，并将保持上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性；
3、承诺人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
4、承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及上市
公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易
决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实
际控制人与上市公司不存在关联交易。为了减少和规范关联交易，信息披露义务
人及其实际控制人出具了减少与规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利
于减少和规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易。
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设
定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十五、对与上市公司之间重大交易的核查
25
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
十六、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查并经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实
发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲
属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
26
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
根据信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的自查并经核查，信息
披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动
事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
十七、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益
的情形
经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人不存
在对上市公司资金占用的情形，不存在未解除的上市公司为其负债提供担保的情
形，不存在损害上市公司利益的情形。
十八、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券
服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十九、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益
变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购
管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，
经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
27
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于爱司凯科技股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平 胡晓
北京博星证券投资顾问有限公司
2023 年 1 月 18 日
