爱司凯科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：爱司凯科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：爱司凯
股票代码：300521
信息披露义务人：上海碳基企业发展有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
通讯地址：上海市浦东新区锦康路 258 号 6 号楼 803A
股份变动性质：增加（向特定对象发行股份）
签署日期：二〇二三年一月
爱司凯科技股份有限公司 详式权益变动报告书
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在爱
司凯科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除
本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减
少在爱司凯科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动为信息披露义务人以现金方式认购上市公司向特定对象发
行的股票。本次发行已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需经上
市公司股东大会审议通过及深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
本次发行能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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爱司凯科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
声明 ......................................................................................................................... 2
目录 ......................................................................................................................... 3
释义 ......................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍............................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 6
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况 .......................... 6
三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况 .............................................................................................................................. 7
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况 ...................... 8
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...................... 8
六、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况 ............... 8
七、信息披露义务人持股 5%以上金融机构的情况 ............................................ 8
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况 ......... 9
九、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况 .................................. 9
第二节 本次权益变动的目的及履行的程序 ..................................................... 10
一、本次权益变动的目的....................................................................................... 10
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划 . 10
三、本次权益变动履行的相关程序 ...................................................................... 10
第三节 权益变动方式 ........................................................................................ 12
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ........................ 12
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ................................................. 13
三、不谋求控制权及放弃表决权承诺函的主要内容 ......................................... 18
四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况 ................................................. 19
第四节 资金来源 ................................................................................................ 21
一、资金总额 ........................................................................................................... 21
二、资金来源 ........................................................................................................... 21
三、资金支付方式 ................................................................................................... 21
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爱司凯科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划 ................................................................................................ 22
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划....................................... 22
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划 .................................................................................................................... 22
三、未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划 .............. 22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ......................................................... 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................. 23
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划 ..................................................... 23
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ............................ 23
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析.................................................. 24
一、对上市公司独立性的影响 .............................................................................. 24
二、对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 26
三、对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 27
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................. 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................. 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................ 28
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....... 28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 28
第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 .......................................... 29
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................ 29
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................................. 29
第九节 其他重要事项 ........................................................................................ 30
第十节 备查文件 ................................................................................................ 33
一、备查文件 ........................................................................................................... 33
二、备查地点 ........................................................................................................... 33
详式权益变动报告书附表 .................................................................................... 35
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爱司凯科技股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、爱司凯 指 爱司凯科技股份有限公司
信息披露义务人、碳基
指 上海碳基企业发展有限公司
发展
本报告书 指 《爱司凯科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司向信息披露义务人发行股票 43,200,000 股（最终
本次发行 指
发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准）
信息披露义务人以现金认购上市公司本次发行股票，同
本次权益变动 指 时，爱数特及其实际控制人出具《关于不谋求控制权及放
弃行使相关股份表决权的承诺函》的行为
爱数特 指 樟树市爱数特企业管理有限公司
信息披露义务人与上市公司于 2023 年 1 月 18 日签署的
《附条件生效的股份
指 《爱司凯科技股份有限公司与上海碳基企业发展有限公司
认购协议》
之股份认购协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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爱司凯科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 上海碳基企业发展有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
注册地址
楼
法定代表人 刘浩峰
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000MAC3GDWK1G
成立日期 2022-10-18
经营期限 2022-10-18 至 2052-10-17
一般项目:企业管理；企业管理咨询；物业管理；供应链管理服
务；品牌管理；住房租赁；企业形象策划；信息咨询服务(不含
许可类信息咨询服务)；组织文化艺术交流活动；市场营销策
划；会议及展览服务；市场调查(不含涉外调查)；专业设计服
务；平面设计；数字内容制作服务(不含出版发行)；园林绿化
工程施工；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；
日用百货销售；机械设备研发；机械电气设备销售；通用设备
修理；货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)许可项目:住宅室内装饰装修。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
通讯地址 上海市浦东新区锦康路 258 号 6 号楼 803A
联系电话 13255108309
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
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截至本报告书签署之日，刘浩峰先生持有信息披露义务人 60%股权，为信息
披露义务人的控股股东、实际控制人。
刘浩峰，男，1972 年生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，学历工商管
理硕士。2002-2007 年，任上海东新国际投资管理有限公司研究员；2008-2017 年，
任浦银安盛基金管理有限公司行业研究员、策略分析师、基金经理助理、基金经
理；2018 年至今，任上海康祺资产管理有限公司投资总监、执行董事、总经理；
2022 年至今，任上海碳基企业发展有限公司执行董事、总经理，上海碳原企业管
理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对外投资的企业，信息披露义
务人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目:企业管理；企业管理咨
询；物业管理；供应链管理服务；
品牌管理；住房租赁；企业形象策
划；信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务)；组织文化艺术交流
活动；市场营销策划；会议及展览
服务；市场调查(不含涉外调查)；
专业设计服务；平面设计；数字内
容制作服务(不含出版发行)；园林
绿化工程施工；国内贸易代理；销
上海碳基企业 售代理；技术服务、技术开发、技
1 2022-10-18 10,000 万元 60%
发展有限公司 术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；建筑材料销售；日用百货
销售；机械设备研发；机械电气设
备销售；通用设备修理；货物进出
口。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:住宅室内装饰装修。(依
法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)
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一般项目：企业管理；企业管理咨
上海碳原企业 60%（执
询；社会经济咨询服务。（除依法
2 管理合伙企业 2022-10-11 10,000 万元 行事务合
须经批准的项目外，凭营业执照依
（有限合伙） 伙人）
法自主开展经营活动）
资产管理，投资管理，企业管理，
上海康祺资产 投资咨询。【依法须经批准的项目，
3 2015-05-28 1,000 万元 50%
管理有限公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动】
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被列入一般
失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情
况如下：
是否取得其
长期居
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 他国家或地
住地
区的居留权
刘浩峰 男 执行董事、总经理 4201021972******** 中国 上海 否
戴若希 女 监事 3408811991******** 中国 上海 否
龚祝 男 财务负责人 3207231994******** 中国 上海 否
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
六、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的
情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
七、信息披露义务人持股 5%以上金融机构的情况
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在持股 5%以上金融机构的情况。
八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更
的情况
信息披露义务人成立于 2022 年 10 月 18 日，成立至今控股股东、实际控制
人未发生变更。
九、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
信息披露义务人成立于 2022 年 10 月 18 日，成立至今未开展实际业务，无
财务报表，亦无审计报告。
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第二节 本次权益变动的目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司的发展和投资价值，拟认购上市公司发行股份
并取得上市公司控制权，为上市公司提供资金支持，规范管理运作上市公司，提
高上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康发展。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股
份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人未持有上市公司股
份，除本次发行，不排除未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能。若未来
根据实际需要筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规
定，及时履行相关程序和信息披露义务。根据《收购管理办法》的规定，信息披
露义务人认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月限制。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
2023 年 1 月 11 日，信息披露义务人股东会决议，同意认购上市公司向信息
披露义务人发行的股份。
2023 年 1 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行事宜。
2023 年 1 月 18 日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认
购协议》。
2023 年 1 月 18 日，爱数特股东会作出决议，同意签署《关于不谋求控制权
及放弃行使相关股份表决权的承诺函》，爱数特及李明之、朱凡、唐晖签署《关
于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的承诺函》。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
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本次发行尚需经上市公司股东大会审议通过及深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，上市公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存
在不确定性。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人未持有上市公司股份。
2023 年 1 月 18 日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份
认购协议》，信息披露义务人拟以现金认购上市公司向特定对象发行股份
43,200,000 股，占发行完成后上市公司总股本 23.08%。最终发行股票数量以中
国证监会同意注册批复的数量为准。
同时，爱数特及李明之、朱凡、唐晖于 2023 年 1 月 18 日出具《关于不谋求
控制权及放弃行使相关股份表决权的承诺函》，承诺自本次发行完成之日起不谋
求上市公司控制权并自愿放弃行使通过爱数特所持有的上市公司 15,256,800 股
股份（占本次发行完成后上市公司股份总数的 8.15%）对应的表决权。
上述事项实施后，信息披露义务人持有上市公司 43,200,000 股股份，占发行
完成后上市公司总股本 23.08%，信息披露义务人成为上市公司控股股东，刘浩
峰先生成为上市公司实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及爱数特拥有的股份及表决权数量变
动情况如下：
本次权益变动前（发行前+放弃前） 本次权益变动后（发行后+放弃后）
名
持股比 表决权数 表决权 持股比 表决权数 表决权
称 持股数量 持股数量
例 量 比例 例 量 比例
碳基
0 0 0 0 43,200,000 23.08% 43,200,000 23.08%
发展
爱数
39,733,380 27.59% 39,733,380 27.59% 39,733,380 21.23% 24,476,580 13.08%
特
注：2023 年 1 月 12 日，爱数特与融信资本投资（深圳）有限公司（代表“融信资本卓
越 1 号私募基金”）签署《股份转让协议》，爱数特拟将其持有上市公司的 9,403,200 股股
份（占上市公司总股本 6.53%）转让给融信资本卓越 1 号私募基金，转让完成后爱数特持有
上市公司 39,733,380 股股份，占上市公司总股本 27.59%。截至本报告书签署之日，上述股
份尚未办理完过户手续，如该股份转让不能最终实施将会影响爱数特持有的上市公司股份数
量及比例，请投资者注意相关风险。此外，爱数特向上市公司提交减持股份计划，计划在未
来 6 个月内以大宗交易方式减持上市公司股份不超过 2,879,923 股，占上市公司总股本不超
过 2%。
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二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2023 年 1 月 18 日，信息披露义务人与上市公司签订了《附条件生效的股
份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方（上市公司）：爱司凯
乙方（认购方）：碳基发展
第一条 股份认购
1.1 认购方式：甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，乙方以货币方式认购甲方本次发
行的股票。
1.2 认购价格：甲方本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第八次会议
决议公告日。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币 8.5 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
或进行任何权益分派或分配等除息、除权行为，发行价格将按照以下规则进行调
整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要求而调整本
次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
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1.3 认购数量及金额：本次发行股票的数量为 43,200,000 股（最终发行数量
以中国证监会就本次发行出具的注册批复为准），不超过本次发行前上市公司总
股本的 30%，上述股份由乙方全部认购，认购资金总额为人民币 367,200,000 元。
如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，
则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根
据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确
定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行
价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
1.4 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内
不得转让，中国证监会及深交所对限售期另有规定的，从其规定。上述股份因上
市公司送红股、资本公积转增股本等事项所衍生的股份，亦应遵守上述限售期安
排。
1.5 滚存未分配利润安排：上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次
发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
第二条 认购价款的支付及新股发行
2.1 乙方应在本协议生效条件成就且收到甲方和/或甲方聘请的保荐机构（主
承销商）发出的缴款通知后十个工作日内，以货币方式将认购价款以银行转账方
式划入甲方为本次发行开立的银行账户。
2.2 在乙方全额支付认购价款后，甲方应当聘请符合法律法规规定的验资机
构完成验资手续并出具验资报告。验资手续完成后，甲方应及时办理新增股份在
证券登记结算机构的股票登记手续，并尽快修改甲方公司章程及办理工商变更登
记手续。
第三条 双方的权利和义务
3.1 甲方的权利和义务：
（1）甲方应积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，召集董事会
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和股东大会，并将本次发行的方案及与其他必须明确的事项有关的议案提交董事
会和股东大会审议；
（2）甲方负责就本次发行向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审核、
注册的相关手续及文件；
（3）在本次发行取得中国证监会同意注册的决定后，甲方应按照本协议约
定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并向证券登记结算机构办理有关股份的
登记手续，向工商主管部门办理相关工商变更登记手续；
（4）甲方应根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
（5）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，由甲方在依法履行相
关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务，但甲方应根据相
关监管法规公告相关投资情况。
3.2 乙方的权利和义务：
（1）乙方应配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文
件，及时地提供本次发行涉及的相关材料；
（2）乙方应根据本协议的约定支付认购价款，并协助验资机构完成验资手
续；
（3）乙方在法律法规和中国证监会、深交所规定的及本协议约定的限制股
票转让期限内，不得转让其认购的本次发行的股份；
（4）乙方应根据相关法律法规及时履行并配合甲方履行相关信息披露义务。
第四条 声明、保证及承诺
4.1 甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要
的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
（2）甲方签署和履行本协议不存在违反甲方应遵守或受约束的法律法规、
法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对
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其有约束力的任何协议、承诺或其他文件；
（3）甲方保证信息披露真实、准确、完整，并承诺向深交所、中国证监会
就本次发行提交的申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2 乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要
的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
（2）乙方签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、
法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对
其有约束力的任何协议、承诺或其他文件；
（3）乙方保证向甲方或甲方聘请的专业服务机构充分、全面地提供本次发
行所必须的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，且
并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
（4）乙方保证在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要
的协助；
（5）乙方保证用于支付认购价款的资金为合法的自有资金或以其他符合法
律法规要求的方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、委托、信托、结构化安
排或者直接、间接使用甲方资金用于本次认购的情形，不存在甲方直接或通过其
利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第五条 保密条款
5.1 鉴于本协议项下交易属于上市公司的未公开信息，双方同意对本协议有
关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将由甲方严格依据有
关法律、法规及中国证监会、深交所的规定进行。
5.2 双方均应对因本次发行所获悉的有关各方的商业秘密及其他文档资料采
取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承
诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
5.3 本协议保密条款自本协议成立之日起即对双方具有法律约束力，且不因
本协议终止而终止。除本协议另有约定外，各方保密义务直至保密信息公开之日
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止。
第六条 违约责任
6.1 任何一方违反其在本协议中的任何保证和承诺或本协议的任何条款，或
所作声明与陈述存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。根据违约行为的性质，守
约方有权要求违约方继续履行、赔偿损失（包括但不限于为本次发行产生的专业
机构服务费用等任何支出，以及守约方为维护权利而产生的诉讼费用、保全费、
保险费、执行费用等任何支出）。
6.2 本协议违约责任条款自本协议成立之日起即对双方具有法律约束力，且
任何一方违约而应承担的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。
6.3 如本次发行因审核原因未获有权部门审核/注册同意，本协议自行终止，
双方均不构成违约，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第七条 法律适用和争议解决
7.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或
争议的解决，受中国法律的约束。
7.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决；
协商不能解决时，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条 协议成立、生效及终止
8.1 本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖双方公司公章后成立。
8.2 除本协议另有约定或法律法规另有规定外，本协议项下条款自下列条件
全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行事项及本协议；
（2）本次发行经深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。
8.3 本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致以书面方式终止本协议；
（2）本次发行未获深交所、中国证监会等有权主管部门的审核/注册通过；
（3）依据中国法律规定应终止本协议的其他情形。
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三、不谋求控制权及放弃表决权承诺函的主要内容
为促进上市公司长期发展，增强本次发行后碳基发展及其实际控制人刘浩峰
先生对上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，爱数特及李明之、朱
凡、唐晖于2023年1月18日出具《关于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权
的承诺函》，承诺自本次发行完成之日起不谋求上市公司控制权并自愿放弃行使
通过爱数特所持有的上市公司15,256,800股股份（即标的股份，占本次发行完成
后上市公司股份总数的8.15%）对应的表决权，具体承诺如下：
“一、关于不谋求上市公司控制权
自本次发行完成之日起 36 个月内，承诺人及其一致行动人（如有）不以任
何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于不与第三方合意挑战，也不协助、联
合任何第三方实质挑战碳基发展及刘浩峰先生对上市公司的控制权，亦不会直接
或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方
式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
二、关于放弃表决权
1．承诺人在本承诺函有效期内放弃行使，亦不得委托第三方行使标的股份
的如下权利：（1）召集、召开、出席上市公司股东大会会议的权利；（2）对所
有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项进行表决的权利。
2．因上市公司配股、送股、资本公积转增、拆股等情形导致标的股份总数
发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量亦进行相应调整。
3．本承诺函有效期自本次发行完成之日起，至以下任一情形发生之日（以
孰早为准）止：（1）本承诺函生效之日起 36 个月届满之日；（2）本承诺函生
效后，碳基发展、刘浩峰先生及其一致行动人（如有）直接或间接控制的上市公
司股份份额合计超过承诺人及其一致行动人（如有）所直接或间接控制的上市公
司股份份额达 10%。
4．在本承诺函有效期内，若承诺人减持其所持有的上市公司股份，承诺人
保证其减持后所持的上市公司股份的数量不得低于本承诺函所述放弃表决权对
应的上市公司股份数量（即减持后承诺人持股比例不得低于 8.15%），但碳基发
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展书面同意或证券市场集中竞价交易减持的除外。受限于前述要求，承诺人将标
的股份向承诺人的一致行动人（如有）以外的第三方转让或处置后，所转让或处
置的股份所对应的表决权自动恢复。
5. 如中国证监会/深圳证券交易所调减上市公司本次发行募集资金规模导致
本次发行股份规模小于 4,320 万股的，承诺人及其一致行动人（如有）将出具补
充承诺增加放弃表决权的股份规模，以确保碳基发展、刘浩峰先生及其一致行动
人（如有）直接或间接控制的上市公司股份超过承诺人及其一致行动人（如有）
直接或间接控制的有表决权上市公司股份份额达 10%。
6．本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，除因期限届满而终止外，
未经碳基发展书面同意，承诺方在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。
本承诺函终止后，标的股份对应表决权亦自动恢复。”
四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人未持有上市公司股
份。根据《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其实际控制人承诺认购的
本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述18个月限制。上述股份由于上市公司送红股、资
本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。
截至本报告书签署之日，爱数特持有上市公司 49,136,580 股股份，占上市公
司总股本 34.12%，其中累计质押数量 15,036,580 股，除质押外不存在被冻结情
况。
2023 年 1 月 12 日，爱数特与融信资本投资（深圳）有限公司（代表“融信
资本卓越 1 号私募基金”）签署《股份转让协议》，爱数特拟将其持有上市公司
的 9,403,200 股股份（占上市公司总股本 6.53%）转让给融信资本卓越 1 号私募
基金，转让完成后爱数特持有上市公司 39,733,380 股股份，占上市公司总股本
27.59%。截至本报告书签署之日，上述股份尚未办理完过户手续，如该股份转让
不能最终实施将会影响爱数特持有的上市公司股份数量及比例，请投资者注意相
关风险。此外，爱数特向上市公司提交减持股份计划，计划在未来 6 个月内以大
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宗交易方式减持上市公司股份不超过 2,879,923 股，占上市公司总股本不超过 2%。
本次发行后，爱数特及其实际控制人将根据出具的《关于不谋求控制权及放
弃行使相关股份表决权的承诺函》，履行承诺的内容。
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第四节 资金来源
一、资金总额
信息披露义务人拟认购上市公司发行股份 43,200,000 股（最终发行股票数量
以中国证监会同意注册批复的数量为准），发行股票的价格为 8.5 元/股，资金总
额 367,200,000 元。
二、资金来源
信息披露义务人及其实际控制人承诺用于支付认购股份价款的资金为合法
的自有或自筹资金，不存在对外募集、代他人持有、受他人委托、信托、结构化
安排的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向信息披露
义务人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相
关方向信息披露义务人提供财务资助或者其他补偿的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”
之“二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
信息披露义务人不排除以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力为目的，
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整或拟定相关计划
的可能。如果根据上市公司发展需要，拟对上市公司主营业务进行调整的，信息
披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
信息披露义务人不排除以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上
市公司资产质量为目的，对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作，或进行上市公司重大资产购买或置换资产的重组计划的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，配合上市公司履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计
划
信息披露义务人不排除以优化上市公司治理结构、巩固控制权为目的，对上
市公司董事会、监事会及高级管理人员结构进行调整的可能。如果上市公司根据
实际情况调整董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，配合上市公司履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对上市公司章程中
与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告书签署之日，信息披
露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。本次发行完成后，如果根据上
市公司实际情况需对上市公司章程作出调整的，信息披露义务人将配合上市公
司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作出重大变动的计划。本次发行完成后，如果根据上市公司实际情况需对现
有人员结构进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行
重大调整的计划。本次发行完成后，如果根据上市公司实际情况需进行调整
的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人计划对上市公司业务和组织结构作
出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批
准程序及信息披露义务。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不影响上市公司的独立性，为了保持上市公司的独立性，保护
上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级
管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进
行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理
制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
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独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务
违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制
的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关
联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营
业务相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资
产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。
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除非本承诺人不再作为上市公司的控制方，本承诺持续有效且不可变更或撤
销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本
承诺人承担。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间不
存在同业竞争的情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控
制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股
东/实际控制人之一的相关企业不存在与上市公司同业竞争的情形；自本承诺函
出具之日起，该等企业不会以任何形式新增从事与上市公司及其子公司目前或今
后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或给予该
等业务或活动任何支持。
2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次发行完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公
司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企
业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司及其子公司。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或
将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在收到上市
公司相关书面通知之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转
让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺
人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
上市公司及其子公司的利益。因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司遭受的损
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失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本
承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容
无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在
关联交易。
为减少和规范信息披露义务人与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披
露义务人及其实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内
容如下：
“1、截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与上市公司不存在
关联交易；
2、承诺人不会实施影响上市公司独立性的行为，并将保持上市公司在资
产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；
3、承诺人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
4、承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及上市
公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交
易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5
万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日
起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员
的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的自查，信息披露义务
人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生
之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
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第九节 其他重要事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应
当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海碳基企业发展有限公司（盖章）
法定代表人：
刘浩峰
2023 年 1 月 18 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张瑞平 胡 晓
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
2023 年 1 月 18 日
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第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照文件；
2、信息披露义务人董监高身份证明文件；
3、本次权益变动相关的《爱司凯科技股份有限公司与上海碳基企业发展有
限公司之股份认购协议》《关于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的承诺
函》；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；
5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的声明；
6、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市
公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；
9、财务顾问核查意见；
10、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。
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（本页无正文，为《爱司凯科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：上海碳基企业发展有限公司（盖章）
法定代表人：
刘浩峰
2023 年 1 月 18 日
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附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
爱司凯科技股份有限公 上市公司所
上市公司名称 广东省广州市
司 在地
股票简称 爱司凯 股票代码 300521
中国（上海）自由贸易试验区临
信息披露义务人名 上海碳基企业发展有限 信息披露义
港新片区环湖西二路 888 号 C
称 公司 务人住所
楼
增加 √ 有 □
拥有权益的股份数 有无一致行
不变，但持股人发生变化 无 √
量变化 动人
□
信息披露义
信息披露义务人是
务人是否为
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司实
大股东
际控制人
信息披露义
信息披露义务人是 务人是否拥
否对境内、境外其 有境内、外两
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
他上市公司持股 个以上上市
5%以上 公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股种类：普通股
份数量及占上市公 持股数量：0 股 持股比例：0
司已发行股份比例
变动种类：普通股
本次发生拥有权益
变动数量：43,200,000 股
的股份变动的数量
变动比例：23.08%
及变动比例
最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
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爱司凯科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人是 是 √ 否 □
否拟于未来 12 个月 除本次发行，信息披露义务人未来 12 个月内不排除继续增持上市公司股份
内继续增持 的可能。
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准 本次发行尚需上市公司股东大会审议通过和深交所审核通过并获得中国证
进展情况 监会同意注册的批复后方可实施
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
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爱司凯科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《爱司凯科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》
之签章页）
信息披露义务人：上海碳基企业发展有限公司（盖章）
法定代表人：
刘浩峰
2023 年 1 月 18 日
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