爱司凯：关于回复深圳证券交易所关注函的公告2023-01-31
证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2023-020
爱司凯科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023 年
1 月 20 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对爱司凯科技股
份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第 23 号）（以下简称“关注函”），
公司董事会高度重视，迅速组织相关工作人员对关注函的问题进行了认真核查与
分析，现就关注函关注的问题回复如下：
（本回复中如无特别说明，相关用语具有与《爱司凯科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
问题 1：本次控制权转让方案包括向碳基发展发行股份、原控股股东放弃表
决权。碳基发展成立于 2022 年 10 月，收购公司目的包括“提高上市公司的盈利
能力，促进上市公司长期、健康发展”。请你公司：
（1）补充说明碳基发展设立的背景和目的，是否为本次交易而设立，碳基
发展及刘浩峰是否具备足额的认购资金及具体资金来源，是否存在拟以本次发
行股份进行质押融资的安排。
（2）补充说明碳基发展及刘浩峰是否具有公司相关产业背景、上市公司经
营管理经验与能力，有无提高公司盈利能力的具体安排及其可行性。
（3）补充说明爱数特放弃部分表决权的原因，后续减持股份时如何区分放
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弃表决权对应的股份，并结合放弃表决权的期限、恢复条件、碳基发展是否存在
进一步增持公司股份或其他巩固控制权的计划等，补充说明公司是否存在控制
权不稳定风险及拟采取的应对措施。
公司回复：
一、补充说明碳基发展设立的背景和目的，是否为本次交易而设立，碳基发
展及刘浩峰是否具备足额的认购资金及具体资金来源，是否存在拟以本次发行
股份进行质押融资的安排
碳基发展成立于 2022 年 10 月 18 日，系刘浩峰先生及袁国茗先生以自有资
金进行投资的平台。截至本回复出具之日，碳基发展除参与本次向特定对象发行
股票外，尚未实际开展其他业务。
本次发行对象为碳基发展，全部为现金认购，认购所需资金为 36,720.00 万
元，本次认购的资金来源主要为刘浩峰先生和袁国茗先生的自有资金，具体形式
为刘浩峰先生和袁国茗先生以自有资金投入碳基发展或者向其提供借款。碳基发
展和刘浩峰先生具备足额的认购资金。
碳基发展及刘浩峰先生承诺，用于支付认购股份价款的资金为合法的自有或
自筹资金，不存在对外募集、代他人持有、受他人委托、信托、结构化安排的情
形，不存在以本次发行股份进行质押融资的安排或计划。
2023 年 1 月 18 日，公司披露《爱司凯科技股份有限公司关于向特定对象发
行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资 助或补偿
的公告》（公告编号 2023-016），作出以下承诺：“本公司不存在向发行对象做
出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，本次认购资金全部来源于碳基发展的合法自有或自筹资金，碳基
发展及刘浩峰先生具备足额认购资金，不存在对外募集、代他人持有、受他人委
托、信托、结构化安排的情形，不存在以本次发行股份进行质押融资的安排或计
划，上市公司未向其作出保底保收益承诺或提供财务资助。
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二、补充说明碳基发展及刘浩峰是否具有公司相关产业背景、上市公司经营
管理经验与能力，有无提高公司盈利能力的具体安排及其可行性
刘浩峰先生拥有二十多年的行业研究和投资经验，工作履历具体包括：2002-
2007 年，任上海东新国际投资管理有限公司研究员；2008-2017 年，任浦银安盛
基金管理有限公司行业研究员、策略分析师、基金经理助理、基金经理；2018 年
至今，任上海康祺资产管理有限公司投资总监、执行董事、总经理；2022 年至今，
任上海碳基企业发展有限公司执行董事、总经理，上海碳原企业管理合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人。
刘浩峰先生多年从事机械、电子等领域的行业研究，具有前瞻性的产业思维，
积累了丰富的产业资源，并具备一定的管理经验与能力。在上海康祺资产管理有
限公司任职期间，刘浩峰先生对工业打印行业开展了深度调研，看好我国工业打
印市场发展前景和进口替代空间，对公司在工业打印，特别是 3D 打印技术和产
品上的研发生产能力十分认可。
刘浩峰先生的产业研究和投资背景，与上市公司现有核心管理团队形成了良
好互补。本次发行完成后，公司现有核心管理团队及业务骨干将继续在公司留任
并负责研发、生产等经营管理事务，以确保公司经营持续稳定，为公司未来长期
健康发展奠定坚实基础。
刘浩峰先生通过参与本次发行成为公司新实际控制人，不仅为公司缓解流动
性压力和加大主业投入提供了资金支持，也将带来新的产业战略思维和丰富的上
下游产业资源，基于工业化打印应用前景和市场需求，找到最匹配公司技术能力
和产品定位的发展方向，实现公司工业化打印业务的快速突破和持续成长。
三、补充说明爱数特放弃部分表决权的原因，后续减持股份时如何区分放弃
表决权对应的股份，并结合放弃表决权的期限、恢复条件、碳基发展是否存在进
一步增持公司股份或其他巩固控制权的计划等，补充说明公司是否存在控制权
不稳定风险及拟采取的应对措施
（一）补充说明爱数特放弃部分表决权的原因
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本次发行完成前后，碳基发展及爱数特拥有的公司股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
碳基发展 0 0 43,200,000 23.08%
爱数特 39,733,380 27.59% 39,733,380 21.23%
注：2023 年 1 月 12 日，爱数特与融信资本投资（深圳）有限公司（代表“融信资本卓
越 1 号私募基金”）签署《股份转让协议》，爱数特拟将其持有上市公司的 9,403,200 股股
份（占上市公司总股本 6.53%）转让给融信资本卓越 1 号私募基金，转让完成后爱数特持有
上市公司 39,733,380 股股份，占上市公司总股本 27.59%。截至本回复出具日，上述股份尚
未办理完成过户手续。
如上表所示，本次发行完成后，碳基发展成为公司第一大股东，持有公司股
份总数的 23.08%，已能够取得公司的控制权（详见问题 3 相关回复），爱数特仍
持有公司股份总数的 21.23%，两者的持股比例仅差距 1.85%，差距较小。为促进
公司长期发展，进一步加强实现碳基发展及其实际控制人刘浩峰对公司的控制权，
保护公司及公众股东利益，爱数特及公司原实际控制人李明之先生、朱凡先生、
唐晖先生出具《关于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的承诺函》及《关
于不谋求控制权及放弃行使相关股份表决权的补充承诺函》（以下合称“《承诺
函》”），承诺自本次发行完成之日起不谋求上市公司控制权，自上市公司董事
会审议通过本次发行事项之日起自愿放弃行使通过爱数特所持有的上市公司
15,256,800 股股份（占本次发行完成后上市公司股份总数的 8.15%）对应的表决
权。本次发行完成后，碳基发展及爱数特拥有的公司股份及表决权情况对比如下：
股份对比 表决权对比
名称 有表决权股份数
持股数量 持股比例 表决权比例
量
碳基发展 43,200,000 23.08% 43,200,000 23.08%
爱数特 39,733,380 21.23% 24,476,580 13.08%
如上表所示，根据爱数特及公司原实际控制人出具的《承诺函》，本次发行
完成后，爱数特所持股份表决权为 13.08%，碳基发展所持股份表决权为 23.08%，
两者的表决权比例差距为 10%，且爱数特及公司原实际控制人已承诺不谋求上市
公司控制权，碳基发展对公司的控制地位可以得到进一步加强。
同时，由于爱数特持有公司股份比例较高，作为爱数特及公司原实际控制人
资产配置的一部分，在不影响碳基发展及刘浩峰对公司的控制地位的前提下，爱
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数特及公司原实际控制人为了资产安全，并继续发挥其在行业领域内的经验优势，
与碳基发展及刘浩峰共同提升公司的价值，促进公司的长远发展，为全体股东创
造更大的回报，因而保留了部分爱数特持有的公司股份的表决权。
（二）后续减持股份时如何区分放弃表决权对应的股份
爱数特及公司原实际控制人出具的《承诺函》中相关承诺事项具体如下：
“4．在本承诺函有效期内，若承诺人减持其所持有的上市公司股份，承诺
人保证其减持后所持的上市公司股份的数量不得低于本承诺函所述放 弃表决权
对应的上市公司股份数量（即减持后承诺人持股比例不得低于 8.15%），但碳基
发展书面同意或通过证券交易市场集中竞价交易减持的除外。受限于前述要求，
承诺人将标的股份向承诺人的一致行动人（如有）以外的第三方转让或处置后，
所转让或处置的股份所对应的表决权自动恢复。”
根据上述承诺，承诺人在持有上市股份比例不低于 8.15%情况下，其减持的
股份均为有表决权的股份。对于承诺人持有的剩余的上市公司 8.15%股份均属于
放弃表决权对应的股份，经碳基发展书面同意或通过证券交易市场集中竞价交易，
承诺人可继续减持该部分股份，对于该部分减持的股份，其减持后对应的表决权
将立即恢复。
（三）结合放弃表决权的期限、恢复条件、碳基发展是否存在进一步增持公
司股份或其他巩固控制权的计划等，补充说明公司是否存在控制权不稳定风险
及拟采取的应对措施
《承诺函》中关于放弃表决权的期限、恢复条件承诺事项具体如下：
“3．本承诺函有效期自上市公司董事会审议通过本次发行事项之日起，至
以下任一情形发生之日（以孰早为准）止：（1）本次发行完成之日起 36 个月届
满之日；（2）本承诺函生效后，碳基发展、刘浩峰先生及其一致行动人（如有）
直接或间接控制的上市公司股份份额合计超过承诺人及其一致行动人（如有）所
直接或间接控制的上市公司股份份额达 10%；（3）本次发行未获深圳证券交易所
审核通过或中国证监会同意注册的批复。”
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根据上述承诺，在该等承诺函有效期内，碳基发展、刘浩峰先生所控制的上
市公司表决权比例均与原控股股东及实际控制人所控制的有表决权股 份的比例
均有 10%的差距，两者表决权比例相差较大，能够确保碳基发展、刘浩峰先生对
上市公司的控制权，且原控股股东及实际控制人亦已承诺自本次发行完成之日起
36 个月内,其不以任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，上市公司
控制权在本次发行完成后 36 个月内具有稳定性。
除本次发行外,碳基发展、刘浩峰先生亦不排除未来 12 个月内继续增持上市
公司股份的可能。若未来根据实际需要筹划相关权益变动事项，其将严格按照相
关法律的规定，及时履行相关程序和信息披露义务。
同时，为增强本次发行后碳基发展及其实际控制人刘浩峰先生对上市公司的
控制权，保护上市公司及公众股东利益，爱数特及公司原实际控制人李明之先生、
朱凡先生和唐晖先生已出具《关于协助调整上市公司董事、监事及高级管理人员
的承诺函》，具体如下：
“1、在本次发行完成后，若碳基发展拟对上市公司董事、监事和高级管理
人员进行调整，则承诺人将协助碳基发展对上市公司董事、监事和高级管理人员
进行调整。承诺人同意并确认，上市公司董事会席位共 7 名，碳基发展有权提名
6 名董事（含独立董事），承诺人保留 1 名董事的提名权；上市公司监事会席位
共 3 名，碳基发展有权提名 2 名股东代表监事；碳基发展或刘浩峰先生或其授权
代表有权推荐财务总监等高级管理人员。
2、在本次发行完成后，若碳基发展拟对上市公司董事、监事和高级管理人
员进行调整，承诺人将就上述董事、监事和高级管理人员调整事项召集/召开董事
会、监事会，并在董事会、监事会审议通过相关议案后不迟延地召集/召开股东大
会。
3、承诺人承诺在上市公司股东大会、董事会审议上述选举/聘任碳基发展或
刘浩峰先生或其授权代表提名/推荐的人选相关议案时均投赞成票。”
综上所述，本次发行完成后，上市公司控制权具有稳定性。碳基发展、刘浩
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峰先生未来亦不排除将进一步增持公司股份的可能。若未来根据实际需要筹划相
关权益变动事项，碳基发展、刘浩峰先生将严格按照相关法律的规定，及时履行
相关程序和信息披露义务。
问题 2：补充说明爱数特向融信资本协议转让股份的进展，本次协议转让是
否存在实质性障碍，并结合融信资本与碳基发展是否存在关联关系或其他协议
安排等，说明本次协议转让与控制权转让是否构成一揽子交易，融信资本是否与
碳基发展存在一致行动关系。
公司回复：
一、爱数特向融信资本协议转让股份的进展
根据爱数特与融信资本投资（深圳）有限公司（以下简称“融信资本”）签
署的《股份转让协议》及银行回单，截至本回复出具日，爱数特向融信资本协议
转让股份的进展如下：
2023 年 1 月 12 日，爱数特与融信资本签署《股份转让协议》，约定爱数特
向融信资本转让其所持有的爱司凯 6.53%（即 9,403,200 股股份，以下简称“标
的股份”）的非限售条件流通股份。
2023 年 1 月 18 日，融信资本卓越 1 号私募基金根据《股份转让协议》的约
定向爱数特支付 2,000 万元定金。
综上，爱数特与融信资本签署的《股份转让协议》已经本次协议转让的交易
双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字成立并生效。同时，融信资本卓越
1 号私募基金已根据协议约定向爱数特支付 2,000 万元定金。
二、本次协议转让不存在实质性障碍
根据《股份转让协议》及爱数特的声明，爱数特合法取得并持有标的股份，
对标的股份拥有合法处分权，并承诺在交割日前，不会对标的股份设置任何质押
担保措施或影响本次股份转让的权利限制。
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根据《股份转让协议》，本协议签署生效后三个工作日内或双方另行协商确
定的其他时间，甲乙双方应当就标的股份的转让事宜向深交所提交合规性的确认
申请。但由于公司及本次协议转让交易双方负责办理本次协议转让的员工因春节
放假，截至本回复出具日，交易双方尚未就标的股份的转让事宜向深交所提交合
规性的确认申请。
双方将按照《股份转让协议》的约定另行协商确定向深交所提交申请的其他
时间，并在取得深交所就本次股份转让出具的确认文件后，共同配合向证券登记
结算机构申请办理标的股份的转让过户登记手续并依约完成交易对价的支付。在
双方按照前述约定履行的情况下，本次协议转让不存在实质性障碍。
三、融信资本与碳基发展不存在关联关系或其他协议安排
根据融信资本及碳基发展出具的书面说明并经查询企业信用信息公示系统、
企查查等公开信息，融信资本与碳基发展不存在《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》界定的关联关系，双方不存在任何其他协议安排。
四、本次协议转让与控制权转让不构成一揽子交易
根据《企业会计准则第 33 号－－合并财务报表》第五十一条相关规定，符
合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处
理：“（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这
些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至
少一项交易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一
并考虑时是经济的。”
如前所述，融信资本与碳基发展不存在关联关系及任何其他协议安排。同时，
根据爱数特出具的说明，本次协议转让与控制权转让均系基于独立的交易背景和
交易目的，由爱数特与融信资本、碳基发展独立进行商业谈判，分别签署交易协
议。本次协议转让与控制权转让的交易协议均独立生效且交易各方均独立决策、
独立履行相关审议程序。
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根据爱数特与融信资本签署的《股份转让协议》及爱数特与碳基发展签署的
附条件生效的《股份认购协议》，《股份转让协议》与《股份认购协议》条款之
间不存在相互援引情形，且截至本回复出具日《股份转让协议》已成立并生效，
本次协议转让不会因后续控制权转让的变化而变更或终止。
因此，根据《企业会计准则第 33 号－－合并财务报表》关于一揽子交易的
规定并结合上述情况，本次协议转让与控制权转让不构成一揽子交易。
五、融信资本与碳基发展不存在一致行动关系
根据融信资本与碳基发展自查并出具的说明，并经查询企业信用信息系统等
公开披露的信息，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，融信资本
与碳基发展不存在一致行动关系，具体说明如下：
《上市公司收购管理办法》 是否
序号 对照情况
第八十三条规定的情形 符合
融信资本与碳基发展不存在股
1 投资者之间有股权控制关系 否
权控制关系
融信资本与碳基发展不存在受
2 投资者受同一主体控制 否
同一主体控制的情形
投资者的董事、监事或者高级管理人
3 员中的主要成员，同时在另一个投资 否 相关人员不存在兼职的情形
者担任董事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股 融信资本与碳基发展不存在互
4 否
公司的重大决策产生重大影响 相参股的情形
银行以外的其他法人、其他组织和自 融信资本不存在向碳基发展提
5 然人为投资者取得相关股份提供融资 否 供融资的情形；碳基发展亦不存
安排 在向融信资本提供融资的情形
融信资本与碳基发展不存在合
投资者之间存在合伙、合作、联营等
6 否 伙、合作、联营等其他经济利益
其他经济利益关系
关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，
7 否 不适用
与投资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管
8 理人员，与投资者持有同一上市公司 否 不适用
股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和
9 在投资者任职的董事、监事及高级管 否 不适用
理人员，其父母、配偶、子女及其配
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《上市公司收购管理办法》 是否
序号 对照情况
第八十三条规定的情形 符合
偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与
投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持有
10 本公司股份的，或者与其自己或者其 否 不适用
前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员
11 和员工与其所控制或者委托的法人或 否 不适用
者其他组织持有本公司股份
不存在构成一致行动的其他关
12 投资者之间具有其他关联关系 否
联关系
根据融信资本、碳基发展的工商登记资料及融信资本、碳基发展分别出具的
说明并经查询企业信用信息系统及企查查等公开信息，截至本回复出具日，融信
资本与碳基发展不存在/不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条规定应当被
认定为一致行动的情形，融信资本与碳基发展不存在签署一致行动协议或达成一
致行动安排的情形，不存在依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定或根
据一致行动协议/安排应认定为一致行动关系的情形。
问题 3：补充说明在不考虑爱数特放弃表决权的情况下，本次发行完成后刘
浩峰能否控制公司，并结合爱数特自本次发行完成之日起放弃表决权的协议安
排，补充说明向碳基发展锁价发行股份是否符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第五十七条的规定。
公司回复：
一、补充说明在不考虑爱数特放弃表决权的情况下，本次发行完成后刘浩峰
能否控制公司
碳基发展因看好公司的发展和投资价值，拟认购公司本次发行的 43,200,000
股股份并取得公司控制权，为公司提供资金支持，规范管理运作公司，提高公司
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的盈利能力，促进公司长期、健康发展。在不考虑爱数特放弃表决权的情况下，
本次发行完成后碳基发展的实际控制人刘浩峰能够控制公司，具体分析如下：
（一）本次发行完成后刘浩峰通过碳基发展能够对公司股东大会的决议及
重要人事任命、经营决策产生重大影响
在不考虑爱数特放弃表决权的情况下，假设自本回复出具日至本次发行前公
司的总股本未发生变化，按本次发行股份数量 43,200,000 股计算，本次发行完成
后碳基发展持有公司的股份比例为 23.08%，为公司第一大股东，刘浩峰先生通
过碳基发展能够对公司股东大会决议产生重大影响。
同时，为增强本次发行后碳基发展及其实际控制人刘浩峰先生对上市公司的
控制权，保护上市公司及公众股东利益，爱数特及公司原实际控制人李明之先生、
朱凡先生和唐晖先生已出具《关于协助调整上市公司董事、监事及高级管理人员
的承诺函》，具体如下：
“1、在本次发行完成后，若碳基发展拟对上市公司董事、监事和高级管理
人员进行调整，则承诺人将协助碳基发展对上市公司董事、监事和高级管理人员
进行调整。承诺人同意并确认，上市公司董事会席位共 7 名，碳基发展有权提名
6 名董事（含独立董事），承诺人保留 1 名董事的提名权；上市公司监事会席位
共 3 名，碳基发展有权提名 2 名股东代表监事；碳基发展或刘浩峰先生或其授权
代表有权推荐财务总监等高级管理人员。
2、在本次发行完成后，若碳基发展拟对上市公司董事、监事和高级管理人
员进行调整，承诺人将就上述董事、监事和高级管理人员调整事项召集/召开董事
会、监事会，并在董事会、监事会审议通过相关议案后不迟延地召集/召开股东大
会。
3、承诺人承诺在上市公司股东大会、董事会审议上述选举/聘任碳基发展或
刘浩峰先生或其授权代表提名/推荐的人选相关议案时均投赞成票。”
综上，本次发行完成后，碳基发展的持股比例为 23.08%，成为公司第一大股
东，刘浩峰先生可通过碳基发展对公司股东大会决议产生重大影响；其次，本次
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发行完成后，刘浩峰先生有权通过碳基发展提名公司过半数董事、监事，对公司
董事会、监事会及其决策形成实质影响；此外，刘浩峰先生及其授权代表享有推
荐财务总监等高级管理人员的权利。本次发行完成后，刘浩峰先生可实际支配公
司重要人事任命，进而控制公司重大经营决策等事项。
（二）爱数特及公司原实际控制人不存在保持或谋求公司控制权的意图
按前述条件计算，本次发行完成后爱数特的持股比例为 21.23%，与碳基发
展的持股比例相差 1.85%。鉴于爱数特已向融信资本转让 9,403,200 股股份，占
本次发行前公司全部股份的 6.53%，并已向公司提交减持股份计划，计划在未来
6 个月内以大宗交易方式减持公司股份不超过 2,879,923 股，占上市公司总股本
的比例不超过 2%，爱数特逐步减持公司股份，不存在加强其对公司控制权的行
为。
同时，公司原实际控制人李明之先生、朱凡先生和唐晖先生充分认可并尊重
本次发行完成后刘浩峰作为上市公司实际控制人的地位，在审议本次发行相关事
项的董事会会议中均投赞成票。
此外，公司原实际控制人李明之先生、朱凡先生和唐晖先生已与爱数特共同
出具承诺函，承诺“自本次发行完成之日起 36 个月内，承诺人及其一致行动人
（如有）不以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于不与第三方合意挑战，
也不协助、联合任何第三方实质挑战碳基发展及刘浩峰先生对上市公司的控制权，
亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，
以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。”故爱数特及公司原实
际控制人不存在保持或谋求公司控制权的意图。
（三）除爱数特外的其他股东持股比例与碳基发展差距较大
按前述条件计算，本次发行完成后除爱数特外，其他持有公司 5%以上股份
的股东为融信资本卓越 1 号私募基金，持股比例为 5.02%，亦不会威胁本次发行
完成后碳基发展或刘浩峰对公司的控股/控制地位。
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综上，在不考虑爱数特放弃表决权的情况下，本次发行完成后刘浩峰能够控
制公司。
二、结合爱数特自本次发行完成之日起放弃表决权的协议安排，补充说明向
碳基发展锁价发行股份是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第五十七条的规定
为促进公司长期发展，增强本次发行后碳基发展及其实际控制人刘浩峰先生
对公司的控制权，保护公司及公众股东利益，爱数特及公司原实际控制人李明之
先生、朱凡先生和唐晖先生签署了《承诺函》，承诺自本次发行完成之日起不谋
求公司控制权，自上市公司董事会审议通过本次发行事项之日起自愿放弃行使通
过爱数特所持有的上市公司 15,256,800 股股份（占本次发行完成后公司股份总数
的 8.15%）对应的表决权。即自上市公司董事会审议通过本次发行事项之日起，
爱数特已自愿放弃其所持有的上市公司 15,256,800 股股份对应的表决权，碳基发
展成功认购本次公司发行的股票后，爱数特享有的公司有表决权的股 份比例为
13.08%，与碳基发展享有的表决权比例相差达 10%，碳基发展及刘浩峰对公司的
控制地位得到进一步加强。
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管
理办法》”）第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首
日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行期首日：……（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际
控制权的投资者……。”
本次发行符合上述《注册管理办法》第五十七条的规定，具体如下：
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1．根据本次发行方案，本次发行的发行价格为 8.5 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的发行价格符合《注册管
理办法》第五十七条第（一）款的规定。
2．如前所述，根据本次发行方案，碳基发展作为董事会决议提前确定的发
行对象，将通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权，且其认购的股票自发
行结束之日起十八个月内不得转让，本次发行股票的定价基准日为关于本次发行
股票的董事会决议公告日。本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十
七条第（二）款的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
特此公告。
爱司凯科技股份有限公司
2023 年 1 月 31 日
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