票代码：300523 股票简称：辰安科技 上市地点：深圳证券交易所
北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
摘要
（修订稿）
交易对方 姓名
中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资中心（有限合
伙）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、
上海谌朴守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、
发行股份购买资产的交易对
刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清
方
安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王
芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、
许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维
募集配套资金的
其他不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者
交易对方
独立财务顾问
二〇一八年十月
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准
确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计报告真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行
股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机
关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，公司经营与收益的变
化，由公司自行负责；因发行股份购买资产并募集配套资金交易引致的投资风险，
由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项
风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
1
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方均已承诺，保证其已根据上市公司及为本次交易提供财
务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求提供了截至目前应当
提供的其有关本次交易的相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，
将根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务
的中介机构要求，并依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证若本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，交易对方愿意承担
相应的法律责任。
2
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及签字经办人员承诺，对北京辰安科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认
申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的相关证券服务机构承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
第一章 重大风险提示................................................. 6
一、与本次交易相关的风险 ........................................ 6
二、其他风险 .................................................... 8
第二章 重大事项提示................................................. 9
一、本次交易方案概述 ............................................ 9
二、本次交易涉及的股票发行价格和发行数量 ....................... 10
三、本次交易的性质 ............................................. 12
四、标的资产评估及定价 ......................................... 15
五、股份锁定安排 ............................................... 15
六、利润承诺与补偿安排 ......................................... 18
七、期间损益的承担 ............................................. 25
八、本次交易履行的审批程序 ..................................... 25
九、本次交易对上市公司的影响 ................................... 27
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 29
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 ............................................. 38
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 38
十三、独立财务顾问保荐资格 ..................................... 46
第三章 本次交易概述................................................ 47
一、本次交易的背景 ............................................. 47
二、本次交易目的 ............................................... 48
三、本次交易的必要性及合理性 ................................... 50
四、本次交易履行的审批程序 ..................................... 52
五、本次交易方案基本情况 ....................................... 54
六、本次交易发行股份的具体情况 ................................. 55
七、本次交易的性质 ............................................. 60
八、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 63
4
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
九、标的公司未分配利润安排及损益归属 ........................... 73
十、本次交易对上市公司的影响 ................................... 73
如无特别说明，本报告书摘要所述的词语或简称与《北京辰安科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“交易报
告书”）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
5
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一章 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚须获得中国证监会的核准。在取得上述核准前，上市公司将不会
实施本次交易方案。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，在与交易对方磋
商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但
仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易
存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求亦可能对交易方案产生影响，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被终止或取消的可
能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司评估风险
截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产科大立安 100%股权的评估值为 27,598.32
万元，净资产为 15,918.38 万元，增值率为 73.37%。本次交易标的资产的评估值
较账面值存在较大的增幅，主要系因标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利
能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其
100%股权的评估结论，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
但因收益法系基于一系列假设并基于对未来的预测进行，如未来出现因宏观经济
波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
6
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
提请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
（四）商誉减值的风险
上市公司本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的
规定，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减
值测试。如果科大立安未来经营不善，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司
的当期损益造成不利影响。
（五）标的公司业绩承诺实现风险
业绩承诺方承诺科大立安 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,500.00 万元、
2,500.00 万元及 3,500.00 万元。
由于标的公司所属消防行业市场空间持续扩大，且标的公司在技术和运营团
队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势，报告期内
盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内
标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观
经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利
影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响
上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（六）标的公司业绩补偿的风险
标的公司各业绩承诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》包括业绩承诺及
补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金
补足，各业绩承诺方届时能否有足够的现金履行补偿承诺具有一定的不确定性。
因此，本次交易存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险，提
请投资者关注相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资
7
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
源和项目管理等方面均面临整合风险。上市公司能否通过整合既保证上市公司对
标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效
应，具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，
会对上市公司及其股东造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
科大立安于 2017 年 7 月 20 日通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证
书，有效期为三年。报告期内减按 15%的税率征收企业所得税。
若科大立安未来高新技术企业资质不能持续认定，或国家上述税收优惠政策
发生不利变化，将对科大立安业绩产生不利的影响。
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集资金总额
不超过 17,300.00 万元，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实
施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公司将
以自筹资金支付相关支出，将对上市公司资产流动性产生一定影响。
（十）即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展
战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提
高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但不能排除本次交易
完成后，标的公司实际业绩增长未达到预期，未来收益无法按预期完成，导致上
市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致上市公司的即期
回报可能被摊薄。提请投资者关注相关风险。
二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然人灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
8
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第二章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份收购科大立安 100%股权
本次交易中，上市公司拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、
上海谌朴共 5 家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金
卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪
永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、
常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31 位自然人发行股份购买其持有的
科大立安 100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的评估值为 27,598.32
万元，双方协商的交易价格为 28,771.00 万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及刘炳海、袁
宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉
奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫
均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国
强、蒋维共 31 位自然人合计持有科大立安 48.77%股权，交易对价为 14,631.00
万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共 3 家
机构合计持有科大立安 51.23%股权，交易对价为 14,140.00 万元；
本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付。
本次交易前，上市公司未持有科大立安的股份；本次交易完成后，科大立安
将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司
9
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不
超过 17,300.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为
的实施。
二、本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分，具体情况分别如下：
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、购买资产发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次
会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2017 年利润分配情况进行调整，
为 41.09 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致
上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、配套融资发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价
10
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 28,771.00 万元，根据 41.09
元/股的发行价格及计算，上市公司向发行股份购买资产的交易对方共发行
700.1925 万股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
合计支付对价 以股份支付的对价 获得的辰安科技股份
序号 交易对方
（万元） （万元） （万股）
1 科大资产 6,210.0926 6,210.0926 151.1339
2 敦勤新能 5,869.9990 5,869.9990 142.8571
3 时代出版 5,322.9364 5,322.9364 129.5433
4 安徽出版集团 2,606.9709 2,606.9709 63.4453
5 上海谌朴 2,221.4238 2,221.4238 54.0623
6 刘炳海 1,522.4546 1,522.4546 37.0517
7 袁宏永 1,101.1045 1,101.1045 26.7973
8 范维澄 993.3852 993.3852 24.1758
9 苏国锋 660.0152 660.0152 16.0626
10 刘申友 300.0069 300.0069 7.3012
11 金卫东 270.0062 270.0062 6.5710
12 朱荣华 265.2061 265.2061 6.4542
13 徐伟 261.0060 261.0060 6.3520
14 张克年 209.2548 209.2548 5.0925
15 许军 180.0041 180.0041 4.3807
16 黄玉奇 120.0028 120.0028 2.9204
17 王清安 89.4279 89.4279 2.1763
18 唐庆龙 72.0017 72.0017 1.7522
19 朱萍 60.0014 60.0014 1.4602
20 刘旭 48.0011 48.0011 1.1681
21 张昆 48.0011 48.0011 1.1681
11
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
合计支付对价 以股份支付的对价 获得的辰安科技股份
序号 交易对方
（万元） （万元） （万股）
22 倪永良 47.2511 47.2511 1.1499
23 王大军 32.4007 32.4007 0.7885
24 张国锋 30.0007 30.0007 0.7301
25 王芳 28.2006 28.2006 0.6863
26 莫均 27.0006 27.0006 0.6571
27 柳振华 23.4005 23.4005 0.5694
28 任有为 21.0005 21.0005 0.5110
29 吴世龙 21.0005 21.0005 0.5110
30 杨孝宾 21.0005 21.0005 0.5110
31 方斌 18.0004 18.0004 0.4380
32 常永波 18.0004 18.0004 0.4380
33 许志敏 14.6403 14.6403 0.3562
34 储玉兰 12.6003 12.6003 0.3066
35 吴国强 12.6003 12.6003 0.3066
36 蒋维 12.6003 12.6003 0.3066
合计 28,771.0000 28,771.0000 700.1925
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数
额为准。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致
上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者
募集资金总额不超过 17,300.00 万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情
况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为科大立安 100%的股权，根据上市公司 2017 年经审计
的财务数据、科大立安 2017 年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关
12
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
比例计算如下：
单位：万元
财务数据 辰安科技 科大立安 比例
交易金额/资产总额 133,992.85 28,771.00 21.47%
交易金额/资产净额 94,027.45 28,771.00 30.60%
营业收入 63,854.80 22,125.17 34.65%
注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得科大立安 100%的股权，
科大立安的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，
资产净额以截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份
购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系情况
如下：
袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现
任上市公司执行副总裁、标的公司董事；袁宏永持有上市公司股东辰源世纪
21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪 4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世
纪 3.52%的出资份额，辰源世纪持有上市公司 12.30%的股份；袁宏永之配偶李
甄荣持有上市公司 0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司 0.51%的股
份，苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司 0.22%的股份。
除上述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关
联关系，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例也均不超过 5%。
综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联
议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日
13
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对
上市公司股权结构的影响）如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不含募集配套资金）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
清华控股 500,084 0.35% 500,084 0.33%
清控创投 28,973,077 20.12% 28,973,077 19.19%
同方股份 12,150,000 8.44% 12,150,000 8.05%
科大立安全体股东 - - 7,001,925 4.64%
其他 102,376,839 71.09% 102,376,839 67.80%
合 计 144,000,000 100.00% 151,001,925 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，其持有上市公司 28,973,077
股股份，占总股本比例为 20.12%。
本次交易前，上市公司实际控制人为清华大学，实际控制人对上市公司实施
控制的股权结构如下：
清华大学
100.00%
清华控股
100.00% 51.00%
清控创投 25.75% 紫光集团
2.35%
同方股份
20.12% 8.44% 0.35%
辰安科技
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司
19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人，
其对上市公司实施控制的股权结构变更如下：
14
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
清华大学
100.00%
清华控股
100.00% 51.00%
清控创投 25.75% 紫光集团
2.35%
同方股份
19.19% 8.05% 0.33%
辰安科技
因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三
条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及定价
资产评估机构中企华对于科大立安的全部股东权益分别采用资产基础法、收
益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中企
华出具的中企华评报字（2018）第 3338 号《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日
为评估基准日，科大立安净资产账面价值为 15,918.38 万元，收益法评估后的股
东全部权益价值为 27,598.32 万元，增值额为 11,679.94 万元，增值率为 73.37%；
资产基础法评估后净资产评估价值为 19,680.26 万元，增值额为 3,761.88 万元，
增值率为 23.63%。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同
协商，最终确定本次交易价格为 28,771.00 万元。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、业绩承诺方股份的锁定期
本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份
锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及刘炳海、袁宏永、
15
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王
清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳
振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋
维共 31 位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦
勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥
有权益时间不足 12 个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司
分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12 个月的锁定期，其于本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解
除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018 年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自
本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%；如果 2018 年业绩未达
到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份
购买资产分别获得的全部上市公司股份的 10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》
应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018 年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018 年度及 2019 年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解
锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%；如
果 2018 年度或 2019 年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解
锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自
16
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的 20%－业绩承诺方于 2018 年度
已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018 年度及 2019 年度
未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019 年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据
《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买
资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36 个月的锁定期，其于本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据
《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买
资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁
定的上市公司股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股
份数为 0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述
小于 0 数值的绝对值。
2、非业绩承诺方股份的锁定期
不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团 3 家机构承
诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个
月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易中募集配套资金认购股份对象以询价方式认购本次非公开发行的
股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后 12 个月内，减
持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的 50%。其他锁定规定按
照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，募集配套资金认购股份对象由于上市公司送股、转增股本
17
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、利润承诺与补偿安排
（一）利润承诺
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及
刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、
许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、
王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉
兰、吴国强、蒋维共 31 位自然人向上市公司共同承诺，2018 年度、2019 年度和
2020 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00
万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。
（二）实际利润数的确认
业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师
事务所出具年度专项审核报告，对标的公司该年度实际实现的净利润数进行确
认，有关专项审核费用由上市公司承担。
如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司
使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳
入当期标的公司实际净利润的计算范围。
如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司
使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配
套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为 m 月）起，在计算标的公司当
年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金
额×当年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币一年期贷款基准利率×（1－m
÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公
司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目
相关的募集配套资金额×当年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币一年期贷款
基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。
18
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）业绩补偿计算方式及补偿方式
1、在业绩承诺期间，若标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度任一年
度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业
绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进
行补偿：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×标的资产的
交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股
份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿股份总数
×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协
议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则
向上进位至整数。
2、业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以总价 1.00 元回购并注销，上市公
司应在业绩承诺期间每一年度的专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩
承诺方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律的规定和监管部门的要求发出
召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。如上市公司股东大会未通过上述
股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交
易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公
告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东
大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东。上市公司其他
股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司
19
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股份总数的比例享有获赠股份。
3、如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，业绩承诺方所获得的与应补
偿股份对应的股息应由业绩承诺方在实施股份补偿的同时返还至上市公司指定
账户内。计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还的股息金额＝每股已分配现金
股利×按照第 1 条所述公式计算的业绩承诺方中每一方应补偿股份数量。如上市
公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第
1 条所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的
股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括
业绩承诺方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市
公司股份）。若业绩承诺方届时持有的上市公司股份数不足以根据第 1 条向上市
公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补偿：
业绩承诺方当期现金补偿总金额为业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金
金额之和。业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金金额=（业绩承诺方中每一方
当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股
份购买资产中甲方的股票发行价格。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。
（四）减值测试补偿安排
在业绩承诺期间届满时，上市公司还应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期
末减值额>业绩承诺方于业绩承诺期间累积补偿金额的情况，业绩承诺方将向上
市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
1、若业绩承诺方在业绩承诺期间就标的资产的实际利润数不足承诺利润数
的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺方
将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿的现金总额=标的资产期末减值额－业绩承诺方在业
20
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
绩承诺期间内累计补偿金额。
业绩承诺方中每一方需另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－业绩
承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）×该方于业绩补偿协议签署时所持科大
立安股份数量占业绩承诺方业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的
比例。
2、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以
涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量的计算公
式如下：
业绩承诺方需另行补偿股份总数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业
绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价
格。
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺
方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票
发行价格×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业
绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
3、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足
以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量及现金
补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=该方在本次发行股份购买资产中获
得的上市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原
因而增持的股份）－业绩承诺期间内该方累计补偿股份数量。
业绩承诺方中每一方需另行补偿现金金额=标的资产期末减值额×该方于业
绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时
合计持有科大立安股份数量的比例－该方在本次发行股份购买资产中获得的上
市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增
持的股份）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
4、上市公司及业绩承诺方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份
21
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺方补偿给上市
公司。
5、业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（五）超额业绩奖励
在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩补偿义务的情况下，若标的公司在业
绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数，各方同意标的
公司以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励，奖励金额=（业绩承诺期间标
的公司累计实现净利润数－业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数）×30%。
各方同意，在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的
20%。
各方同意授权上市公司总裁根据上述规定制定具体奖励方案并实施，奖励金
额应由上市公司董事会下属薪酬与考核委员会在科大立安 2020 年度专项审核报
告出具之日起十个工作日内书面确认。上市公司在制定和实施具体奖励方案时应
充分听取标的公司的意见，标的公司有权就获得现金奖励的核心管理团队及核心
技术人员范围提出建议。
（六）业绩承诺及股份补偿的履约保障
1、本次交易为市场化交易，业绩承诺及补偿安排经交易各方充分协商确定，
履约保障较为充分
本次交易中，上市公司除购买袁宏永、范维澄、苏国锋合计所持标的公司
9.18%股权外，主要系向无关联第三方购买资产，且本次交易不构成重组上市。
本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方基于市场化原则自主协商达成的结
果，相关安排有助于交易的顺利实施。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及
刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、
许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、
王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉
22
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
兰、吴国强、蒋维共 31 位自然人向上市公司共同承诺，2018 年度、2019 年度和
2020 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00
万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。
上述业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报
告相关预测利润数为依据并经交易双方协商确定，不存在业绩承诺显著低于评估
中相关预测利润数的情形。参与业绩承诺的交易对方均已签署《业绩补偿协议》
及其补充协议，且相关机构和个人的诚信记录良好，没有未按期偿还大额债务，
亦没有涉及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项，
履约保障较为充分。
2、本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方股份的锁定期较长
本次交易对价全部采用发行股份方式支付，其中参与业绩承诺的交易对方所
获对价占全部交易对价的 50.85%。为确保交易对方保持足够的股份数以完成补
偿义务，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定了本次发行股
份的锁定期安排，具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及刘炳海、袁宏永、
范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王
清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳
振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋
维共 31 位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦
勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥
有权益时间不足 12 个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司
分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12 个月的锁定期，其于本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解
23
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018 年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自
本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%；如果 2018 年业绩未达
到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份
购买资产分别获得的全部上市公司股份的 10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》
应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018 年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018 年度及 2019 年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解
锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%；如
果 2018 年度或 2019 年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解
锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自
本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的 20%－业绩承诺方于 2018 年度
已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018 年度及 2019 年度
未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019 年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据
《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买
资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36 个月的锁定期，其于本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据
《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买
资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
3、本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内
24
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
不得进行质押
上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》，
约定参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内不得进行质押。
七、期间损益的承担
截至评估基准日科大立安的账面未分配利润由上市公司享有；科大立安在过
渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有，在该期间运营所产生的亏损或因其他
原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担，业绩承诺方中每一方按照其所
持科大立安股份数量占业绩承诺方合计持有科大立安股份数量的比例以现金方
式分别承担。
八、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司的决策和授权
2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 1 月 19 日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资
产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》。
2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案。
2018 年 6 月 8 日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资
产协议之补充协议》，与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充
协议》。
2018 年 6 月 25 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案。
25
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2018 年 10 月 9 日，上市公司召开董事会，审议通过了与本次交易相关的《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签
订<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案及签订<业绩补偿协议之补充协议（二）>
不构成重大调整的议案》。同日，上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业
绩补偿协议之补充协议（二）》。
2、交易对方的决策和授权
2018 年 1 月 10 日，科大资产董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买
其持有的科大立安 22.50%的股权；
2018 年 1 月 10 日，敦勤新能合伙人会议通过决议，同意辰安科技发行股份
购买其持有的科大立安 19.57%的股权；
2018 年 1 月 19 日，时代出版董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买
其持有的科大立安 19.29%的股权；
2017 年 12 月 13 日，安徽出版集团党委会通过决议，原则同意辰安科技发
行股份购买其持有的科大立安 9.45%的股权；
2018 年 1 月 10 日，上海谌朴出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行股
份购买其持有的科大立安 7.40%的股权。
3、标的公司的批准和授权
2018 年 1 月 19 日，科大立安股东大会通过决议，同意辰安科技发行股份购
买科大立安全部股东所持科大立安的股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2018 年 3 月 5 日，中国科学技术大学出具了《关于中科大资产经营有限责
任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同
意科大资产以其持有的标的公司全部股份认购辰安科技非公开发行股票方案；
2018 年 5 月 18 日，标的公司的资产评估报告经教育部备案；
26
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2018 年 5 月 30 日，标的公司的资产评估报告经中国科学院备案；
2018 年 6 月 8 日，中共安徽省委宣传部出具了《中共安徽省委宣传部关于
以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团和时代
出版以认购辰安科技股份方式转让标的公司股权。
2018 年 6 月 11 日，安徽省财政厅出具了《安徽省财政厅关于安徽出版集团
及所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份转让科大立安股权的批
复》，同意安徽出版集团及所属时代出版以认购辰安科技股份方式转让其持有标
的公司股权。
2018 年 6 月 19 日，财政部出具了《财政部关于批复清华大学下属北京辰安
科技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函[2018]41 号），同意公司向科
大立安全体股东非公开发行股份以购买科大立安 100%股权；同意公司以询价方
式向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
中国证监会核准本次交易。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日
为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对
上市公司股权结构的影响）如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不含募集配套资金）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
清华控股 500,084 0.35% 500,084 0.33%
清控创投 28,973,077 20.12% 28,973,077 19.19%
同方股份 12,150,000 8.44% 12,150,000 8.05%
科大立安全体股东 - - 7,001,925 4.64%
27
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
其他 102,376,839 71.09% 102,376,839 67.80%
合 计 144,000,000 100.00% 151,001,925 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控
创投持有上市公司 28,973,077 股股份，占总股本比例为 20.12%。本次交易完成
后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司 19.19%的股份，仍
为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致辰安科技不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目 交易 交易 交易 交易 交易 交易
完成前 完成后 完成前 完成后 完成前 完成后
资产总计 142,007.93 184,853.06 133,992.85 175,791.52 120,941.22 162,531.03
负债总计 43,684.52 57,379.78 39,965.40 52,407.63 36,992.16 49,482.55
归属于上市公司
90,584.62 119,734.50 87,007.32 116,363.76 79,506.51 108,605.94
股东的所有者权益
所有者权益合计 98,323.40 127,473.28 94,027.45 123,383.90 83,949.06 113,048.48
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
科目 交易 交易 交易 交易 交易 交易
完成前 完成后 完成前 完成后 完成前 完成后
营业收入 29,393.01 37,630.78 63,854.80 85,954.33 54,758.01 74,784.12
利润总额 7,652.65 7,458.09 14,019.77 14,965.76 10,789.15 11,338.13
归属于上市公司
5,453.78 5,247.21 9,101.31 9,858.34 7,935.57 8,263.99
股东的净利润
基本每股收益
0.38 0.36 0.63 0.68 0.65 0.67
（元/股）
本次交易完成后，上市公司将持有科大立安 100%的股权，科大立安将成为
上市公司的全资控股子公司并纳入合并报表范围。科大立安主要从事特殊场所消
防行业，包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务，具有
较强的行业竞争力。
本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期即 2018 年度、2019 年度及 2020
28
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
年度，科大立安实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 1,500.00 万元、2,500.00 万元及 3,500.00 万元。本次交易完成后，上市公
司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估
等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本
次交易的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
上市公司 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供
财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的
规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易
的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信
息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信
息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上市公司董事、监事及 所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
高级管理人员 任；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，符合真实
性、准确性和完整性的要求；
4、本人保证，《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对《北京辰安科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任；
5、本人承诺，若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损
29
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提
供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估
等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本
次交易的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
清华控股、清控创投、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供
同方股份
财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的辰安科技及各中介机构所提
科大立安及全体董事、 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
监事、高级管理人员 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带
的法律责任。
1、本公司/本企业/本人已根据上市公司及为本次交易提供财务顾
问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求提供了截至
目前应当提供的本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息，本
公司/本企业/本人保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将根据上市公司及为
科大立安全体股东 本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介
机构要求，并依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业/本人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
30
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本企业/本人承诺，如违反上述承诺，本公司/本企业/本
人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减
少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易。
2、本公司不以拆借、占用或由辰安科技代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占辰安科技资金、资产及其他资源；且将严格遵
守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运
作的有关规定，避免与辰安科技发生除正常业务外的一切资金往
来。
3、不以任何形式要求辰安科技及其下属子公司违法违规提供担
保。
清华控股、清控创投、 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持辰
同方股份 安科技及其下属子公司与独立第三方进行。
5、对于与辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交
易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；
关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有
关法律法规、规范性文件以及辰安科技公司章程、股东大会议事
规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息
披露义务，切实保护辰安科技利益。
6、本公司保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害辰安科技的合
法权益，如因违反上述承诺而损害辰安科技合法权益的，本公司
及本公司的关联方自愿赔偿由此对辰安科技造成的一切损失。
1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人与辰安科技不存在关联
交易。本次交易构成关联交易，交易对方袁宏永现任辰安科技副
董事长、总裁，范维澄现任辰安科技董事，苏国锋现任辰安科技
执行副总裁；袁宏永持有辰安科技股东德兴市辰源世纪科贸有限
公司（以下称“辰源世纪”）21.67%的出资份额，范维澄持有辰
源世纪 4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪 3.52%的出资份
额，辰源世纪持有辰安科技 12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣
持有辰安科技 0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有辰安科技
科大立安全体股东
0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有辰安科技 0.22%的股份。
2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人
控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与科大立安、辰安
科技发生关联交易；本公司/本企业/本人不会利用自身作为股东之
地位谋求与科大立安、辰安科技在业务合作等方面给予优于其他
第三方或优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人
及本公司/本企业/本人控制的企业将与科大立安、辰安科技按照公
31
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将
按照有关法律、法规规范性文件的要求和《辰安科技科技股份有
限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部
决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与科大立
安、辰安科技进行交易；不利用关联交易非法转移科大立安、辰
安科技及其下属子公司的资金、利润，不损害科大立安、辰安科
技其他股东的合法权益。
4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业严格按
相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务。
5、本公司/本企业/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
6、本公司/本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给科大立安、
辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业，不存在以
直接或间接的方式从事与辰安科技及其控制的其他企业有实质性
竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、本次交易完成后，在作为辰安科技股东/控股股东/控股股东的
控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业等关联方将避免
同方股份、清控创投、 从事与辰安科技及其控制的其他企业等关联方有实质性竞争或可
清华控股 能有实质性竞争的业务活动，亦不从事可能损害辰安科技及其控
制的其他企业等关联方利益的活动。
3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有损失。
4、本承诺函在本公司作为辰安科技股东/控股股东/控股股东的控
股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
科大资产、敦勤新能、 1、本次交易完成前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人
时代出版、安徽出版 控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与辰安科技及
集团、上海谌朴、袁 其控制的其他企业相同或相似的业务。
宏永、范维澄、苏国 2、本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，如本公司/本
锋、刘申友、张克年、 企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会
金卫东、朱荣华、徐 可从事、参与任何可能与辰安科技及其控制的其他企业的生产经
伟、许军、黄玉奇、 营构成竞争的活动，则将在辰安科技提出异议后自行或要求相关
王清安、唐庆龙、朱 企业及时转让或终止上述业务。如辰安科技进一步提出受让请求，
萍、刘旭、张昆、倪 则本公司/本企业/本人控制的其他企业应无条件按具有证券从业
永良、王大军、张国 资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先
锋、王芳、莫均、柳 转让给辰安科技。
振华、任有为、吴世 3、在作为辰安科技的股东期间，本公司/本企业/本人控制的其他
32
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
龙、杨孝宾、方斌、 企业等关联方将避免从事任何与辰安科技及其控制的其他企业等
常永波、许志敏、储 关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事
玉兰、吴国强、蒋维 任何可能损害辰安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活
动。如本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业
等关联方遇到辰安科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范
围内的商业机会，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制
的其他企业等关联方将该等商业机会让予辰安科技及其控制的其
他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全
部责任，充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接
损失。
5、本承诺函在本公司/本企业/本人作为辰安科技股东的期间内持
续有效且不可变更或撤销。
1、本次交易完成前，本人控制有合肥巨澜安全技术有限责任公司，
与科大立安同为消防行业的公司，但主要产品、市场、客户等均
不存在重合，与科大立安不存在实质性的同业竞争。
2、本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控
制的合肥巨澜安全技术有限责任公司以外，如本人控制的其他企
业有任何商业机会可从事、参与任何可能与辰安科技及其控制的
其他企业的生产经营构成实质性竞争的活动，则将在辰安科技提
出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
3、在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控制的合肥巨澜安全
刘炳海 技术有限责任公司以外，本人控制的其他企业等关联方将避免从
事任何与辰安科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构
成或可能构成实质性竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害辰
安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
4、在作为辰安科技的股东期间，本人及本人控制的其他企业将不
会损害科大立安及辰安科技的利益。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在本人作为辰安科技股东的期间内持续有效且不可变
更或撤销。
（四）关于摊薄即期回报填补措施的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司将不会越权干预辰安科技的经营管理活动，不侵占辰安
科技利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。
2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照
清华控股、清控创投、 相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳
同方股份 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给辰安科
技或者辰安科技股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿
责任。
33
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害辰安科技利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司全体董事、 3、不动用辰安科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
监事、高级管理人员 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与辰安科
技填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来如公布辰安科技股权激励的行权条件，将与辰安科技填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（五）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
科大立安全体股东 见本报告书摘要之“重大事项提示”之“五、股份锁定安排”。
（六）诚信守法
承诺主体 承诺内容
1、本公司不存在最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
上市公司 的除外）或者刑事处罚的情况。
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
3、本公司不存在其他重大失信行为。
清华控股、清控创投、 本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
同方股份 大失信行为。
1、本人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
上市公司、科大立安
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
全体董事、监事、高
2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近 5
级管理人员
年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
分。
3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
刘炳海、刘申友、张 1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属
克年、金卫东、朱荣 清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或
华、徐伟、许军、黄 潜在纠纷。
玉奇、王清安、唐庆 2、本人及本人的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级
龙、朱萍、刘旭、张 管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服
昆、倪永良、王大军、 务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
34
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
张国锋、王芳、莫均、 3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人
柳振华、任有为、吴 员。
世龙、杨孝宾、方斌、 4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
常永波、许志敏、储 系。
玉兰、吴国强、蒋维 5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、本人最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，
未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
7、本人最近 5 年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本
次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，
或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为的情形。
1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属
清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或
潜在纠纷。
2、本次交易前，本人担任辰安科技副董事长、总裁，并持有辰安
科技股东德兴市辰源世纪科贸有限公司 21.67%的出资份额，本人
配偶李甄荣持有辰安科技 0.53%的股份。除此以外，本人及本人
的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为
本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机
构及经办人员不存在其他关联关系。
3、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
袁宏永
4、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
5、本人最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，
未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
6、本人最近 5 年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本
次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，
或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为的情形。
1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属
清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或
潜在纠纷。
范维澄 2、本次交易前，本人担任辰安科技董事，并持有辰安科技股东德
兴市辰源世纪科贸有限公司 4.48%的出资份额，本人配偶肖贤琦
持有辰安科技 0.51%的股份。除此以外，本人及本人的关联方与
辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次交易提
35
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及经办人
员不存在其他关联关系。
3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人
员。
4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、本人最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，
未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
7、本人最近 5 年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本
次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，
或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为的情形。
1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属
清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或
潜在纠纷。
2、本次交易前，本人担任辰安科技执行副总裁，并持有辰安科技
股东德兴市辰源世纪科贸有限公司 3.52%的出资份额，本人配偶
武晓燕持有辰安科技 0.22%的股份。除此以外，本人及本人的关
联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次
交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及
经办人员不存在其他关联关系。
3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人
员。
4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
苏国锋
系。
5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、本人最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，
未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
7、本人最近 5 年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本
次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，
或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为的情形。
科大资产、敦勤新能、 1、本公司/本企业所持科大立安的股份均系本公司/本企业真实、
时代出版、安徽出版 合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，
集团、上海谌朴 亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
36
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、本公司/本企业、本公司/本企业的实际控制人、本公司/本企业
的股东、本公司/本企业的法定代表人与辰安科技、辰安科技董事、
监事、高级管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审
计、评估服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
3、本公司/本企业及本公司/本企业关联方未向辰安科技推荐董事
或者高级管理人员。
4、本公司/本企业与科大立安或其实际控制人之间不存在对赌协
议等特殊协议或安排。
5、本公司/本企业最近 5 年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行
为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本公司/本企业最近 5 年无证券市场失信行为，包括但不限于：
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本公司/本企业将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，在本次交易信息公开前，本公司/本企业保证不存在泄露与
本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，或
者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
（七）其他承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易不存在可能导致辰安科技在业务、资产、人员、财务和
机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，上市公司
上市公司 资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关
联方保持独立。
1、本公司/本企业/本人已依法对科大立安履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的
义务及责任的行为。
2、本公司/本企业/本人合法持有科大立安的股权，不存在信托安
排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何
抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻
结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等
股权登记至上市公司名下。
科大立安全体股东 3、本次交易中，本公司/本企业/本人放弃对科大立安其他股东所
转让股权的优先认购权。
4、本公司/本企业/本人承诺不存在任何业已发生或潜在的影响本
公司/本企业/本人转让科大立安股权的限制性因素，包括但不限于
合同约定、诉讼、仲裁、科大立安公司章程或内部文件。
5、本公司/本企业/本人承诺根据上市公司及其聘请的中介机构要
求所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正
本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和
37
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
完整性承担法律责任。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东清控创投认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能
力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东清控创投及实际控制人清华大学对本次重组无异议。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东清控创投以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承
诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，暂
无减持上市公司股份的计划。
上市公司控股股东的控股股东清华控股承诺：“本公司直接持有上市公司股
份。截至本承诺出具之日，本公司暂无减持上市公司股份的计划，但不排除自本
承诺出具之日至本次重组实施完毕期间减持上市公司股份的可能性。未来如根据
本公司需要对上市公司股份进行减持，本公司承诺，将严格遵守中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规
定，并由上市公司及时履行信息披露义务。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组
规定》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
38
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
上市公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计、评估，标的资产最终的交易价格参考了评估机构出具的资产评估报告结
果，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、
《管理办法》等相关法规的规定，经交易各方协商一致达成，体现了市场化定价
的原则，有利于保护中小股东的利益。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排参见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、
股份锁定安排”。
（四）利润承诺与补偿安排
本次交易利润承诺与补偿安排参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、
利润承诺与补偿安排”。
（五）网络投票安排
公司董事会已于 2018 年 6 月 21 日发布提示性公告，提醒全体股东参加审议
本次重组方案的临时股东大会。公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为给参加股东大会的股东提供便
利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
本次交易标的资产为科大立安 100.00%之股权，由于标的资产收入存在季节
性特征，可能在短期内摊薄上市公司的每股收益。
1、本次交易的必要性、合理性
本次交易的必要性、合理性详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之
“三、本次交易的必要性及合理性”。
2、公司提高未来回报能力采取的措施
39
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发
展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格
执行交易相关协议约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期
回报。
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、
设计、制造、销售及相关产品服务。公司定位的公共安全产业涉及自然灾害、事
故灾难、公共卫生、社会安全四个主要方面。
报告期内，公司以公共安全与应急平台业务为主线，已经形成了围绕公共安
全产业的三个业务板块：
① 公共安全与应急平台板块，提供公共安全应急平台软件、公共安全装备
产品与服务，主要覆盖政府、安监、环境与核应急、气象预警等行业；
② 城市安全板块，将公司具备优势的公共安全与应急平台软件业务延伸到
城市物联网安全领域，主要涉及城市生命线工程监测与人防工程监管业务，包括
燃气、桥梁、供水等城市生命线工程以及地下人防工程的物联网监测、监控、预
警、预报、数据接入与大数据分析等系统；
③ 海外公共安全板块，主要为海外发展中国家提供国家级的公共安全整体
解决方案和软件平台，包括国家级的一体化公共安全平台、综合接处警平台和相
关软件产品与服务，提高海外国家公共安全与社会治安水平。
最近三年一期上市公司主要财务指标具体如下：
① 财务报表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 142,007.93 133,992.85 120,941.22 77,813.60
归属上市公司普通股股东
90,584.62 87,007.32 79,506.51 31,477.81
的所有者权益
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
营业收入 29,393.01 63,854.80 54,758.01 41,302.40
利润总额 7,652.65 14,019.77 10,789.15 10,686.67
归属上市公司普通股股东 5,453.78 9,101.31 7,935.57 7,779.77
40
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的净利润
经营活动产生的现金流量
-359.18 10,804.13 3,576.51 5,774.08
净额
注：2015 年-2017 年数据经华普天健审计，2018 年 1-6 月数据未经审计。
② 主要财务指标
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（母公司） 30.76% 29.83% 33.08% 62.98%
毛利率 62.48% 59.91% 55.78% 60.74%
归属于上市公司普通股股
6.83 6.53 5.83 2.36
东的每股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.63 0.65 0.72
加权平均净资产收益率 6.19% 10.95% 15.22% 27.59%
扣除非经常性损益后的加
5.63% 10.29% 14.72% 27.04%
权平均资产收益率
注：2015 年-2017 年数据经华普天健审计，2018 年 1-6 月数据未经审计。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
公司经过多年的发展，形成了由五个大区为主要节点的市场体系与三大业务
板块及正在培育的第四大板块形成横纵结合的矩阵式架构，有力地支撑了公司多
业务线的均衡拓展与行业的纵深挖潜，推动了公司市场能力和新业务创新能力的
不断提升。目前公司面临的主要风险包括：
① 行业政策调整的风险
公司的国内业务较高程度上依赖于各级政府在公共安全与应急领域的政策
导向、资源与资金的投入。如果政府对公共安全与应急领域的政策导向、机构与
机制安排出现重大变化，将会对本公司的盈利能力产生较大的不确定性影响。考
虑国家“十三五”规划纲要中将“健全公共安全体系”作为明确的工作方向和要
求，因此，国内行业政策调整的风险虽然存在，但相对较低。
应对措施：考虑国家“十三五”规划纲要中将“健全公共安全体系”作为明
确的工作方向和要求，因此，国内行业政策调整的风险虽然存在，但相对较低。
同时公司自身也在积极拓展海外业务及新的消防业务板块，增加收入来源的多样
性，避免对单一行业的政策依赖。
② 海外国家政治经济形势变化与收入不稳定风险
41
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司在海外的最终用户主要为所在国或地区的政府部门，该国或地区的政治
经济形势变化、领导人换届都可能对公司的海外项目签约、执行、实施、验收带
来不确定性影响。如公司项目所在的某些国家或地区出现政府更迭、政策调整、
制度变革、动乱、对外政治关系发生危机、汇率波动等，都可能对公司所参与的
海外市场项目造成直接或间接的负面影响。海外的国家级项目由于项目金额大，
执行周期长，且受上述风险因素影响，在收入的季节性、稳定性等方面较国内项
目波动更大，周期更长。
应对措施：公司在推进海外项目时会谨慎评估客户所在国的政治、经济、汇
率等风险，在收款与资金保障方面做好对公司权益的保护，尽可能降低海外国家
政治经济形势变化带来的收益不确定性。
③ 收入季节性波动风险
受客户结构、业务特点等因素的影响，公司营业收入存在各季度分布不均衡、
前低后高的特点。公司的经营业绩存在着明显的季节性波动。公司的最终用户以
政府部门和事业单位为主，项目通常在年初进行方案设计，年中和下半年进行项
目建设，年底进行项目验收。政府客户的采购特点使公司的营业收入具有明显的
季节性特征，营业收入主要集中于下半年特别是第四季度。随着公司的业务规模
扩大，客户类型增多，在未来三到五年，该风险有可能会有下降趋势。
应对措施：公司不断拓展新的业务领域，增加客户类型，保证收入来源的多
样性。
④ 研发成果市场化风险
公司以自主研发、合作研发、投入和支撑基础技术研究等多种方式进行研发
投入，并尽可能紧密关注市场需求，以市场和客户为导向制定与落实研发策略，
但并不能保证所有的研发投入、技术与产品成果都能在市场上如期产生经营收
益。发生此种情况，有可能使公司错失市场机会，加大经营成本，影响公司盈利
能力和发展速度。
应对措施：公司将持续以市场为导向推进研发，通过多维度论证，谨慎立项，
有成本控制的试错，提高产品研发与市场化的成功概率，降低研发投入，有计划
的规划短、中、长期产品梯队，积极开展技术合作，加快研发进度，降低新研发
失败和研发成果市场化失败的风险。
42
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
⑤ 应收账款增多的风险
随着公司国内外业务规模、市场覆盖的扩大，客户类型的增加，加上项目本
身的执行与验收周期较长，因此应收账款有逐渐增加及账龄结构发生改变的趋
势，可能带来一定的坏账风险。
应对措施：公司会审慎选择项目、客户和合作伙伴，将资金风险控制放在重
要位置，进一步加强对应收账款的管理，减少应收账款增大带来的呆坏账风险。
⑥ 经营管理和人力资源风险
随着公司人员的增加，业务规模的扩大，技术创新与产品线延长，公司经营
和管理需要面临更高的要求和挑战。如果不能及时实现管理升级、优化运管体系，
或在经营管理工作中出现失误，将对公司的经营和发展带来不确定的风险。人才
是企业的核心竞争力，在未来的发展过程中，如不能在信息技术、公共安全与应
急、经营管理、研发、开发等方面引进更多的人才，通过多种方式调动和发挥员
工的积极性和创造力，将影响公司未来发展的速度与潜力。
应对措施：公司将持续加强运营管理，不断优化运营体系与流程，在业务发
展的同时提升运营效率。同时，将更加关注人力资源建设，加大力度在信息技术、
公共安全与应急、经营管理、研发、开发等方面引进更多的人才，以保证企业在
未来的发展中人才的核心竞争力，并通过多种方式调动和发挥员工的积极性和创
造力。
⑦ 知识产权风险
公司在经营过程中积累了大量的知识产权、在行业中处于领先地位，为保护
知识产权，公司设有知识产权管理部门，对商标、专利等知识产权进行日常管理
及维权工作,通过行政查处、法院诉讼等多种法律手段,对侵犯公司知识产权的行
为进行精准打击。
⑧ 新业务、新领域开拓风险
公司在现有主营业务基础上，将持续在公共安全领域内大力拓展新的业务，
除了依靠自身资源内生增长外，也将充分利用资本市场的优势通过并购等手段推
进公司的规模发展。但对新业务的探索，可能存在受传统业务模式束缚、对新市
场判断存在误差、相关专业人才缺乏等问题，存在一定风险。
应对措施：公司将密切关注市场动向，做好行业研究和战略研究，谨慎决策，
43
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
力求做出正确的决策，并不断通过在组织系统的优化调整，以适应不断变化的市
场和经营环境。
3、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 144,000,000 股。按照本次交易
方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 151,001,925 股（不考虑配套
募集资金因素）。
根据华普天健出具的会专字[2018]4524 号审阅报告，本次交易完成前后，上
市公司每股收益变化情况如下：
单位：元/股
2017 年度 2016 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益 0.63 0.68 0.65 0.67
基本每股收益
0.59 0.64 0.62 0.63
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率 10.95% 8.77% 15.22% 10.19%
加权平均净资产收益率
10.29% 8.19% 14.72% 9.60%
（扣除非经常性损益后）
本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益有一定提高，整体盈利
能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完
成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、
行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风
险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取
得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
4、应对即期回报被摊薄及填补被摊薄即期回报的措施
为应对本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措
施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公
司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集
44
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了
明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，
公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用途使用、配
合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金
合理规范有效使用。
（2）加速整合、充分发挥上市公司与科大立安的协同效应
本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，
上市公司将与科大立安进行资源的有效整合，充分发挥双方在发展战略、技术、
业务等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京辰安科技
股份有限公司章程》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对科大立安
的重大事项管理。
本次交易完成后，在上市公司及科大立安董事会确立的经营目标下，由科大
立安管理层作出三年规划及各年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管
理团队的绩效考核方案。
（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司明确了利润分配原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成
后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回
报规划，保障投资者的利益。
5、上市公司控股股东等关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为应对本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，清华控股、清控创
投、同方股份出具了《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容如下：
“一、本公司将不会越权干预辰安科技的经营管理活动，不侵占辰安科技利
45
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
益，前述承诺是无条件且不可撤销的。
二、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关行政处罚或采取
相关监管措施；给辰安科技或者辰安科技股东造成损失的，本公司愿意依法承担
相应补偿责任。”
6、上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为应对本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司董事、监
事、高级管理人员出具了《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容如下：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害辰安科技利益。
二、对本人的职务消费行为进行约束。
三、不动用辰安科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
四、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与辰安科技填补回
报措施的执行情况相挂钩。
五、未来如公布辰安科技股权激励的行权条件，将与辰安科技填补回报措施
的执行情况相挂钩。”
（七）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发
行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
46
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）消防安全业务是辰安科技重要战略方向之一
辰安科技是公共安全领域领军企业，致力于公共安全和应急技术的产业化，
业务涵盖国内各级政府应急平台、海外国家级公共安全平台，城市生命线运行监
测以及人防安全、生产安全、环境安全、消防安全等诸多跟公共安全相关的领域。
其中，消防安全是公司未来发展的重要战略业务方向之一。消防安全是公共安全
的重要组成部分，涉及到千家万户、各行各业，直接关系到城市市政安全、交通
安全、生产作业安全、卫生安全、人民生命财产安全等等，是社会稳定经济发展
的重要保障，2017年，消防行业市场规模超过3,000亿元。
公司基于自身在公共安全领域的技术和市场优势，正在积极将传统消防业务
与现代信息技术进行融合，开展智慧消防业务的布局，未来将通过物联网、云计
算、大数据等新技术在消防领域的应用为消防安全提供新的发展方式，从而为消
防部队、公安机关、政府部门、社会单位全方面地提供消防科技服务。
（二）消防行业转型升级面临巨大市场机遇
随着经济社会的快速发展，各类致灾因素不断增多，我国消防安全环境发生
了变化，特别是一系列重特大火灾事故的发生，对消防安全管理工作提出了新的
考验，传统消防行业正在面临转型和升级，探索构建新的消防管理模式及新的消
防业态，是进一步提升消防管理水平的重中之重。
中华人民共和国公安部消防局在《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意
见》（公消[2017]297号）（以下简称“指导意见”）中对消防工作作了部署：
按照《消防信息化“十三五”总体规划》要求，综合运用物联网、云计算、大数
据、移动互联网等新兴信息技术，加快推进“智慧消防”建设，全面促进信息化
与消防业务工作的深度融合，为构建立体化、全覆盖的社会火灾防控体系，打造
符合实战要求的现代消防警务勤务机制提供有力支撑，全面提升社会火灾防控能
力、部队灭火应急救援能力和队伍管理水平，实现“传统消防”向“现代消防”
47
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的转变。
国家对消防领域的总体规划、指导意见的陆续发布和落实，为消防行业，尤
其是智慧消防的快速发展营造了良好的产业环境，将有力地推动智慧消防行业的
快速、持续、健康地发展。
（三）标的公司在消防行业品牌和竞争优势突出
科大立安是国内特殊场所消防领域为数不多的能够提供定制化消防系统整
体解决方案的企业，是国内高大空间场所火灾早期探测和自动灭火领域的开拓
者、领军企业，是我国消防行业唯一的热安全国家地方联合共建工程研究中心（国
家级）的承担单位。
科大立安的主导产品已广泛应用于城市轨道交通、城市综合管廊、铁路、机
场、仓库、工业厂房、会展中心等高大空间和特殊场所，在高大空间、特殊场所
消防市场份额多年来行业领先，尤其在国家重点工程项目和标志性建筑中的市场
份额稳居前列。人民大会堂、中央电视台、天安门、国家大剧院、杭州G20峰会
场馆、北京奥运会6个主要新建体育馆、上海世博会7个主要场馆、全国80多个火
车站和动车库、全国30多个航站楼和机库、全国80多个大型会展中心、全国所有
的15座中央直属棉花储备库、全国50余座烟叶仓库均使用科大立安产品。科大立
安在巩固会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所市
场份额的同时，积极拓展城市综合管廊、古建筑、高科技厂房、物流仓储、石化、
电力、金融通信等工业及民用特殊场所，市场应用领域不断扩大。
同时，科大立安在智慧消防平台业务上也开始积极探索和尝试，面向各类公
共场所，提供包括智能系统设计、智慧消防平台搭建、远程数据服务、系统维修
养护在内的整体解决方案，为相关政府部门及行业客户提供事前、事中、事后的
全流程集中管理，实现火灾防控“自动化”、灭火救援指挥“智能化”、日常执
法工作“系统化”、部队管理“精细化”，解决了目前城市消防管理所存在的消
防系统运行监管、消防信息传递、消防日常管理、灭火救援等一系列问题。
二、本次交易目的
（一）通过外延式并购落实公司的发展战略
本次实施收购科大立安，将延展上市公司在消防行业的产品技术、服务领域
48
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
以及市场资源，增强公司在消防领域的人才队伍和竞争优势，是完成公司在消防
领域战略布局的重要一步。
通过收购科大立安，上市公司不但可以迅速拓展消防市场领域，还可以通过
整合自身与科大立安的技术、产品、服务优势，共同发力智慧消防市场，抓住消
防行业转型升级机遇。
（二）通过资源整合实现协同效应
上市公司、科大立安均在各自领域具备运作良好的经营体系，分别不断为客
户创造着价值。本次收购后，通过公司内部资源整合优化，将实现倍增的协同效
应。
1、发展战略协同
本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市
场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；上市公司亦将根据行业和产业发
展需要，以资本为纽带不断整合新的技术、有价值的产品和优秀的团队进入消防
板块，共同推动消防安全的产业升级和发展。
2、技术协同
上市公司将利用其在城市生命线、物联网、大数据等方面的软件和信息化技
术优势，与科大立安已有的智慧消防产品的研发生产能力相结合，在智慧消防技
术的集成创新、物联网控制技术创新、大数据的应用与消防处置的过程创新等方
面发挥重要的技术协同作用。对于提升整体的技术能力、研发能力和创新能力，
组建互补的技术与研发团队带来帮助。
3、业务协同
上市公司在全国各省已拥有完整的直营市场网络体系，在海外五个以上的国
家有项目落地，在海外十余个国家已有市场布局，将为科大立安带来广泛的业务
渠道和高附加值的海外消防产品销售和消防工程项目。
科大立安是行业内为数不多的拥有较为完备资质和产品认证的企业之一，取
得消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计专项乙级资质，安徽省公
安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资质及消防安全评估一级资质，
可以为客户提供消防咨询设计、消防产品销售、消防工程施工、消防技术服务、
49
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
智慧消防平台等一系列解决方案。
科大立安的产品线和技术，以及业界领先的资质、案例，和上市公司的业务
相结合，将支持上市公司的消防板块在国内可以无缝承接智慧消防、政府或企业
整体消防托管、消防工程、消防评估、消防维保等各种类型的项目，带来重要的
业务协同价值。因此，在上市公司的整体消防战略指导和国际化的市场推动下，
上市公司消防板块与科大立安都将迎来全新的发展机遇。
三、本次交易的必要性及合理性
（一）本次交易的必要性
1、本次交易有利于拓宽上市公司业务范围
公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、
设计、制造、销售及相关产品服务。公司定位的公共安全产业涉及自然灾害、事
故灾难、公共卫生、社会安全四个主要方面。
报告期内，公司以公共安全与应急平台业务为主线，已经形成了围绕公共安
全产业的公共安全与应急平台板块、城市安全板块及海外公共安全板块三大主营
业务板块。
消防安全是公共安全的重要组成部分，涉及到千家万户、各行各业，直接关
系到城市市政安全、交通安全、生产作业安全、卫生安全、人民生命财产安全等
等，是社会稳定经济发展的重要保障。在公司三个现有业务板块快速健康发展的
基础上，为进一步拓宽公司业务范围、增强公司盈利能力、减少乃至消除公司面
临的行业政策及季节性波动风险，公司正在培育第四个业务板块即消防业务板
块。
科大立安是国内特殊场所消防领域为数不多的拥有较为完备资质和产品认
证的企业之一，其取得了消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计专
项乙级资质，安徽省公安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资质及
消防安全评估一级资质，能够提供定制化消防系统整体解决方案的企业。
通过本次发行股份购买科大立安100.00%股权，从业务资质、业界口碑、项
目经验、人力资源成本及业务成本方面公司得以以最小的成本快速切入高速发展
且正向全面智能化转型的消防行业。
50
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、增强上市公司可持续发展能力
通过多年发展，科大立安在业内建立了良好的口碑，累积了一大批客户资源，
为公司后续开展消防业务打下了坚实的基础。
报告期内，上市公司及标的资产主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
科大立安资产总计 27,942.30 27,603.86
上市公司资产总计 133,992.85 120,941.22
备考合并资产总计 175,791.52 162,531.03
科大立安净利润 857.86 415.71
上市公司净利润 9,101.31 7,935.57
备考合并净利润 9,858.33 8,263.99
本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司，有利于显著提升
上市公司的经营规模和净利润，有利于增强上市公司的市场影响力，同时有利于
上市公司股东充分享有上市公司和科大立安未来业绩增长带来的回报。
本次交易完成后，公司总资产规模和净资产规模均会大幅上涨，有利于增强
上市公司的长期偿债能力。
（二）本次交易的合理性
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年12月31日）
的评估结果为作价参考依据。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，科大立安总
资产账面价值为27,942.29万元，总负债账面价值为12,023.91万元，净资产账面价
值为15,918.38万元。收益法评估后的股东全部权益价值为27,598.32万元，增值额
为11,679.94万元，增值率为73.37%。
以此为参考，经交易各方协商，科大立安的交易价格确定为28,771.00万元，
全部由发行股份购买股权。
此次交易方案在符合相关法律法规的基础上，由各方协商谈判形成，符合正
常的商业逻辑和判断，能够使交易各方达到共赢的局面。因此，本次交易方案具
有合理性。
51
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
四、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司的决策和授权
2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018 年 1 月 19 日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资
产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》。
2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案。
2018 年 6 月 8 日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资
产协议之补充协议》，与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充
协议》。
2018 年 6 月 25 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案。
2018 年 10 月 9 日，上市公司召开董事会，审议通过了与本次交易相关的《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签
订<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案及签订<业绩补偿协议之补充协议（二）>
不构成重大调整的议案》。同日，上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业
绩补偿协议之补充协议（二）》。
2、交易对方的决策和授权
2018 年 1 月 10 日，科大资产董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买
其持有的科大立安 22.50%的股权；
52
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2018 年 1 月 10 日，敦勤新能合伙人会议通过决议，同意辰安科技发行股份
购买其持有的科大立安 19.57%的股权；
2018 年 1 月 19 日，时代出版董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买
其持有的科大立安 19.29%的股权；
2017 年 12 月 13 日，安徽出版集团党委会通过决议，原则同意辰安科技发
行股份购买其持有的科大立安 9.45%的股权；
2018 年 1 月 10 日，上海谌朴出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行股
份购买其持有的科大立安 7.40%的股权。
3、标的公司的批准和授权
2018 年 1 月 19 日，科大立安股东大会通过决议，同意辰安科技发行股份购
买科大立安全部股东所持科大立安的股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2018 年 3 月 5 日，中国科学技术大学出具了《关于中科大资产经营中科大
资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关
问题的批复》，同意科大资产以其持有的标的公司全部股份认购辰安科技非公开
发行股票方案。
2018 年 5 月 18 日，标的公司的资产评估报告经教育部备案；
2018 年 5 月 30 日，标的公司的资产评估报告经中国科学院备案；
2018 年 6 月 8 日，中共安徽省委宣传部出具了《中共安徽省委宣传部关于
以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团和时代
出版以认购辰安科技股份方式转让标的公司股权。
2018 年 6 月 11 日，安徽省财政厅出具了《安徽省财政厅关于安徽出版集团
及所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份转让科大立安股权的批
复》，同意安徽出版集团及所属时代出版以认购辰安科技股份方式转让其持有标
的公司股权。
53
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2018 年 6 月 19 日，财政部出具了《财政部关于批复清华大学下属北京辰安
科技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函[2018]41 号），同意公司向科
大立安全体股东非公开发行股份以购买科大立安 100%股权；同意公司以询价方
式向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
中国证监会核准本次交易。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得
实施。
五、本次交易方案基本情况
（一）发行股份收购科大立安 100%股权
本次交易中，上市公司拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、
上海谌朴共 5 家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金
卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪
永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、
常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31 位自然人发行股份购买其持有的
科大立安 100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的评估值为 27,598.32
万元，双方协商的交易价格为 28,771.00 万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及刘炳海、袁
宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉
奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫
均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国
强、蒋维共 31 位自然人合计持有科大立安 48.77%股权，交易对价为 14,631.00
万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共 3 家
机构合计持有科大立安 51.23%股权，交易对价为 14,140.00 万元；
本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付。
54
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易前，上市公司未持有科大立安的股份；本次交易完成后，科大立安
将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司
智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不
超过 17,300.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为
的实施。
六、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分，具体情况分别如下：
（一）发行股份的种类和每股面值
发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行方式均为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为科大立安的全体股东，包括科大资产、敦勤
新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共 5 家机构及刘炳海、袁宏永、范维
澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、
唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、
任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共
31 位自然人。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定的特
定投资者，拟通过询价确定。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产发行价格
55
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次发行股份购买资产的定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次
会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，并根据上市公司 2017 年利润分配情况进行调整，
为 41.09 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致
上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 28,771.00 万元，根据 41.09
元/股的发行价格及计算，上市公司向发行股份购买资产的交易对方共发行
56
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
700.1925 万股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
合计支付对价 以股份支付的对价 获得的辰安科技股份
序号 交易对方
（万元） （万元） （万股）
1 科大资产 6,210.0926 6,210.0926 151.1339
2 敦勤新能 5,869.9990 5,869.9990 142.8571
3 时代出版 5,322.9364 5,322.9364 129.5433
4 安徽出版集团 2,606.9709 2,606.9709 63.4453
5 上海谌朴 2,221.4238 2,221.4238 54.0623
6 刘炳海 1,522.4546 1,522.4546 37.0517
7 袁宏永 1,101.1045 1,101.1045 26.7973
8 范维澄 993.3852 993.3852 24.1758
9 苏国锋 660.0152 660.0152 16.0626
10 刘申友 300.0069 300.0069 7.3012
11 金卫东 270.0062 270.0062 6.5710
12 朱荣华 265.2061 265.2061 6.4542
13 徐伟 261.0060 261.0060 6.3520
14 张克年 209.2548 209.2548 5.0925
15 许军 180.0041 180.0041 4.3807
16 黄玉奇 120.0028 120.0028 2.9204
17 王清安 89.4279 89.4279 2.1763
18 唐庆龙 72.0017 72.0017 1.7522
19 朱萍 60.0014 60.0014 1.4602
20 刘旭 48.0011 48.0011 1.1681
21 张昆 48.0011 48.0011 1.1681
22 倪永良 47.2511 47.2511 1.1499
23 王大军 32.4007 32.4007 0.7885
24 张国锋 30.0007 30.0007 0.7301
25 王芳 28.2006 28.2006 0.6863
26 莫均 27.0006 27.0006 0.6571
27 柳振华 23.4005 23.4005 0.5694
28 任有为 21.0005 21.0005 0.5110
29 吴世龙 21.0005 21.0005 0.5110
30 杨孝宾 21.0005 21.0005 0.5110
31 方斌 18.0004 18.0004 0.4380
32 常永波 18.0004 18.0004 0.4380
33 许志敏 14.6403 14.6403 0.3562
34 储玉兰 12.6003 12.6003 0.3066
35 吴国强 12.6003 12.6003 0.3066
36 蒋维 12.6003 12.6003 0.3066
57
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
合计支付对价 以股份支付的对价 获得的辰安科技股份
序号 交易对方
（万元） （万元） （万股）
合计 28,771.0000 28,771.0000 700.1925
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数
额为准。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致
上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者
募集资金总额不超过 17,300.00 万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份的锁定安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）业绩承诺方股份的锁定期
本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份
锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及刘炳海、袁宏永、
范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王
清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳
振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋
维共 31 位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦
58
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥
有权益时间不足 12 个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司
分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12 个月的锁定期，其于本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解
除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018 年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自
本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%；如果 2018 年业绩未达
到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份
购买资产分别获得的全部上市公司股份的 10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》
应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018 年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018 年度及 2019 年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解
锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%；如
果 2018 年度或 2019 年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解
锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自
本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的 20%－业绩承诺方于 2018 年度
已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018 年度及 2019 年度
未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019 年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据
59
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买
资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36 个月的锁定期，其于本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据
《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买
资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁
定的上市公司股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股
份数为 0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述
小于 0 数值的绝对值。
（2）非业绩承诺方股份的锁定期
不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团共 3 家机构
承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12
个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易中募集配套资金认购股份对象以询价方式认购本次非公开发行的
股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后 12 个月内，减
持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的 50%。其他锁定规定按
照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，募集配套资金认购股份对象由于上市公司送股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为科大立安 100%的股权，根据上市公司 2017 年经审计
的财务数据、科大立安 2017 年经审计的财务数据和预计交易金额，本次交易的
60
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
相关比例计算如下：
单位：万元
财务数据 辰安科技 科大立安 比例
交易金额/资产总额 133,992.85 28,771.00 21.47%
交易金额/资产净额 94,027.45 28,771.00 30.60%
营业收入 63,854.80 22,125.17 34.65%
注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得科大立安 100%的股权，
科大立安的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，
资产净额以截至 2017 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份
购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系情况
如下：
袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现
任上市公司执行副总裁、标的公司董事；袁宏永持有上市公司股东辰源世纪
21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪 4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世
纪 3.52%的出资份额，辰源世纪持有上市公司 12.30%的股份；袁宏永之配偶李
甄荣持有上市公司 0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司 0.51%的股
份，苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司 0.22%的股份。
除上述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关
联关系，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例也均不超过 5%。
综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联
议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日
为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对
61
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司股权结构的影响）如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不含募集配套资金）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
清华控股 500,084 0.35% 500,084 0.33%
清控创投 28,973,077 20.12% 28,973,077 19.19%
同方股份 12,150,000 8.44% 12,150,000 8.05%
科大立安全体股东 - - 7,001,925 4.64%
其他 102,376,839 71.09% 102,376,839 67.80%
合 计 144,000,000 100.00% 151,001,925 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，其持有上市公司 28,973,077
股股份，占总股本比例为 20.12%。
本次交易前，上市公司实际控制人为清华大学，实际控制人对上市公司实施
控制的股权结构如下：
清华大学
100.00%
清华控股
100.00% 51.00%
清控创投 25.75% 紫光集团
2.35%
同方股份
20.12% 8.44% 0.35%
辰安科技
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司
19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人，
其对上市公司实施控制的股权结构变更如下：
62
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
清华大学
100.00%
清华控股
100.00% 51.00%
清控创投 25.75% 紫光集团
2.35%
同方股份
19.19% 8.05% 0.33%
辰安科技
因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三
条规定的重组上市情形。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺安排
1、业绩承诺期间及承诺净利润数
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及
刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、
许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、
王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉
兰、吴国强、蒋维共 31 位自然人向上市公司共同承诺，2018 年度、2019 年度和
2020 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00
万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。
2、实际净利润数的确认
业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师
事务所出具年度专项审核报告，对标的公司该年度实际实现的净利润数进行确
认，有关专项审核费用由上市公司承担。
63
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用
募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当
期标的公司实际净利润的计算范围。如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会
计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该
等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为 m 月）
起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项
目相关的募集配套资金额×当年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币一年期贷
款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出
的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与
标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年 12 月 31 日中国人民银行公
布的人民币一年期贷款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算
出的金额。”
科大立安已出具承诺，本次配套募集资金的具体使用和管理过程中将严格遵
照上市公司《募集资金使用管理制度》进行执行，出现标的资产使用募集配套资
金的项目无法单独核算的情况可能性较小。
3、业绩补偿计算方式及补偿方式
（1）在业绩承诺期间，若标的公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度任一
年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则
业绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份
进行补偿：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×标的资产的
交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股
份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿股份总数
×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协
64
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则
向上进位至整数。
（2）业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以总价 1.00 元回购并注销，上市
公司应在业绩承诺期间每一年度的专项审核报告出具日起十个工作日内完成业
绩承诺方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律的规定和监管部门的要求发
出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。如上市公司股东大会未通过上述
股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交
易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公
告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东
大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东。上市公司其他
股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司
股份总数的比例享有获赠股份。
（3）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，业绩承诺方所获得的与应
补偿股份对应的股息应由业绩承诺方在实施股份补偿的同时返还至上市公司指
定账户内。计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还的股息金额＝每股已分配现
金股利×按照第（1）条所述公式计算的业绩承诺方中每一方应补偿股份数量。如
上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按
照第（1）条所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿
的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包
括业绩承诺方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上
市公司股份）。若业绩承诺方届时持有的上市公司股份数不足以根据第（1）条向
上市公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补
偿：
65
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
业绩承诺方当期现金补偿总金额为业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金
金额之和。业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金金额=（业绩承诺方中每一方
当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股
份购买资产中上市公司的股票发行价格。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。
在涉及现金补偿的情况下，上市公司应在专项审核报告出具日起十个工作日
内完成业绩承诺方应补偿现金金额的计算并向业绩承诺方发出通知，业绩承诺方
应在前述通知送达后 10 日内将款项付至上市公司指定账户内。
《业绩补偿协议》及其补充协议约定的标的公司业绩承诺未达标而业绩承诺
方所持股份不足以足额补偿情况下的现金补偿方案明确、具体、可操作。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司还应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期
末减值额>业绩承诺方于业绩承诺期间累积补偿金额的情况，业绩承诺方将向上
市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
1、若业绩承诺方在业绩承诺期间就标的资产的实际利润数不足承诺利润数
的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺方
将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿的现金总额=标的资产期末减值额－业绩承诺方在业
绩承诺期间内累计补偿金额。
业绩承诺方中每一方需另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－业绩
承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）×该方于业绩补偿协议签署时所持科大
立安股份数量占业绩承诺方业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的
比例。
2、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以
66
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量的计算公
式如下：
业绩承诺方需另行补偿股份总数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业
绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价
格。
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺
方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票
发行价格×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业
绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
3、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足
以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量及现金
补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=该方在本次发行股份购买资产中获
得的上市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原
因而增持的股份）－业绩承诺期间内该方累计补偿股份数量。
业绩承诺方中每一方需另行补偿现金金额=标的资产期末减值额×该方于业
绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时
合计持有科大立安股份数量的比例－该方在本次发行股份购买资产中获得的上
市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增
持的股份）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
4、上市公司及业绩承诺方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份
数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺方补偿给上市
公司。
5、业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（三）业绩承诺超额奖励安排
在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩补偿义务的情况下，若标的公司在业
67
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数，各方同意标的
公司以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励，奖励金额=（业绩承诺期间标
的公司累计实现净利润数－业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数）×30%。
各方同意，在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的
20%。
各方同意授权上市公司总裁根据上述规定制定具体奖励方案并实施，奖励金
额应由上市公司董事会下属薪酬与考核委员会在科大立安 2020 年度专项审核报
告出具之日起十个工作日内书面确认。上市公司在制定和实施具体奖励方案时应
充分听取标的公司的意见，标的公司有权就获得现金奖励的核心管理团队及核心
技术人员范围提出建议。
（四）业绩承诺及股份补偿的履约保障
1、本次交易为市场化交易，业绩承诺及补偿安排经交易各方充分协商确定，
履约保障较为充分
本次交易中，上市公司除购买袁宏永、范维澄、苏国锋合计所持标的公司
9.18%股权外，主要系向无关联第三方购买资产，且本次交易不构成重组上市。
本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方基于市场化原则自主协商达成的结
果，相关安排有助于交易的顺利实施。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及
刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、
许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、
王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉
兰、吴国强、蒋维共 31 位自然人向上市公司共同承诺，2018 年度、2019 年度和
2020 年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00
万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。
上述业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报
告相关预测利润数为依据并经交易双方协商确定，不存在业绩承诺显著低于评估
68
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中相关预测利润数的情形。参与业绩承诺的交易对方均已签署《业绩补偿协议》
及其补充协议，且相关机构和个人的诚信记录良好，没有未按期偿还大额债务，
亦没有涉及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项，
履约保障较为充分。
2、本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方股份的锁定期较长
本次交易对价全部采用发行股份方式支付，其中参与业绩承诺的交易对方所
获对价占全部交易对价的 50.85%。为确保交易对方保持足够的股份数以完成补
偿义务，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定了本次发行股
份的锁定期安排，具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2 家机构及刘炳海、袁宏永、
范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王
清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳
振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋
维共 31 位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股
份上市之日起 12 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦
勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥
有权益时间不足 12 个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司
分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12 个月的锁定期，其于本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解
除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018 年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自
本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%；如果 2018 年业绩未达
69
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份
购买资产分别获得的全部上市公司股份的 10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》
应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018 年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018 年度及 2019 年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解
锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的 10%；如
果 2018 年度或 2019 年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解
锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自
本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的 20%－业绩承诺方于 2018 年度
已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018 年度及 2019 年度
未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019 年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格
的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据
《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买
资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36 个月的锁定期，其于本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据
《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买
资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
3、本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内
不得进行质押
上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》，
约定参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内不得进行质押。
（五）部分交易对方未做业绩承诺的情况
70
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
科大资产、时代出版、安徽出版集团 3 家交易对方（以下称“非业绩承诺方”）
对标的公司经营管理、核心经营成员任职、业务机会获取、核心技术开发与使用
等方面均无实质影响力。
1、标的公司无控股股东和实际控制人，非业绩承诺方未干预其经营管理
本次交易前，科大立安无控股股东和实际控制人，科大资产、时代出版、安
徽出版集团除各自向科大立安委派一名董事之外，未对科大立安的经营、管理进
行干预。
2、标的公司经营团队成员均长期全职在标的公司任职，其任职未受非业绩
承诺方影响
截至本报告书摘要签署日，科大立安的核心经营团队成员情况如下：
序号 姓名 职务 类别 任职经历
2011 年 1 月至今，历任科大立安财务负责
1 金卫东 总经理 高级管理人员
人、副总经理、总经理
1998 年 7 月至今，历任科大立安售后服务
2 张克年 常务副总经理 高级管理人员 部经理、生产部经理、总经理助理、通用产
品事业部总经理、常务副总经理
副总经理、 2010 年 1 月至今，历任科大立安财务核算
3 朱萍 高级管理人员
财务负责人 部经理、财务负责人、副总经理
2002 年 3 月至今，工程师，国家注册一级
建造师，历任科大立安国内工程部经理、经
副总经理、
4 徐伟 高级管理人员 营部经理、市场总监、副总经理兼消防工程
工程事业部总经理
事业部总经理，曾于 2011 年 5 月至 2014
年 5 月任公司监事
1998 年 3 月至今，历任科大立安北京办事
副总经理、
5 朱荣华 高级管理人员 处主任、销售总监、副总经理兼行业事业部
行业事业部总经理
总经理
安徽职业技术学院家用电器专业毕业，大专
智慧消防事业部
6 任士俊 核心人员 学历，2008 年 4 月至今任科大立安智慧消
总经理
防事业部总经理
中国科学技术大学安全技术及工程专业毕
消防技术研究院
7 陆嘉 核心人员 业，博士研究生学历，2014 年 12 月至今任
消防评估研究员
科大立安消防技术研究院消防评估研究员
重庆大学数学与应用数学专业毕业，本科学
通用产品事业部
8 郑大为 核心人员 历，2006 年 4 月至今任科大立安通用产品
技术总监
事业部技术总监
71
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
安徽师范大学计算机科学与技术专业毕业，
智慧消防事业部
9 项先念 核心人员 本科学历，2016 年 5 月至今任科大立安智
市场营销部经理
慧消防事业部市场营销部经理
中国科学技术大学模式识别与智能系统专
智慧消防事业部 业毕业，硕士研究生学历，2010 年 11 月至
10 邓甜甜 核心人员
新产品研发部副经理 今任科大立安智慧消防事业部新产品研发
部副经理
合肥工业大学信息与计算科学专业毕业，本
消防技术研究院
11 许玉坤 核心人员 科学历，2007 年 5 月至今任科大立安消防
算法工程师
技术研究院算法工程师
安徽师范大学计算机科学与技术专业毕业，
智慧消防事业部
12 刘双伍 核心人员 本科学历，2016 年 5 月至今任科大立安智
软件工程师
慧消防事业部软件工程师
上述核心经营团队成员均系各自业务领域内经验丰富的专业人员，均长期全
职在科大立安任职，未在其他单位兼职，非业绩承诺方未对上述人员的任职产生
实质性影响。
3、标的公司业务独立，非业绩承诺方未对其业务机会的获取产生实质性影
响
科大资产主要从事将科技成果转化、推广并孵化高科技企业，同时负责中科
大资产的运营及对外投资管理；时代出版主要经营图书、期刊、全媒体出版策划
经营及印刷复制、传媒科技研发、股权投资等业务；安徽出版集团主营图书、报
刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营、
数码传播、数字出版、信息服务等新兴出版业务，兼营房地产开发、商品进出口、
内贸、医药等业务。上述 3 家交易对方及其控制的其他企业均未从事消防领域的
业务，也未对标的公司业务机会的获取产生实质性影响。
4、标的资产和技术独立，核心技术开发与使用均未依赖非业绩承诺方
科大立安资产和技术独立，经营所涉及知识产权均为标的公司所有，无权属
纠纷，拥有独立的技术研发体系，全部核心技术人员均全职在科大立安任职，核
心技术开发与使用不存在依赖科大资产、时代出版、安徽出版集团的情况。
5、本次交易中业绩承诺方的对价和锁定期安排使得业绩承诺履约保障度较
高
72
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方所获对价占全部交易对
价的 50.85%，其所获股份的实际锁定期较长，且根据参与业绩承诺的交易对方
出具的承诺，其所获的股份在锁定期内不得进行质押。
本次交易中，上市公司除购买袁宏永、范维澄、苏国锋合计所持标的公司
9.18%股权外，主要系向无关联第三方购买资产，且本次交易不构成重组上市。
本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方基于市场化原则自主协商达成的结
果。本次不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团出于国
有资产管理方面的考量未参与业绩承诺。上述非业绩承诺方均未对标的公司形成
控制，也未对标的资产的经营、管理进行干预，也未对其核心经营团队任职、业
务机会获取、核心技术开发与使用等方面产生实质影响，不参与业绩承诺具有合
理性。
综上，本次交易业绩承诺安排履约保障较为充分，不会损害上市公司及中小
股东的利益。
九、标的公司未分配利润安排及损益归属
截至评估基准日科大立安的账面未分配利润由上市公司享有；科大立安在过
渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有，在该期间运营所产生的亏损或因其他
原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担，业绩承诺方中每一方按照其所
持科大立安股份数量占业绩承诺方合计持有科大立安股份数量的比例以现金方
式分别承担。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
1、不考虑募集配套资金
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日
为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对
上市公司股权结构的影响）如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后（不含募集配套资金）
73
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
清华控股 500,084 0.35% 500,084 0.33%
清控创投 28,973,077 20.12% 28,973,077 19.19%
同方股份 12,150,000 8.44% 12,150,000 8.05%
科大立安全体股东 - - 7,001,925 4.64%
其他 102,376,839 71.09% 102,376,839 67.80%
合 计 144,000,000 100.00% 151,001,925 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控
创投持有上市公司 28,973,077 股股份，占总股本比例为 20.12%。本次交易完成
后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司 19.19%的股份，仍
为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致辰安科技不符合股票上市条件的情形。
2、考虑募集配套资金
本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份
价格、数量目前均无法确定。假设本次发行股份募集配套资金发行价格与发行股
份购买资产发行价格一致，均为 41.09 元/股，若考虑募集配套资金的影响，交易
前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（含募集配套资金）
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
清华控股 500,084 0.35% 500,084 0.32%
清控创投 28,973,077 20.12% 28,973,077 18.67%
同方股份 12,150,000 8.44% 12,150,000 7.83%
科大立安全体股东 - - 7,001,925 4.51%
募集配套资金的交易对方 - - 4,210,270 2.71%
其他 102,376,839 71.10% 102,376,839 65.96%
合 计 144,000,000 100.00% 155,212,195 100.00%
按照配套募集资金发行价格在 41.09 元/股的基础上分别上升 20%（上升至
49.31 元/股）和下降 20%（下降至 32.87 元/股），进行敏感性分析，判断配套融
资的发行价格对上市公司股权结构的影响，具体情况如下：
配套募集资金发行价格上升 配套募集资金发行价格下降
股东名称
20% 20%
74
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
清华控股 500,084 0.32% 500,084 0.32%
清控创投 28,973,077 18.75% 28,973,077 18.54%
同方股份 12,150,000 7.86% 12,150,000 7.78%
科大立安全体股东 7,001,925 4.53% 7,001,925 4.48%
募集配套资金的交易对
3,508,416 2.27% 5,263,157 3.37%
方
其他 102,376,839 66.26% 102,376,839 65.51%
合 计 154,510,341 100.00% 156,265,082 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控
创投持有上市公司 28,973,077 股股份，占总股本比例为 20.12%。若考虑募集配
套资金的影响，假设本次发行股份募集配套资金发行价格较发行股份购买资产发
行价格上升 20%、一致和下降 20%，则本次交易完成后，清控创投持有上市公
司股份的比例分别为 18.75%、18.67%和 18.54%，仍为上市公司控股股东，清华
大学也仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科目 交易完成 交易完成
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
前 后
资产总计 142,007.93 184,853.06 133,992.85 175,791.52 120,941.22 162,531.03
负债总计 43,684.52 57,379.78 39,965.40 52,407.63 36,992.16 49,482.55
归属于上市公司股东的所有者权益 90,584.62 119,734.50 87,007.32 116,363.76 79,506.51 108,605.94
所有者权益合计 98,323.40 127,473.28 94,027.45 123,383.90 83,949.06 113,048.48
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
科目 交易完成 交易完成
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
前 后
营业收入 29,393.01 37,630.78 63,854.80 85,954.33 54,758.01 74,784.12
利润总额 7,652.65 7,458.09 14,019.77 14,965.76 10,789.15 11,338.13
归属于上市公司股东的净利润 5,453.78 5,247.21 9,101.31 9,858.34 7,935.57 8,263.99
基本每股收益（元/股） 0.38 0.36 0.63 0.68 0.65 0.67
本次交易完成后，上市公司将持有科大立安 100%的股权，科大立安将成为
上市公司的全资控股子公司并纳入合并报表范围。科大立安主要从事特殊场所消
75
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
防行业，包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务，具有
较强的行业竞争力。
本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期即2018年度、2019年度及2020年度，
科大立安实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低
于1,500.00万元、2,500.00万元及3,500.00万元。本次交易完成后，上市公司的资
产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。
（以下无正文）
76
北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之盖章页）
北京辰安科技股份有限公司
2018 年 10 月 16 日
77
