上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：北京辰安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京辰安科技股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“辰安科技”或“公司”）的委托，并根据上市
公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。就本次交易，
本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律
意见书（一）”）、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称
“补充法律意见书（二）”）及《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
根据中国证监会于 2018 年 8 月 28 日出具之《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（180999 号）（以下简称“反馈意见”）及补充意见，本
所律师在对本次交易相关情况进一步查证的基础上，出具《上海市锦天城律师事
务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见
书（二）及补充法律意见书（三）的补充，并构成其不可分割的一部分。法律意
见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）及补充法律意见书（三）
中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所出具的本补充法律意见书仅供辰安科技为本次交易之目的而使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为辰安科技本次交易所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
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基于上文所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具补充法律意见如下：
反馈意见 15：“申请文件显示，1）上市公司拟向特定对象发行股份募集配
套资金总额 17,300 万元，用于智慧消防一体化云服务平台项目和支付中介机构
费用。2）2016 年 7 月辰安科技在创业板上市。截至 2018 年 6 月末，前次 IPO
募集资金实际使用 1.61 亿元，使用进度约 40%。3）截至 2018 年 6 月末，上市
公司使用 IPO 募集资金购买理财产品 1.47 亿元。请你公司：1）补充披露上市
公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺履行情况及承诺事项对本次
重组的影响。2）补充披露本次募投项目是否需要履行其他前置审批/备案程序，
如是，补充披露进展。3）补充披露前述募投项目的具体资金用途，说明募集配
套资金使用是否符合我会相关规定。4）补充披露募投项目的可行性研究，包括
但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程。
5）结合前次募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。6）结合当前的货币资金
余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资
金的合理性和必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一） 上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺履行情况及
承诺事项对本次重组的影响
经本所律师查阅《北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》、上市公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺文件；通过
查阅中国证券登记结算有限公司披露的上市公司股份变动情况了解上市公司控
股股东的股份锁定情况；通过查阅上市公司的年度报告了解上市公司与其控股股
东、实际控制人的关联交易情况；通过国家企业信用信息公示系统查询上市公司
控股股东或实际控制人及其控制的企业业务范围等，了解其对避免同业竞争承诺
的履行情况等，上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺履行情
况如下：
承诺方 承诺 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行
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类型 情况
自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发
清华 股 份 限 行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股 2016 年 7 2019 年 7 正常
控股 售承诺 份，也不由辰安科技回购该部分股份。承诺期 月 26 日 月 25 日 履行
限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规
定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股
清控 份，也不由辰安科技回购该部分股份。发行人
创投； 股 份 限 股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交 2016 年 7 2019 年 7 正常
同方 售承诺 易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权 月 26 日 月 25 日 履行
股份 计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个
月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算
的发行价格，则本公司所持公司股票的锁定期
自动延长六个月。
本公司作为发行人的控股股东，未来五年内，
如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，可
根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转
让或其他合法的方式适当转让部分发行人股
票，但并不会因转让发行人股票影响本公司控
股地位。在上述锁定期满后二十四个月内，如
清控 股份减 2016 年 7 正常
本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个 长期有效
创投 持承诺 月 26 日 履行
月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量
的 5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前
复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发
行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通
过发行人公告减持意向。如本公司未履行承诺，
本公司愿依法承担相应责任。
未来五年内，如确因自身经济需求，在上述锁
定期满后，本公司可根据需要以集中竞价交易、
大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转
让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四
个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票，
同方 股份减 2016 年 7 正常
则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行 长期有效
股份 持承诺 月 26 日 履行
人股票数量的 5%，且转让价格不低于以转让日
为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟
转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三
个交易日通过发行人公告减持意向。如本公司
未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。
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如果本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市后三十六个月内股价出现低于每股净资
产（每股净资产指公司最新报告期期末公告的
每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则为经调整后的每股净资产，下同）的情况时，
公司将启动以下稳定股价预案：一、触发和停
止股价稳定措施的条件 （一）预警条件：当公
司股票连续 5 个交易日的收盘价均低于每股净
资产的 120%时，公司将在 10 个工作日内召开
投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财
务指标、发展战略进行深入沟通。（二）触发条
件：1、回购义务触发条件当公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于每股净资产时，且非
在股价稳定措施实施期内的情况时，则触发本
公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规
定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定
且本公司股权分布符合上市条件的前提下回购
股份的义务（以下简称“回购义务触发条件”）。
股价稳定措施实施期为前次股份回购议案经股
IPO 稳
辰安 东大会审议通过日起至其后六个月。2、触发条 2016 年 7 2019 年 7 正常
定股价
科技 件的监测本公司董事会办公室负责回购义务触 月 26 日 月 25 日 履行
承诺
发条件的监测。在回购义务触发条件满足的当
日，本公司应发布公告提示公司将启动回购股
份的措施以稳定股价。3、股份回购方案的制定
及执行本公司董事会应于回购义务触发条件满
足之日起 10 个交易日内制定股份回购方案并
进行公告。股份回购方案包括但不限于回购股
份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购
对公司股价及公司经营的影响等内容。股份回
购议案经董事会、股东大会审议通过、履行相
关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本
公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序
并取得所需的相关批准后，由本公司实施股份
回购的相关决议。本公司将在启动上述股份回
购措施时提前公告具体实施方案。（三）停止条
件：在实施上述回购计划过程中，如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均高于每股净资产，
则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中
止实施股份回购计划后，自本公司股票上市之
日起三十六个月期间内，如回购义务触发条件
再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份
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回购计划。二、发行人稳定股价的措施当触发
前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照
法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内
部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后
采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保
证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符
合上市条件：1、在股份回购义务触发之日起 6
个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约
方式及/或其他合法方式回购本公司股份，股份
回购价格区间参考本公司每股净资产并结合本
公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股
份回购的资金总额不低于本公司上一年度归属
于本公司股东的净利润的 5%，但不高于本公司
上一年度归属于本公司股东的净利润的 20%，
结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和
经营状况确定。2、要求控股股东及时任公司董
事、监事、高级管理人员的人员以增持公司股
票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和
期间。3、在保证公司经营资金需求的前提下，
经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润
分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股
价。4、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、
暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定
公司股价。5、本公司如拟新聘任董事、高级管
理人员，将要求其同时出具将履行本公司首次
公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的
稳定公司股价承诺的承诺函。6、法律、行政法
规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其
他方式。
自北京辰安科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）股票上市之日起三十六个月期间内，当
出现发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于当日发行人已公告每股净资产（当日已公
告每股净资产指公司最新报告期期末公告的每
IPO 稳 股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、
清控 2016 年 7 2019 年 7 正常
定 股 价 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
创投 月 26 日 月 25 日 履行
承诺 则为经调整后的每股净资产，下同）的情况时，
则触发发行人回购股份稳定股价的义务。清控
创投（以下简称“本公司”）承诺就公司股份回
购预案以所拥有的全部表决票数在股东大会上
投赞成票。如发行人股份回购议案未获董事会
或股东大会审议通过，或因如发行人履行股份
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回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监
会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性
文件，或导致发行人股权分布不再符合上市条
件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股
份义务，或发行人未能按照已公布的股份回购
方案实施股份回购时，则触发本公司增持发行
人股份以稳定股价的义务（以下简称“增持触
发条件”）。发行人董事会办公室负责前述增持
触发条件的监测。在增持触发条件满足的当日，
发行人应发布公告提示发行人股价已连续 20
个交易日低于每股净资产，且发行人回购股份
以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知
本公司采取措施稳定股价。本公司承诺按以下
预案采取措施稳定公司股价：本公司在接到发
行人董事会办公室通知之日起 10 个交易日内，
应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，
包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、
完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司
将在接到发行人董事会办公室通知之日起 6 个
月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞
价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持
股份数量不低于发行人总股本的 1%，但不超过
发行人总股本的 2%。在实施上述增持计划过程
中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高
于当日发行人已公告每股净资产，则本公司可
中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份
增持计划后，自发行人股票上市之日起三十六
个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，
则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公
司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增
持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上
市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证
券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及
深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。
如本公司未履行上述增持股份的承诺，则发行
人可将本公司增持义务触发当年及其后两个年
度公司应付本公司现金分红予以扣留直至本公
司履行承诺为止。自增持触发条件开始至本公
司履行承诺期间，本公司直接或间接持有的发
行人股份不予转让。如本公司未履行承诺，本
公司愿依法承担相应责任。
清华 避 免 同 1、我校作为行政事业单位不会直接从事经营活 2016 年 7 长期有效 正常
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大学 业 竞 争 动。2、我校承诺，不支持、不批准我校下属的 月 26 日 履行
的承诺 除发行人以外的其他企业从事与发行人现有业
务竞争或可能构成竞争的业务或其它经济活
动，不以独资经营、合资经营、合作经营、联
营，或以拥有其他公司或企业的股权或权益的
方式从事与发行人现有业务有竞争或可能构成
竞争的业务或其它经济活动。3、我校承诺将促
使我校下属的除发行人以外的其他企业在今后
的经营范围和投资方向上，避免与发行人现有
业务相同或相似；对发行人已经进行建设的项
目，将不会进行同样的建设或投资。
1、自本承诺出具之日起保证没有在中国境内或
境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或
组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任
何与发行人及其分公司、合并报表范围内的子
公司（以下合称“辰安科技”）所从事的现有
业务构成同业竞争的任何业务及活动或拥有与
辰安科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，保证自身及控制下的其他企
业目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、
避免同
清华 合作和联营）参与或进行任何与辰安科技所从 2016 年 7 正常
业竞争 长期有效
控股 事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞 月 26 日 履行
的承诺
争的业务活动。2、自本承诺出具之日起不向业
务与辰安科技所生产的现有产品或所从事的现
有业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、
组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客
户信息等商业秘密。3、自本承诺出具之日起将
不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经
营销售其他商家生产的与辰安科技产品的现有
业务有同业竞争关系的产品。4、本公司愿意承
担由于违反上述承诺给辰安科技造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、自本承诺出具之日起保证没有在中国境内或
境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或
组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任
避 免 同 何与发行人及其分公司、合并报表范围内的子
清控 2016 年 7 正常
业 竞 争 公司（以下合称“辰安科技”）所从事的现有 长期有效
创投 月 26 日 履行
的承诺 业务构成同业竞争的任何业务及活动或拥有与
辰安科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益，保证自身及控制下的其他企
业目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间
7
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接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）参与或进行任何与辰安科技所从
事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞
争的业务活动。2、自本承诺出具之日起不向业
务与辰安科技所生产的现有产品或所从事的现
有业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、
组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客
户信息等商业秘密。3、自本承诺出具之日起将
不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经
营销售其他商家生产的与辰安科技产品的现有
业务有同业竞争关系的产品。4、本公司愿意承
担由于违反上述承诺给辰安科技造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
我校将采取切实有效的措施尽量减少和规范我
校与发行人之间的关联交易；确保在与发行人
规 范 关 进行关联交易时按公平、公开的市场原则进行，
清华 2016 年 7 正常
联 交 易 并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规 长期有效
大学 月 26 日 履行
的承诺 定的程序；确保不通过与发行人之间的关联交
易谋求特殊的利益，不进行有损发行人及其中
小股东利益的关联交易。
将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安
科技及其下属子公司之间的关联交易；对于与
辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的
关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿
规范关
清华 的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订 2016 年 7 正常
联交易 长期有效
控股 书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有 月 26 日 履行
的承诺
关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东
大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履
行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰
安科技利益。
将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安
科技及其下属子公司之间的关联交易；对于与
辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的
关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿
规范关
清控 的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订 2016 年 7 正常
联交易 长期有效
创投 书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有 月 26 日 履行
的承诺
关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东
大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履
行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰
安科技利益。
清华 填 补 即 本公司不越权干预北京辰安科技股份有限公司 2016 年 7 正常
长期有效
控股 期 回 报 的经营管理活动，不侵占辰安科技的利益，切 月 26 日 履行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的承诺 实履行对辰安科技填补回报的相关措施。
填 补 即 本公司不越权干预北京辰安科技股份有限公司
清控 2016 年 7 正常
期 回 报 的经营管理活动，不侵占辰安科技的利益，切 长期有效
创投 月 26 日 履行
的承诺 实履行对辰安科技填补回报的相关措施。
北京辰安科技股份有限公司将严格履行本公司
就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本公司
非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公
司将依法赔偿投资者损失。（二）如本公司因不
辰安 其他 可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将 2016 年 7 正常
长期有效
科技 承诺 接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应 月 26 日 履行
补救措施实施完毕：1、将在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、将尽
快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方
案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司
投资者利益。
清控创投将严格履行本公司就北京辰安科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开
承诺事项的，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，公司将依法赔偿投资者损失。（二）如本
清控 其他 公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事 2016 年 7 正常
长期有效
创投 承诺 项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完 月 26 日 履行
毕或相应补救措施实施完毕：1、将在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；2、将尽快研究使投资者利益损失降低到最
小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能
地保护公司投资者利益。
本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）的控股股东，承诺招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
清控 其他 别和连带的法律责任。本公司承诺，如招股说 2016 年 7 正常
长期有效
创投 承诺 明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导性 月 26 日 履行
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将
依法购回已转让的原限售股份。购回股份的价
格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计算
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易均
价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调整
的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交易
规则》除权（息）参考价计算公式。本公司承
诺，如招股说明书被相关监管部门认定有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。
本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）的控股股东的控股股东，承诺
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及
时性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，
如招股说明书被相关监管部门认定有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
清华 其他 影响的，将依法购回已转让的原限售股份。购 2016 年 7 正常
长期有效
控股 承诺 回股份的价格根据以虚假信息披露日为基准经 月 26 日 履行
前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前二
十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行价
格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证券
交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。
本公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认
定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“本公
司”）承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本
公司承诺，如招股说明书被相关监管部门认定
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
辰安 其他 大、实质影响的，将依法公开回购首次公开发 2016 年 7 正常
长期有效
科技 承诺 行股票的全部新股。回购股份的价格根据以虚 月 26 日 履行
假信息披露日为基准经前复权计算的发行价格
和虚假信息披露日前二十日交易均价孰高为定
价依据。其中对发行价格进行调整的前复权计
算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权
（息）参考价计算公式。本公司承诺，如招股
说明书被相关监管部门认定有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“本公
司”）承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责
任。本公司承诺，如本次发行申请文件被相关
监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，将依法公开回
辰安 其他 购首次公开发行股票的全部新股。回购股份的 2016 年 7 正常
长期有效
科技 承诺 价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计 月 26 日 履行
算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易
均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调
整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交
易规则》除权（息）参考价计算公式。本公司
承诺，如本次发行申请文件被相关监管部门认
定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失。
本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）的控股股东，承诺本次发行申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，如
本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
清控 其他 质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。 2016 年 7 正常
长期有效
创投 承诺 购回股份的价格根据以虚假信息披露日为基准 月 26 日 履行
经前复权计算的发行价格和虚假信息披露日前
二十日交易均价孰高为定价依据。其中对发行
价格进行调整的前复权计算公式参照《深圳证
券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公
式。本公司承诺，如本次发行申请文件被相关
监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
本公司作为北京辰安科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）的控股股东的控股股东，承诺
清华 其他 2016 年 7 正常
本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈 长期有效
控股 承诺 月 26 日 履行
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性、及时性承担个别和连带的法律责任。本公
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司承诺，如本次发行申请文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
将依法购回已转让的原限售股份。购回股份的
价格根据以虚假信息披露日为基准经前复权计
算的发行价格和虚假信息披露日前二十日交易
均价孰高为定价依据。其中对发行价格进行调
整的前复权计算公式参照《深圳证券交易所交
易规则》除权（息）参考价计算公式。本公司
承诺，如本次发行申请文件被相关监管部门认
定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失。
基于上述，上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺
的情况，上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺均处于正常履
行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响。
（二） 本次募投项目是否需要履行其他前置审批/备案程序，如是，补充披
露进展
本次募投项目已于 2018 年 1 月 4 日取得安徽省合肥市高新技术产业开发区
经济贸易局出具的合高经贸[2018]5 号《关于合肥科大立安安全技术股份有限公
司智慧消防一体化云服务平台项目备案的通知》，并于 2018 年 1 月 10 日取得合
肥环保局高新区分局出具的备案号为 20183401000100000010 的《建设项目环境
影响登记表》。除上述情况外，本次募投项目不需要履行其他前置审批或备案程
序。
（三） 前述募投项目的具体资金用途，说明募集配套资金使用是否符合我
会相关规定
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于目标公司
智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不
超过 17,300.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。具体情况如下：
单位：万元
序号 用途 金额
1 智慧消防一体化云服务平台项目 15,158.89
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2 支付中介机构费用 2,141.11
合计 17,300.00
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购
交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投
入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价
的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易的募集资金用于标的公司的智慧消防一体化云服务平台项目及支
付中介机构费用，符合中国证监会的相关规定。
本次智慧消防一体化云服务平台项目的投资明细及资本化、费用化处理情况
如下：
单位：万元
办公场地 固定资产 固定资产 设备租 营销推
项目 人员成本 合计
购置装修 硬件购买 软件购买 赁费 广费
资本化 234.00 - 3,356.53 2,322.46 - - 5,912.99
费用化 499.50 7,046.40 - - 1,200.00 500.00 9,245.90
合计 733.50 7,046.40 3,356.53 2,322.46 1,200.00 500.00 15,158.89
注：对于智慧消防一体化云服务平台项目中的人员工资，根据《企业会计准则第 6 号—
—无形资产》的规定，在其符合资本化条件的情况可以予以资本化，但其存在不确定性，因
此，在上述表格中将其全部计入费用化部分。
（四） 募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收
益率、投资回收期的测算依据及测算过程
根据《重组报告书（草案）》和科大立安、辰安科技的说明，募投项目的概
况款、投资概算及效益分析如下：
1、 项目概况
本次募投项目为智慧消防一体化云服务平台项目。
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（1） 内容提要
本项目的目标是采用大数据、互联网+、物联网等技术，汇聚多方数据构建
消防大数据汇聚与支撑平台，顶层应用系统贯穿隐患排查、防火监督、灭火救援、
后勤管理、大数据创新应用等各方面，实现各项消防业务工作流程化管理和协同
运作，帮助各消防责任方落实消防安全责任制、提高消防业务水平，促成消防工
作社会化的贯彻与实施，全面提升公共消防安全水平。
本项目预计总投资 15,158.89 万元，投资实施周期为 2018 年 10 月至 2021
年 10 月，共计三年。根据项目进度安排，本项目三年的预计投资额分别为 5,719.69
万元、5,262.28 万元和 4,176.92 万元。项目投资明细及投资进度安排情况如下：
单位：万元
办公场地 人员 固定资产软硬件 设备 营销推
年度 合计
购置装修 成本 硬件购买 软件购买 租赁费 广费用
第一年 295.20 1,353.6 1,681.31 1,779.58 400.00 210.00 5,719.69
第二年 206.70 2,643.6 1,406.68 405.3 400.00 200.00 5,262.28
第三年 231.60 3,049.2 268.54 137.58 400.00 90.00 4,176.92
总投入 733.50 7,046.4 3,356.53 2,322.46 1,200.00 500.00 15,158.89
（2） 建设单位
本次募投项目的建设单位为科大立安。
（3） 建设地点
本次募投项目的建设地点为安徽省合肥市高新区天湖路 13 号。
（4） 建设内容
本次募投项目的建设内容主要包括：
1) 新增研发、测试、实验和所需的基础支撑设备设施和软件；
2) 进一步完善组织结构，加强部门队伍建设，建立一支可靠的、强有力的
研发、运营、管理队伍。建立以产品经理为主导的专门化的产品线研发
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团队，持续保证产品研发能力与市场发展方向相匹配，使产品与客户需
求、市场趋势、技术发展同步，并制定相关技术规范和服务标准，保持
行业领先优势与核心竞争力；
3) 基于大数据、互联网+、物联网等技术，搭建智慧消防一体化云服务平
台。该平台是由“一平台”和“六系统”组成：“一平台”是大数据汇
聚与支撑平台，为智慧消防一体化云服务平台六大系统提供数据支撑；
“六系统”是社会化消防隐患排查系统、防火监督综合管理系统、消防
设施合规运行监测保障系统、灭火救援辅助决策系统、数字化预案系统
及消防大数据创新应用系统，为消防部门、行业主管部门、从业公司、
社会单位和公众提供具体的消防应用服务；
4) 建设消防大数据中心，为智慧消防一体化云服务平台应用软件提供软硬
件支撑，具体包括大数据平台基础设施建设（即智慧消防云平台建设）、
大数据基础平台和大数据应用支撑软件；
5) 建设智慧消防实验室，搭建相关实验平台，为智慧消防一体化云服务平
台提供各种测试数据报告，同时为公司物联网前端消防产品研发和生产，
提供技术支撑；
6) 初步建立并逐步完善运维服务体系和营销网络，以满足客户服务和市场
拓展需要。
（5） 建设目标
本次募投项目的项目建设目标为：
1) 本项目的目标是采用大数据、互联网+、物联网等技术，汇聚多方数据
构建消防大数据汇聚与支撑平台，顶层应用系统贯穿隐患排查、防火监
督、灭火救援、后勤管理、大数据创新应用等各方面，实现各项消防业
务工作流程化管理和协同运作，帮助各消防责任方落实消防安全责任制、
提高消防业务水平，促成消防工作社会化的贯彻与实施，全面提升消防
安全管理水平。
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2) 建设智慧消防大数据中心，为智慧消防一体化云服务平台应用软件提供
软硬件支撑，探索建立用数据研判评估、用数据预知预警、用数据辅助
决策、用数据指导实战、用数据加强监督的智慧消防新机制。
3) 建设智慧消防实验室，通过公司在消防行业的新产品研发，拓展公司在
消防领域的新应用，完善公司产品体系。
4) 建立一个“平台统一、流程高效、健康有序、高效发展”基本覆盖全国
大主要地区的运维服务体系和营销网络，实现公司运维服务体系和营销
网络的全面升级。项目建成后，可显著增强公司运维服务和销售能力，
加快公司的市场响应速度，提升公司综合竞争力和市场占有率。
2、 投资概算及效益分析
（1） 投资概算
本募投项目拟投资 15,158.89 万元，其中场地费用 733.50 万元，占比 4.84%；
人员费用 7,046.40 万元，占比 46.48%；固定资产软硬件费用 5,678.99 万元，占
比 37.46%；设备租赁费 1,200.00 万元，占比 7.92%；营销推广费用 500.00 万元，
占比 3.30%。
单位：万元
序 云服务 大数据 消防 营销
费用名称 合计
号 平台 中心 实验室 运维
场地费用 312.90 39.90 50.40 330.3 733.50
租赁费用 0 0 0 82.80 82.80
一
运营费用 201.15 25.65 32.40 157.50 416.70
装修费用 111.75 14.25 18.00 90.00 234.00
人员费用 4,722.00 830.40 468.00 1,026.00 7,046.40
平台研发人员费用 4,722.00 0.00 0.00 0.00 4,722.00
大数据中心人员费用 0.00 830.40 0.00 0.00 830.40
二
消防实验室人员费用 0.00 0.00 468.00 0.00 468.00
运维服务体系和营销网络
0.00 0.00 0.00 1,026.00 1,026.00
人员费用
三 固定资产软硬件费用 2,369.82 971.45 1,460.00 877.72 5,678.99
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软件费用 1,126.18 857.00 0.00 339.28 2,322.46
硬件费用 1,243.64 114.45 1,460.00 538.44 3,356.53
设备租赁费 1,200.00 0.00 0.00 0.00 1,200.00
四 云平台租用费用 960.00 0.00 0.00 0.00 960.00
网络租赁费用 240.00 0.00 0.00 0.00 240.00
五 营销推广费用 0.00 0.00 0.00 500.00 500.00
六 总投资估算 8,765.64 1,862.27 2,004.32 2,734.02 15,158.89
（2） 效益分析
1) 主要假设及依据
① 募投项目用于开发新产品。
② 固定资产折旧采用直线法，5 年摊销完毕，假定无残值，年折旧额计入
产品成本。
③ 无形资产按 5 年摊销完毕，年摊销额计入产品成本。
④ 增值税硬件按 17%的税率计算，软件和服务类按 6%计算，城市维护建
设税按增值税税额 7%的税率计算，教育费附加按增值税税额 3%的税率
计算，地方教育费附加按照 2%计算；企业所得税率按 15%的税率计算。
⑤ 项目的财务评价计算期为 8 年（包括建设期）。
2) 营业收入预测
募投项目用于开发新产品和运维推广，预计平均收入增幅能达到 22.14%左
右。
3) 税金预测
① 本项目产品缴纳增值税，由于产品中包含软件部分，其进项税率、销项
税率软件和服务类按 6%税率计算，硬件按 17%的税率计算。另外，加
7%的城市维护建设税及 3%的教育费附加，地方教育费附加按照 2%计
算。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
② 所得税：目标公司 2017 年 7 月 20 日被继续认定为高新技术企业，取得
编号为 GR201734000869 的高新技术企业证书，有效期三年，所得税税
率为 15%。
税金预测情况如下表所示：
单位：万元
税项 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
销项税 210.00 315.00 472.50 614.25 675.68 709.46 744.93 782.18
进项税 434.31 299.86 91.80 26.59 26.59 26.59 26.59 26.59
应交增值税 -224.31 15.14 171.53 587.66 649.08 682.87 718.34 755.59
城市维护建
- - - 38.50 45.44 47.80 50.28 52.89
设税
教育费附加 - - - 27.50 32.45 34.14 35.92 37.78
税金及附加 - - - 66.00 77.89 81.94 86.20 90.67
4) 成本费用分析
项目成本费用分析如下表所示：
单位：万元
成本类别 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
主营业务
1,744.09 3,190.88 3,582.79 3,853.32 4,106.23 4,038.34 3,817.08 3,931.90
成本
其中：人工
1,113.60 2,139.60 2,299.20 2,529.12 2,782.03 3,060.24 3,366.26 3,702.88
成本
其他 284.40 177.90 188.40 188.40 188.40 188.40 188.40 188.40
固定资产
168.13 476.93 644.45 671.31 671.31 503.18 194.38 26.85
折旧
软件摊销 177.96 396.45 450.73 464.49 464.49 286.53 68.05 13.76
管理费用 494.80 584.80 671.20 716.80 771.52 837.18 915.98 1,010.54
其中：房租 10.80 28.80 43.20 43.20 43.20 43.20 43.20 43.20
其他 484.00 556.00 628.00 673.60 728.32 793.98 872.78 967.34
销售费用 366.00 548.00 612.00 673.20 740.52 814.57 896.03 985.63
其中：人工 156.00 348.00 522.00 574.20 631.62 694.78 764.26 840.69
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
注：①主营业务成本为人工成本、其他、固定资产折旧、软件摊销几项的加总，其中：
A.人工成本为智慧消防云平台软件人员、大数据中心人员的工资费用，前 3 年为建设期
人工成本进行单独测算，T+4 年起进入稳定增长期，按照 10%的增长率进行测算；
B.其他项目为运营费、场地费的加总；
C.固定资产折旧采用直线法，按照 3 年建设期投入的固定资产硬件逐年进行折旧，5 年
折旧完毕，假定无残值，年折旧额计入产品成本；
D.软件按照 3 年建设期投入的软件逐年进行摊销，5 年摊销完毕，年摊销额计入产品成
本。
②管理费用为房租、其他项的加总，其中：
A.房租为运营服务体系与营销网络的租赁费用，前 3 年为建设期按照建设进度测算租赁
费用，T+4 年起进入稳定增长期，假定租赁费用固定；
B.其他项目为实验室人员人工费、设备租赁费，人工费估算参照主营业务成本的人工成
本测算过程；
③销售费用为营销人员人工成本及营销推广费，参照主营业务成本的人工成本测算过程。
5) 盈利能力分析
本项目建设期 36 个月。根据募投项目预测实现的营业收入、发生的成本费
用等情况，进行项目成本费用及利润的测算分析如下：
单位：万元
类别 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
营业收入 3,500.00 5,250.00 7,875.00 10,237.50 11,261.25 11,824.31 12,415.53 13,036.30
营业成本 1,744.09 3,190.88 3,582.79 3,853.32 4,106.23 4,038.84 3,817.08 3,931.90
税金及附
- - - 66 77.89 81.94 86.20 90.67
加
管理费用 494.80 584.80 671.20 716.80 771.52 837.18 915.98 1,010.54
销售费用 366.00 548.00 612.00 673.20 740.52 814.57 896.03 985.63
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
利润总额 895.11 926.32 3,009.01 4,928.18 5,565.09 6,052.27 6,700.24 7,017.57
所得税 134.27 138.95 451.35 739.23 834.76 907.84 1,005.04 1,052.64
净利润 760.84 787.38 2,557.66 4,188.95 4,730.33 5,144.43 5,695.20 5,964.93
净利率 21.74% 15% 32.48% 40.92% 42.01% 43.51% 45.87% 45.76%
回收期（年） 5.58
内部收益率（IRR） 26%
注：①收入按企业发展周期进行测算，T+2、T+3 年企业处于快速发展期，按照每年 50%
的增长率测算，T+4 年以后企业发展逐步稳定，增长率逐年趋于平缓，分别为 30%、10%、
5%，T+6 年开始企业进入稳定期，增长率基本稳定在 5%，按上述测算方法，企业平均增长
率为 22%；
②软件成本、管理费用、销售费用同“（4）成本费用分析”中“主营业务成本”、“管
理费用”、“销售费用”。
③根据财政部、税务总局 2018 年 4 月 4 日《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32 号）文件规定，自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。本项目中原假设硬件对应的增值税
税率由 17%调整为 16%，则相应的税金测算发生变化，变化内容见下表所示：
单位：万元
税项 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
销项税 210.00 315.00 472.50 614.25 675.68 709.46 744.93 782.18
进项税 417.50 285.79 89.12 26.59 26.59 26.59 26.59 26.59
应交增值税 -207.50 29.21 205.10 587.66 649.08 682.87 718.34 755.59
城市维护建设税 - - 1.88 41.14 45.44 47.80 50.28 52.89
教育费附加 - - 1.34 29.38 32.45 34.14 35.92 37.78
税金及附加 - - 3.22 70.52 77.89 81.94 86.20 90.67
由于税金测算变化很小，对于净利润的影响可以忽略不计，因此按照新的税
率测算，投资收益率和项目回收期保持不变。
6) 综合经济评价
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
智慧消防一体化云服务平台项目将大数据、互联网＋、物联网、三维可视化
等技术与功能引入公司现有的产品体系，延伸公司消防安全领域软件产品线，扩
大研发生产能力，以满足市场多平台、多产品线、多版本的发展需要。
智慧消防一体化云服务平台项目的实施将使公司在服务于消防行业公共安
全与突发事件过程中，提供更快的监测监控、预测预警功能，更精准的现场信息
掌握，更智能的辅助决策与辅助方案生成，更灵活的通讯与指挥调度手段，有利
于公司拓展产品应用领域，扩大市场规模，保持领先优势。
经测算，本次募投项目的投资回收期为 5.58 年，项目的内部收益率为 26%，
预计该项目将产生较大投资收益，符合上市公司及目标公司的发展战略，具备经
济可行性。
（五） 结合前次募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、 前次募集资金基本情况
根据中国证监会“证监许可[2016]455 号”《关于核准北京辰安科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深交所同意，上市
公司于 2016 年 7 月 19 日采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行
人民币普通股 2,000 万股，每股面值 1 元，溢价发行，每股发行价为人民币 21.92
元，募集资金总额为 438,400,000.00 元，扣除承销费等发行费用 37,404,622.60
元 ， 实 际 募 集 资 金 金 额 为 400,995,377.40 元 ， 考 虑 发 行 费 用 的 进 项 税 额
2,220,277.40 元后，本次募集资金净额为 398,775,100.00 元。上述资金于 2016 年
7 月 19 日到位，上述募集资金净额业经华普天健审验，出具会验字【2016】4210
号《验资报告》。
2、 前次募集资金实际使用情况
截至 2018 年 9 月 30 日，前次募集资金使用情况及本年度预计使用进度情况
如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
募集资金净额：39,877.51 已累计使用募集资金总额：20,159.28
变更用途的募集资金总额：0.00 预 计 截 至 2018 年 底 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 ：
变更用途的募集资金总额比例：0% 34,371.28
截至 2018 截至 2018 预计 2018 预计截至 预 计 截 至
募集前承 募集后承
序 承诺投 实际投 年 9 月 30 年 9 月 30 年 10-12 2018 年 12 2018 年 12
诺投资金 诺投资金
号 资项目 资项目 日实际投 日完工程 月投资金 月 31 日投 月 31 日完
额 额
资金额 度 额 资金额 工程度
新一代 新一代
应急平 应急平
台软件 台软件
1 11,800.08 11,800.08 7,212.78 61.12% 3,040.00 10,252.78 86.89%
系列产 系列产
品开发 品开发
项目 项目
基于大 基于大
数据的 数据的
公共安 公共安
2 11,907.01 11,907.01 4,312.64 36.22% 6,357.00 10,669.64 89.61%
全应用 全应用
系统项 系统项
目 目
人防工
人防工
程 建
程建设、
设、运
运维与
3 维与安 8,000.42 8,000.42 3,669.33 45.86% 2,650.00 6,319.33 78.99%
安全管
全管理
理平台
平台项
项目
目
运维服 运维服
务体系 务体系
与营销 与营销
4 8,170.00 8,170.00 4,964.53 60.77% 2,165.00 7,129.53 87.26%
网络扩 网络扩
建完善 建完善
项目 项目
合计 39,877.51 39,877.51 20,159.28 50.55% 14,212.00 34,371.28 86.19%
公司于 2013 年 6 月向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件，并分别于 2015 年 2 月、2015 年 5 月取得前次募集资金投资项目在北
京市海淀区发展和改革委员会的备案。因此，公司公开披露的募集资金使用情况
系以 2015 年度为募投项目首年。公司第二届董事会第三十四次会议于 2018 年 3
月 29 日审议通过了《关于募投项目延期的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募
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集资金实际于 2016 年 7 月 19 日到账，为保证按质按量地推进募投项目，在募投
项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据项目实
际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司调整了募投项目的实施进度，将募投项
目均延期至 2019 年 7 月 18 日，即前次募集资金到账后三年。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前次募集资金实际累计使用 20,159.28 万元，
占全部承诺使用金额的 50.55%；公司预计将于 2018 年 12 月 31 日累计使用前次
募集资金达到 34,371.28 万元，使用进度达到 86.19%，达到《发行管理办法》第
十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。
3、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披
露的有关内容一致，满足《发行管理办法》第十一条“使用进度和效果与披露情
况基本一致”之规定条件。
（六） 结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银
行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性
1、 上市公司期末货币资金金额及用途
（1） 上市公司最低现金保有量的测算
上市公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研
发、设计、制造、销售及相关产品服务，其最终用户以政府部门为主。按照国家
相关法律规定，政府采购项目通常需要进行公开招投标。该类项目通常在年初进
行方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收大部分安排在年底进
行。
行业客户的采购特点使得上市公司存在明显的收入和利润季节性波动的特
点：营业收入和利润主要集中在下半年实现，应收账款的回收则主要集中在每年
年底。该特征从现金流量表亦可以看出：2016 年 1 至 9 月，上市公司未经审计
的经营活动产生的现金流量净额为-9,327.88 万元，2016 年度，上市公司经审计
的经营活动产生的现金流量净额为 3,576.51 万元；2017 年 1 至 9 月，上市公司
未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-13,339.85 万元；2017 年度，上市公
司经审计的经营活动产生的现金流量净额为 10,804.13 万元。
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为了维持日常的生产经营活动，上市公司需要维持一定金额的最低现金保有
量。综合考虑以下因素：1、上文对上市公司行业、客户特点的分析；2、以上市
公司 2017 年的财务数据为基础测算，上市公司 2017 年应收账款的周转天数为
179 天，上市公司欲维持稳健的生产经营，至少需要保有 6 个月的最低现金保有
量。
以 2017 年度的财务数据为基础测算上市公司的付现成本的情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年度
营业成本 25,597.82
销售费用 8,098.90
管理费用 14,598.37
财务费用 539.89
税金及附加 452.18
增值税 2,443.24
所得税 1,992.10
减：折旧与摊销 1,454.81
年付现成本 52,267.70
月付现成本 4,355.64
6 个月的最低现金保有量 26,133.85
以 2017 年月均付现成本为基础，按 6 个月最低现金保有量测算，所需安全
现金保有量最低为 26,133.85 万元。
（2） 上市公司期末的货币资金分析
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的货币资金余额为 36,658.66 万元，扣除
货币资金中前次募集资金、加上购买理财产品后的余额为 25,850.68 万元，短期
借款余额为 2,784.84 万元，扣除短期借款的影响后，其实际持有货币资金
23,065.84 万元。
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综上所述，上市公司维持稳健的生产经营需要安全现金保有量最低为
26,133.85 万元，而目前实际持有货币资金 23,065.84 万元，因此，募集配套资金
系属必要。
2、 目标公司期末货币资金金额及用途
截至 2018 年 6 月 30 日，目标公司的货币资金余额为 1,577.98 万元，短期借
款余额为 2,627.96 万元，该部分货币资金系维持目标公司日常生产经营之必须，
目标公司目前资金安排较为紧张。
3、 上市公司资产负债率高于同行业平均水平
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公
司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码：
I65）。
选取软件行业类似上市公司资产负债率水平如下表所示：
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
公司
日 日 日 日
银江股份 44.66% 46.42% 44.89% 43.11%
美亚柏科 16.23% 24.47% 27.95% 23.21%
华宇软件 18.99% 26.52% 35.75% 42.01%
汉鼎宇佑 35.06% 36.73% 37.86% 50.98%
邦讯技术 39.60% 40.56% 45.82% 51.39%
平均值 30.91% 34.94% 38.45% 42.14%
辰安科技 30.76% 29.83% 30.59% 56.28%
辰安科技（扣
除前次募集资 36.94% 37.28% 42.57% 56.28%
金影响）
数据来源：Wind资讯
辰安科技 2016 年首次公开发行股票并在创业板上市，扣除发行费用、进项
税额后，募集资金净额为 39,877.51 万元。扣除该因素对 2016 年末、2017 年末
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及 2018 年 6 月末资产负债率的影响后，上市公司的资产负债率高于同行业上市
公司资产负债率的平均水平。
4、 募集配套资金的用途有利于上市公司的整体发展
本次交易，上市公司拟投资 15,158.89 万元用于目标公司智慧消防一体化云
服务平台项目、支付中介机构费用 2,141.11 万元，通过公司自有资金支付压力较
大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金
解决。
消防安全是城市公共安全的重要组成部分，涉及到千家万户、各行各业，直
接关系到城市市政安全、交通安全、生产作业安全、卫生安全、人民生命财产安
全。基于大数据、物联网、云计算等技术的智慧消防一体化云服务平台，符合行
业整体趋势，通过整合消防部队、公安机关、政府部门、社会单位等相关数据资
源，汇聚“物联网动态监测”、“单位自查”、“监督检查”、“综治”、“维
保”等多方数据，打造以“火灾隐患”为核心的数据共享平台，可实现消防各部
门间数据的互联互通信息共享。该项目的实施，有利于上市公司抓住消防行业转
型升级的机遇，迅速扩大在消防安全市场的占有率，形成公司未来新的业绩增长
点。
基于上述，本次募集配套资金系属必要，有利于确保本次交易的顺利实施，
提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
（七） 核查意见
综上所述，本所律师认为：上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时
所作承诺均处于正常履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易
产生不利影响；本次募投项目已履行备案程序、取得建设项目环境影响登记表；
本次募投项目的具体资金用途符合证监会的相关规定；本次募投项目的投资回收
期为 5.35 年，项目的内部收益率为 16.43%，预计该项目将产生较大投资收益，
符合上市公司及目标公司的发展战略，具备经济可行性；本次募集资金具备合理
性和必要性。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈 诚
负责人： 经办律师：
顾功耘 任 远
2018 年 10 月 16 日
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