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公司公告

辰安科技:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书2018-12-12  

						            上海市锦天城律师事务所

       关于北京辰安科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                之标的资产过户的

                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话:021-20511000          传真:021-20511999

邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


                            上海市锦天城律师事务所
                         关于北京辰安科技股份有限公司
            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                          之标的资产过户的法律意见书

致:北京辰安科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受北京辰安科技股份有限
公司(以下简称“上市公司”或“辰安科技”)的委托,并根据上市公司与本所
签订的《聘请律师合同》,担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。

     本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规以及中国
证券监督管理委员会的有关规定出具。


                                   声明事项

     一、 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关
规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律的理解作出的。

     二、 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验
证,法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

     三、 为出具本法律意见书,本所律师审查了辰安科技、交易对方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了辰安科技、交
易对方有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。辰安科
技、交易对方已对本所律师作出如下保证:其已向本所律师提供的出具本法律意
见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合
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法授权并有效签署该文件。

     四、 本所律师已对辰安科技、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进
行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

     五、 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律
意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于
有关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     六、 本法律意见书仅供辰安科技为本次交易之目的使用,不得供任何其他
方用作任何其他目的。

     七、 除非另有说明,本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天
城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》中使用的简称具有相同意义。

     基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交
易标的资产过户事宜出具法律意见如下:




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                                   正 文


一、 本次交易的方案

     本次交易的方案包括:(1)发行股份购买资产;(2)募集配套资金。本次发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与
否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

     (一) 发行股份购买资产

     辰安科技以发行股份的方式向科大立安全体股东购买其持有的科大立安 100%
出资额及对应享有的股东权益。科大立安全部股东权益的评估值为 27,598.32 万
元,交易相关方协商确定的交易价格为 28,771.00 万元。

     (二) 募集配套资金

     同时,辰安科技拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金不超过 17,300.00 万元,用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目
和支付中介机构费用。

     本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定,发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%(定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)。

     最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立
财务顾问(主承销商)协商确定。


二、 本次交易的批准和授权

     (一) 上市公司的批准和授权

     2018 年 1 月 19 日,上市公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过
了本次交易预案等相关议案,并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次
交易相关协议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。



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     2018 年 6 月 8 日,上市公司召开第二届董事会第三十六次会议,审议通过
了本次交易方案等相关议案,并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次
交易相关协议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

     2018 年 6 月 25 日,上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过
了本次交易的相关议案,并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易
相关协议。

     2018 年 10 月 9 日,上市公司召开第二届董事会第四十次会议,对本次交易
方案有关事项进行了修订,并同意上市公司与业绩承诺方签署本次交易相关补充
协议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

     (二) 目标公司的批准和授权

     2018 年 1 月 19 日,目标公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
交易对方将所持目标公司 100%的出资额及对应享有的股东权益按照约定价格和
方式转让给上市公司及目标公司变更为有限责任公司等议案。

     2018 年 12 月 3 日,目标公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过
目标公司变更为有限责任公司且变更后的股东为辰安科技等议案。

     (三) 交易对方的批准和授权

     本次交易的交易对方科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海
谌朴均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权,具体如下:

     2017 年 12 月 13 日,安徽出版集团召开党委会,同意辰安科技发行股份购
买其持有的科大立安 9.45%的出资额及对应享有的股东权益;

     2018 年 1 月 10 日,科大资产召开董事会,同意辰安科技发行股份购买其持
有的科大立安 22.50%的出资额及对应享有的股东权益;

     2018 年 1 月 10 日,敦勤新能召开合伙人会议,同意辰安科技发行股份购买
其持有的科大立安 19.57%的出资额及对应享有的股东权益;

     2018 年 1 月 10 日,上海谌朴的出资人签署出资人决定,同意辰安科技发行
股份购买其持有的科大立安 7.40%的出资额及对应享有的股东权益;

     2018 年 1 月 19 日,时代出版召开第六届董事会第二十二次会议,同意辰安
科技发行股份购买其持有的科大立安 19.29%的出资额及对应享有的股东权益。

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     此外,其他交易对方均为自然人,无需履行批准程序。

     (四) 国资监管部门的批复或备案手续

     2018 年 3 月 5 日,中科大作出《关于中科大资产经营有限责任公司参与北
京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》,同意科大资产以
所持有的标的公司的全部股份认购辰安科技本次发行的股份。

     2018 年 5 月 18 日,《资产评估报告》经教育部备案。

     2018 年 5 月 30 日,《资产评估报告》经中科院备案。

     2018 年 6 月 8 日,中共安徽省委宣传部作出《中共安徽省委宣传部关于以
认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》(皖宣办字[2018]73 号),同意
安徽出版集团及时代出版以所持有的标的公司的全部股份认购辰安科技本次发
行的股份。

     2018 年 6 月 11 日,安徽省财政厅作出《安徽省财政厅关于安徽出版集团及
所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份转让科大立安股权的批复》,
同意安徽出版集团及时代出版以认购辰安科技股份方式转让持有标的公司全部
股权。

     2018 年 6 月 19 日,财政部作出《财政部关于批复清华大学下属北京辰安科
技股份有限公司非公开发行股份的函》(财科教函[2018]41 号),同意辰安科技向
科大立安全体股东非公开发行股份购买其持有的科大立安 100%的股权;同意辰
安科技以询价方式向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配
套资金。

     (五) 中国证监会的核准

     2018 年 11 月 26 日,中国证监会印发《关于核准北京辰安科技股份有限公
司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2018]1936 号),核准辰安科技向科大立安全体股东非公开发行股份;
核准辰安科技非公开发行股份募集配套资金不超过 17,300 万元;批复自下发之
日起 12 个月内有效。

     综上所述,本所律师认为:本次交易已取得必要的批准和授权,且已经中国
证监会核准,本次交易相关方可依法实施本次交易。



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三、 本次交易标的资产过户情况

     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易涉及的标的资产过
户事宜已办理完毕相应的工商变更登记手续。科大立安已由股份有限公司变更为
有限责任公司(公司名称为合肥科大立安安全技术有限责任公司,以下简称“立
安有限”),且辰安科技已登记为立安有限的唯一股东。辰安科技已合法持有立安
有限 100%的股权,立安有限已成为辰安科技的全资子公司,即本次交易涉及的
标的资产过户事项已经根据《发行股份购买资产协议》的约定完成。


四、 本次交易的主要后续事项

     根据本次交易的相关协议及本次交易涉及的各项承诺等文件,本次交易在标
的资产过户完成后的主要后续事项主要包括:

     1. 辰安科技尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定向交易对方合计发行
7,001,925股辰安科技普通股股票;

     2. 辰安科技尚需就本次交易涉及的注册资本增加及章程修改等事宜向有权
工商行政管理部门办理变更登记或备案手续;

     3. 辰安科技尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份登记等手续,以及向深交所办理该等股份的上市事宜;

     4. 辰安科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务;

     5. 中国证监会已核准辰安科技募集配套资金不超过17,300万元,辰安科技有
权在核准期限内发行股份募集配套资金,但募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份购买资产的实施;

     6. 本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。


五、 结论

       综上所述,本所律师认为:本次交易已获得必要的批准和授权,并已经中国
证监会核准,本次交易相关方可依法实施本次交易;本次交易涉及的标的资产已
依法办理过户手续,辰安科技已合法、有效地持有立安有限 100%的股权。本次
交易相关方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理或履行本法律意见
书第四部分“本次交易的主要后续事项”中所述的事项。
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     本法律意见书正本一式五份。

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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》的签
署页)




上海市锦天城律师事务所                 经办律师:
                                                         沈   诚


负责人:                               经办律师:
                顾功耘
                                                         任   远




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