北京辰安科技股份有限公司


证券代码：300523           证券简称：辰安科技          公告编号：2019-015



                   北京辰安科技股份有限公司
     关于部分董事、高管拟设立资管计划增持公司股份
          暨持股 5%以上股东减持计划的预披露公告


    公司及持股 5%以上股东德兴市辰源世纪科贸有限公司保证提供的信息内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。


    北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”）近日接到
通知，公司部分董事、高级管理人员基于对公司未来发展前景的信心、对公司价
值的认可，同时为了积极维护公司股价稳定，拟共同设立资产管理计划（以下简
称“资管计划”），以法律法规及深圳证券交易所允许的协议转让、大宗交易方式
增持公司股份。
    同时，公司收到持股 5%以上股东德兴市辰源世纪科贸有限公司（以下简称
“辰源世纪”）《关于股份减持计划的告知函》，其计划在本公告披露之日起 3 个
交易日后的 6 个月内以协议转让或大宗交易方式合计减持公司股份不超过
17,705,768 股（即不超过公司总股本的 11.73%）。其中，如以协议转让方式减持
公司股份，受让方拟为资管计划及/或战略投资人，且单个受让方的受让比例将
不低于公司总股本的 5%；如以大宗交易方式减持公司股份，在任意连续 90 个自
然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 2%，即本次减持期间内，以大宗
交易方式减持股份的总数不超过公司总股本的 4%。若减持期间公司实施送股、
资本公积金转增股本、配股等除权事项，则对减持数量进行相应调整。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定，现将有关情况公告如下：

    一、增持计划相关内容
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    1、增持主体
    依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，公司部分董事、高级管理人员拟共同设立资管计划增持公司股
份，资管计划的存续期为 60 个月，自资管计划成立之日起算。

    2、增持计划主要内容
    （1）增持目的
    基于对公司未来持续发展以及对公司管理团队的信心，并对公司股票长期投
资价值的认同，公司部分董事、高级管理人员拟实施本次增持计划，以进一步推
动促进公司未来持续、稳定、健康发展。
    （2）增持方式
    根据资本市场情况，资管计划将以法律法规及深圳证券交易所允许的协议转
让、大宗交易方式增持公司股份。
    （3）资金来源
    自有资金或自筹资金。
    （4）增持计划实施期限
    自本公告披露之日起 12 个月内。
    （5）增持价格
    视市场价格确定。
    （6）增持数量
    增持数量不低于 550 万股，若增持期间公司实施送股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项，则对增持数量进行相应调整。

    二、减持计划相关内容

    1、股东基本情况
    截至本公告日，辰源世纪直接持有公司 17,705,768 股股份，占公司总股本的
11.73%。辰源世纪无一致行动人，且近 12 个月未曾减持公司股份。

    2、减持计划主要内容
    （1）减持原因
    公司股东资金需求。
    （2）股份来源
    公司首次公开发行前发行股份及其通过公司权益分派取得的股份。
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    （3）减持方式
    在遵守相关法律法规规定的前提下，辰源世纪计划通过协议转让、大宗交易
的方式进行减持。
    （4）减持期间
    自本公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内（即 2019 年 4 月 3 日至 2019
年 10 月 2 日）。
    （5）减持价格
    根据减持时的市场价格及交易方式确定，减持价格不得低于公司最近一期经
审计每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，将进行相应调整）。
    （6）减持数量、占公司总股本的比例
    在遵守相关法律法规规定的前提下，辰源世纪计划合计减持公司股份不超过
17,705,768 股（即不超过公司总股本的 11.73%），其中，通过协议转让方式减持
不低于 7,550,096 股公司股份（即不低于公司总股本的 5%）；通过大宗交易方式
减持不超过 6,040,077 股公司股份（即不超过公司总股本的 4%）。若减持期间公
司实施送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则对减持数量进行相应调
整。
    （7）协议转让及大宗交易的交易对方
    通过协议转让方式减持的，受让方为资管计划及/或战略投资人，且单个受
让方受让比例不低于公司总股本的 5%；通过大宗交易方式减持的，受让方为资
管计划、战略投资人或公司现有股东等其他符合条件的投资者。

    3、本次计划减持股东的承诺及其履行情况
    辰源世纪在公司首次公开发行股票时作出承诺如下：
    股份锁定承诺：“自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股份，
也不由辰安科技回购该部分股份。在上述锁定期满后，若本公司研究决定减持股
份，本公司将以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让发
行人股票。减持价格和减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过持
股数量的 50%，第二年减持数量不超过持股数量的 100%；（2）锁定期满后两年
内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若发行人股票有派息、送股、资
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本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行相应调整）。在本公司拟转
让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”
    首次公开发行前持股 5%以上股东的减持意向：自辰安科技的股票在证券交
易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或
间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份。在上述锁定期满
后，若本公司研究决定减持股份，本公司将以集中竞价交易、大宗交易、协议转
让或其他合法方式适当转让发行人股票。减持价格和减持数量如下：（1）锁定期
满后第一年减持数量不超过持股数量的 50%，第二年减持数量不超过持股数量的
100%；（2）锁定期满后两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若
发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格将进
行相应调整）。在本公司拟转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三个交易
日通过发行人公告减持意向。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”
    截至本公告披露日，辰源世纪严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的
情形，本次拟减持事项与已披露的意向、承诺一致。

    三、其他相关说明及风险提示

    1、增持计划相关说明
    （1）本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定。
    （2）增持主体将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益
变动及股票买卖敏感期的相关规定，以资管计划方式增持完成后 6 个月等法定期
限内不转让其持有的公司股份。
    （3）本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际
控制人发生变化。
    （4）公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定
持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

    2、减持计划相关说明
    （1）在上述计划减持股份期间，辰源世纪将严格遵守《深圳证券交易所创
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业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定的要求进行股份
减持。
    （2）本次辰源世纪实施减持计划不会导致公司控制权发生变更，不会对公
司治理结构及持续性经营造成影响。

    3、风险提示
    在减持期间内，辰源世纪将根据市场情况、公司股价等具体情形决定是否实
施及如何实施本次减持股份计划，减持的数量和价格存在不确定性。敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险。

    四、备查文件

    1、辰源世纪出具的《关于股份减持计划的告知函》。


    特此公告。



                                       北京辰安科技股份有限公司董事会
                                              2019 年 3 月 27 日