上海市锦天城律师事务所

          关于北京辰安科技股份有限公司

             实施第二期员工持股计划之




                         法律意见书




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                       上海市锦天城律师事务所

                   关于北京辰安科技股份有限公司

                       实施第二期员工持股计划之

                               法律意见书
致：北京辰安科技股份有限公司

敬启者：

                               第一部分   引言

   上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受北京辰安科技股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托，指派沈诚律师和张阳律师作为公司特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、深圳证券交易所发布的《创业板
信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》(以下简称“《信息披露备忘录》”)
及其他适用法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”)、现
行有效的《北京辰安科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，
为其拟实施第二期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)出具本法律意见
书。

   为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

   1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；

   2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；


                                   -1-
   3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；

   4. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次员工持股计划作任何形式的担保，或对本次员工持股计
划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

   5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备法律文
件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任；

   6. 本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：

                               第二部分   正文

一、 实施本次员工持股计划的主体资格

   公司现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 12 月 5 日颁发的《营业执照》
(统一社会信用代码为：91110108783233053A)，公司住所为北京市海淀区丰秀中
路 3 号院 1 号楼-1 至 5 层 305；法定代表人为王忠；公司经营范围为技术开发、
技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销
售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

   根据中国证监会于 2016 年 6 月 29 日核发之《关于核准北京辰安科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1455 号)，公司公开发行 2,000
万股人民币普通股。经深圳证券交易所审核同意，公司公开发行的人民币普通股
于 2016 年 7 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。

   经本所律师对《公司章程》及国家工商行政管理总局主办之国家企业信用信
息公示系统的核查，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存
续。公司不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等
情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿
到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。



                                   -2-
   基于上述，公司是有效存续的股份有限公司，其股票在在深圳证券交易所创
业板上市，符合《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

   经本所律师核查，《北京辰安科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》
(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)已分别经公司第三届董事会第二次会议、
公司第三届监事会第二次会议审议，并征求了公司职工代表的意见，独立董事已
出具相关独立意见。

   本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了如下核查：

   (一) 符合《试点指导意见》中规定的员工持股计划基本原则

   1. 经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见出具之日，就本次员工
持股计划，公司已按照相关法律法规的规定履行程序(具体详见本法律意见书正
文第三部分)，真实、准确、完整、及时地进行信息披露(具体详见本法律意见书
正文第四部分)，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项“依法合规原则”
的规定。

   2. 根据《员工持股计划(草案)》以及独立董事就本次员工持股计划出具的
独立意见，公司实施本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项“自愿参
与原则”的规定。

   3. 根据《员工持股计划(草案)》，参与本次员工持股计划的员工盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第(三)项“风险自担
原则”的规定。

   (二) 符合《试点指导意见》中关于员工持股计划内容的要求

   1. 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参与对象为公司董
事(不包括外部董事)、监事、高级管理人员以及自愿参与本次员工持股计划的辰
安科技员工，符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划的参与
对象的相关规定。

   2. 根据《员工持股计划(草案)》，参与对象参与本次员工持股计划的资金
来源为员工自有资金及其他合法合规方式获取的资金，符合《试点指导意见》第
二部分第(五)项第 1 小项的相关规定。




                                      -3-
   根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划设立后其全部资产将用以
认购兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)设立的兴证资管鑫众辰安
科技 2 号员工持股单一资产管理计划(以下简称“单一资产管理计划”)。单一资产
管理计划拟采取集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得公司
股票(以下简称“标的股票”)，本次员工持股计划的股份来源符合《试点指导意见》
第二部分第(五)项第 2 小项的相关规定。

   3. 根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至单一资产管理计划名下之日起算。据此，本
次员工持股计划的持股期限符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 1 小项的
相关规定。

   根据《员工持股计划(草案)》，任一持有人在任一时间点所持有本次员工持
股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；且本次员工持股
计划份额所对应标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。据此，本次员工
持股计划的规模符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项的相关规定。

   4. 根据《员工持股计划(草案)》，持有人会议是本次员工持股计划内部管
理的最高权力机构；管理委员会是本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表
全体持有人行使本次员工持股计划所持有标的股份的股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利，管理委员会委员均由持有人会议选举产生；兴证资管为单
一资产管理计划的管理人，由公司代表本次员工持股计划与兴证资管签署了《兴
证资管鑫众辰安科技 2 号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》(以下简称
“《资产管理合同》”)及相关协议。据此，本次员工持股计划的管理符合《试点
指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。

   5. 经本所律师核查，《员工持股计划(草案)》共分十一章，分别为 “员工
持股计划的目的”、“员工持股计划的基本原则”、“员工持股计划的参加对象及确
定标准”、“员工持股计划的资金、股票来源”、“员工持股计划的存续期限、终止、
延长和变更”、“公司融资时员工持股计划的参与方式”、“员工持股计划的管理模
式”、“员工持股计划股份权益的处置办法”、“公司的权利与义务”、“员工持股计
划的投资、管理合同的主要条款”及“其他重要事项”。据此，《员工持股计划(草
案)》已经载明《试点指导意见》第三部分第(九)项要求载明的下列事项：

   (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

   (2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

   (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式；

   (4) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；

                                    -4-
   (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

   (6) 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；

   (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

   (8) 其他重要事项。

   基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

    (一)   本次员工持股计划已经履行的法定程序

   根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：

   1. 公司已经就拟实施的本次员工持股计划征求了员工意见，符合《试点指
导意见》第三部分第(八)项的规定。

   2. 2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过与本
次员工持股计划相关的议案，包括《关于<北京辰安科技股份有限公司第二期员
工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京辰安科技股份有限公司第二
期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工
持股计划相关事宜的议案》，并提议召开 2019 年第一次临时股东大会审议与本
次员工持股计划相关的议案，拟参与本次员工持股计划的董事未参与前述议案的
表决，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。

   3. 公司独立董事李百兴、卢远瞩和尹月已对本次员工持股计划的相关事宜
发表独立意见，认为公司实施本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益，同意公司按照《员工持股计划(草案)》的规定实施本
次员工持股计划。

   2019 年 3 月 27 日，公司监事会召开第三届监事会第二次会议，审议了本次
员工持股计划相关的议案，包括《关于<北京辰安科技股份有限公司第二期员工
持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京辰安科技股份有限公司第二期
员工持股计划管理办法>的议案》及《关于核查公司第二期员工持股计划持有人
名单的议案》，拟参与本次员工持股计划的关联监事未参与前述议案的表决，由
于非关联监事人数不足监事会成员的半数，监事会无法就前述议案形成有效决议，
监事会同意将前述议案直接提交股东大会审议。

   上述独立董事的独立意见符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。



                                   -5-
   4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第(十一)项的规定。

     (二)    本次员工持股计划尚需履行的法定程序

   根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等有关法律、法规和规范性文
件及《员工持股计划(草案)》，为实施本次股权激励计划，公司后续需履行下列
主要程序：

   1. 公司应召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票。对本次员工持股计划相关议案作出决议应当
经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。根据相关规定通过有关主管部门
的备案(如需)。

   2. 召开本次员工持股计划的持有人会议，审议通过《北京辰安科技股份有
限公司第二期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确本次员
工持股计划实施的具体事项。

   3. 《试点指导意见》等适用法律、法规及规范性文件、《员工持股计划(草
案)》及证券监管机构要求履行的其他程序。

   基于上述，公司已经履行了本次员工持股计划在现阶段所必要的法律程序，
符合《试点指导意见》的相关规定。为实施本次员工持股计划，公司仍须按照其
进展情况根据《试点指导意见》等适用法律、法规及规范性文件、《员工持股计
划(草案)》及证券监管机构要求继续履行后续相关程序。

四、 本次员工持股计划的信息披露

   经本所律师核查，公司已在指定信息披露媒体上公告了公司第三届董事会第
二次会议决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、《北京辰安科技股份有限公
司第二期员工持股计划管理办法》、公司第三届监事会第二次会议决议以及独立
董事关于本次员工持股计划相关事项的独立意见。

   基于上述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项、《信息披露备忘录》
第三部分第(三)项的规定。随着本次员工持股计划的进展，公司尚须按照《试点
指导意见》、《信息披露备忘录》、《员工持股计划(草案)》及证券监管机构的
相关要求履行相应的信息披露义务。

五、 结论意见

   综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本
次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持


                                   -6-
股计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务。为实施本次员工持股计
划，公司仍须按照其进展情况根据适用法律、法规及规范性文件的规定履行后
续相关程序和相应的信息披露义务。

   本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                          [本页以下无正文]




                                   -7-
 [本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司实
施第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页]




上海市锦天城律师事务所(盖章)      经办律师： 沈    诚




负 责 人： 顾功耘                             张   阳




                                                        2019 年 4 月 9 日




                                 -8-