辰安科技：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书2019-04-17
上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
致：北京辰安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京辰安科技股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“辰安科技”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
就本次交易，本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海
市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于
北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《上
海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》、《上海市锦天城律师事务所关
于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》及《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书》（以下合称“重组法律意见书”）。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等适用法律、法规以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次交易的实施结果出具本
法律意见书。重组法律意见书中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本法律
意见书。
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本法律意见书仅供辰安科技为本次交易之目的使用，不得供任何其他方用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为辰安科技本次交易所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交
易的实施结果相关事项出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
本次交易的方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一） 发行股份购买资产
辰安科技以发行股份的方式向科大立安全体股东购买其持有的科大立安 100%
出资额及对应享有的股东权益。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评
报字（2018）第 3338 号《评估报告》，截至评估基准日，科大立安全部股东权益
的评估值为 27,598.32 万元，交易相关方协商确定的交易价格为 28,771.00 万元。
（二） 募集配套资金
同时，辰安科技通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 17,300.00 万元，用于标的公司智慧
消防一体化云服务平台项目和支付中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
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二、 本次交易的批准和授权
（一） 上市公司的批准和授权
2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次
交易相关协议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了本次交易方案等相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次
交易相关协议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 6 月 25 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易
相关协议。
2018 年 10 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，对本次交易
方案有关事项进行了修订，并同意上市公司与业绩承诺方签署本次交易相关补充
协议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二） 目标公司的批准和授权
2018 年 1 月 19 日，目标公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
交易对方将所持目标公司 100%的出资额及对应享有的股东权益按照约定价格和
方式转让给上市公司及目标公司变更为有限责任公司等议案。
2018 年 12 月 3 日，目标公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
目标公司变更为有限责任公司且变更后的股东为辰安科技等议案。
（三） 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海
谌朴均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权，具体如下：
2017 年 12 月 13 日，安徽出版集团召开党委会，同意辰安科技发行股份购
买其持有的科大立安 9.45%的出资额及对应享有的股东权益；
2018 年 1 月 10 日，科大资产召开董事会，同意辰安科技发行股份购买其持
有的科大立安 22.50%的出资额及对应享有的股东权益；
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2018 年 1 月 10 日，敦勤新能召开合伙人会议，同意辰安科技发行股份购买
其持有的科大立安 19.57%的出资额及对应享有的股东权益；
2018 年 1 月 10 日，上海谌朴的出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行
股份购买其持有的科大立安 7.40%的出资额及对应享有的股东权益；
2018 年 1 月 19 日，时代出版召开第六届董事会第二十二次会议，同意辰安
科技发行股份购买其持有的科大立安 19.29%的出资额及对应享有的股东权益。
此外，其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
（四） 国资监管部门的批复或备案手续
2018 年 3 月 5 日，中科大作出《关于中科大资产经营有限责任公司参与北
京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意科大资产以
所持有的标的公司的全部股份认购辰安科技本次发行的股份。
2018 年 5 月 18 日，标的公司的资产评估报告经教育部备案。
2018 年 5 月 30 日，标的公司的资产评估报告经中科院备案。
2018 年 6 月 8 日，中共安徽省委宣传部作出《中共安徽省委宣传部关于以
认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》（皖宣办字[2018]73 号），同意
安徽出版集团及时代出版以所持有的标的公司的全部股份认购辰安科技本次发
行的股份。
2018 年 6 月 11 日，安徽省财政厅作出《安徽省财政厅关于安徽出版集团及
所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份转让科大立安股权的批复》，
同意安徽出版集团及时代出版以认购辰安科技股份方式转让持有标的公司全部
股权。
2018 年 6 月 19 日，财政部出具《财政部关于批复清华大学下属北京辰安科
技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函[2018]41 号），同意辰安科技向
科大立安全体股东非公开发行股份购买其持有的科大立安 100%的股权；同意辰
安科技以询价方式向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配
套资金。
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（五） 中国证监会的核准
2018 年 11 月 26 日，中国证监会印发《关于核准北京辰安科技股份有限公
司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1936 号），核准辰安科技向科大立安全体股东非公开发行股份；
核准辰安科技非公开发行股份募集配套资金不超过 17,300 万元。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，且已经中国
证监会核准，本次交易相关方可依法实施本次交易。
三、 本次交易实施情况
（一） 发行股份购买资产实施情况
1. 标的资产过户情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过
户事宜已办理完毕相应的工商变更登记手续。科大立安已由股份有限公司变更为
有限责任公司（公司名称为合肥科大立安安全技术有限责任公司，以下简称“立
安有限”），且辰安科技已登记为立安有限的唯一股东。辰安科技已合法持有立安
有限 100%的股权，立安有限已成为辰安科技的全资子公司，即本次交易涉及的
标的资产过户事项已经根据《发行股份购买资产协议》的约定完成。
2. 新增注册资本验资情况
根据华普天健于 2018 年 12 月 12 日出具的《验资报告》（会验字[2018]6244
号），截至 2018 年 12 月 11 日，辰安科技已收到交易对方缴纳的新增注册资本
7,001,925 元，交易对方以其拥有的立安有限合计 100%的股权出资。
3. 新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。本次交易向 36 名交易对方合计发行的 7,001,925 股人民币 A 股普通股
股票，均为限售流通股，发行后上市公司股份总数为 151,001,925 股。新增股份
上市日期为 2019 年 1 月 18 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
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4. 标的公司过渡期损益的归属情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，科大立安在过渡期（指自评估基准
日次日起至交割完成日的期间）运营所产生的盈利由上市公司享有，在过渡期运
营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由承担业绩承诺的股东承
担。
截至本法律意见书出具之日，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期
损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》及其补
充协议中关于期间损益归属的有关约定，并依据审计结果确定归属的损益数以及
是否需要现金补偿。
（二） 募集配套资金实施情况
1. 募集配套资金认缴情况
截至 2019 年 3 月 12 日，发行对象已将认购资金共计 172,999,978.20 元缴付
至中信建投指定的认购资金专用账户内。
华普天健于 2019 年 3 月 13 日出具了《验资报告》（会验字[2019]2581 号），
确认截至 2019 年 3 月 12 日，中信建投指定的认购资金专用账户已收到发行对象
缴付的认购款 172,999,978.20 元。
2. 新增注册资本验资情况
待中信建投将上述认购款项划转至上市公司指定的募集资金专用账户后，华
普天健于 2019 年 3 月 15 日出具了《验资报告》（会验字[2019]2582 号），确认截
至 2019 年 3 月 14 日，上市公司指定的认购资金专用账户已收到中信建投划转的
发行对象缴付的认购资金 172,999,978.20 元，扣除发行费用 9,669,811.32 元后募
集 资 金 净 额 为 163,330,166.88 元 ， 其 中 ， 4,089,834.00 元 计 入 注 册 资 本 ，
159,240,332.88 元计入资本公积。
3. 新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 4 月 3 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。辰安科技本次向 1 名发行对象合计发行的 4,089,834 股人民币 A 股普通股
股票，均为限售流通股，发行后上市公司股份总数为 155,091,759 股。新增股份
上市日期为 2019 年 4 月 19 日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。
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综上所述，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的相
关工商变更登记手续；本次交易项下为募集配套资金而非公开发行股票已发行完
成。辰安科技本次交易实施过程履行的相关程序及实施结果符合《重组管理办法》
等有关法律法规，合法有效。
四、 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为辰安科技与交易对方签署的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议、辰安科技与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充
协议，以及辰安科技与发行对象签署的《北京辰安科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生
效条件已满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协
议约定的情形。
（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次交易相关方对诚信守法情况、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京辰
安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披
露。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方不存在违反相关
承诺的情形。
五、 本次交易的后续事项
根据本次交易的相关协议及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后
续事项主要包括：
1. 辰安科技尚需就本次交易涉及的注册资本增加及章程修改等事宜向有权
工商行政管理部门办理变更登记或备案手续；
2. 辰安科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务；
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3. 本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
六、 结论
综上所述，本所律师认为，本次交易已获得必要的批准和授权，本次交易相
关方可依法实施本次交易；截至本法律意见书出具之日，本次交易已按《重组管
理办法》等相关法律法规实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规
的规定，合法有效。本次交易相关方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要
求办理或履行本法律意见书第五部分“本次交易的后续事项”中所述的事项，上
述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈 诚
负责人： 经办律师：
顾功耘
任 远
2019 年 4 月 17 日
