中信证券股份有限公司

                  关于深圳市优博讯科技股份有限公司

               拟参与设立产业基金暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”）首次公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司拟参与设立产业基
金暨关联交易事项进行了核查，情况如下：

    一、关联交易概述

    优博讯为加快在国内外行业智能移动应用、人工智能、物联网、大数据、自
动识别等领域的布局，拟与上海清科创业投资管理有限公司（以下简称“上海清
科”）、深圳市博通思创咨询有限公司（以下简称“博通思创”）签署《杭州清
科优博讯投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或
“协议”），共同投资设立杭州清科优博讯投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称 “产业基金”或“合伙企业”）。产业基金的目标总认缴出资额为人民
币2.05亿元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资6,000万元，博通思创
作为有限合伙人认缴出资1.4亿元，上海清科作为普通合伙人认缴出资500万元。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，博通思创为公司关联方。

    本次投资涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况。

    二、合作方基本情况

    1、非关联合作方暨普通合伙人基本情况

    公司名称：上海清科创业投资管理有限公司


                                    1
    统一社会信用代码：91310110059350486J

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址：上海市杨浦区四平路1945号1482室

    成立时间：2012年12月19日

    注册资本：人民币1,000.00万元

    法定代表人：倪正东

    经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

    备案情况：上海清科已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业
协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为：P1007977。

    控股股东、实际控制人情况：




    上海清科与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间
不存在关联关系。

    2、关联方暨其他有限合伙人基本情况

    公司名称：深圳市博通思创咨询有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5DQ9AG92

    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

                                   2
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）

    成立时间：2016年12月06日

    注册资本：人民币500.00万元

    法定代表人：GUO SONG

    经营范围：商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询（以
上均不含限制项目）。

    股东及出资信息：

  序号               股东名称             出资额（万元）    出资比例
   1           寰泰发展有限公司               300.00          60%
   2           卓泰实业有限公司               195.00          39%
   3         深圳市常春商务服务企业            5.00           1%
                  合计                        500.00         100%

    关联关系：公司实际控制人、董事长、总经理GUO SONG先生为博通思创
的法定代表人、董事长、总经理；公司实际控制人、副董事长、副总经理LIU DAN
女士任博通思创的董事，并通过卓泰实业有限公司持有博通思创39%的股权；公
司实际控制人CHEN YIHAN女士通过寰泰发展有限公司持有博通思创60%的股
权。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以
及《公司章程》的有关规定，博通思创为公司关联方。

    三、产业基金情况介绍及合伙协议的主要内容

    1、产业基金情况介绍

    名称：杭州清科优博讯投资管理合伙企业（有限合伙）

    组织形式：产业基金采取有限合伙制，上海清科作为合伙企业的普通合伙人
及执行事务合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。其他有限合伙人以其认
缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

    主要经营场所：杭州市上城区安家塘25号129室

                                      3
    经营范围：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等服务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。

    基金规模：人民币20,500万元，如发生后续募集，则总认缴出资额以人民币
5亿元为上限。

    出资方式：现金

    认缴出资：截至目前，合伙人认缴出资额为：

                                                              认缴出资
      序号        合伙人名称          合伙人类型   出资方式
                                                              （万元）
             上海清科创业投资管理
       1                              普通合伙人     现金       500
                   有限公司
             深圳市博通思创咨询有
       2                              有限合伙人     现金      14,000
                     限公司
             深圳市优博讯科技股份
       3                              有限合伙人     现金      6,000
                   有限公司
                               合计                            20,500

    上述内容以工商登记机关核准内容为准。

    2、合伙协议签署及生效时间

    合伙协议签署时间为 2018 年 6 月 25 日，生效时间为经公司股东大会对签署
协议的事项审议通过之日。

    3、投资范围

    合伙企业应主要以直接或间接的权益性投资方式投资于国内外行业智能移
动应用、人工智能、物联网、大数据、自动识别等领域中处于早期及成长期的优
质企业、公司。

    4、存续期限

    合伙企业的存续期限为自首轮募集完成日起算的第7个周年日为止，投资期
为自首轮募集完成日起算的第3个周年日为止的期间，管理及退出期为自投资期
满至合伙企业存续期限届满为止的期间。如需继续延长存续期，需经合计持有合
伙企业总实缴出资额三分之二以上的合伙人同意。存续期（包括延长期，如有）
                                       4
结束后，除非合伙人会议另有决定，合伙企业即进入清算。

       5、缴付出资

    首期出资由合伙人根据普通合伙人的通知进行缴付，各合伙人应分别缴付其
认缴出资额的5%作为其首期出资。后续出资由普通合伙人根据合伙企业投资的
需要，分批向有限合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应按照缴付出资通知要求
分批缴付其认缴出资额的剩余95%作为其后续出资。因合伙企业投资需要而支付
后续出资的，拟投资项目应当已获投资决策委员会审议通过。

       6、管理和决策机制

       上海清科作为执行事务合伙人全面负责合伙企业的各项投资业务及其它业
务的管理及决策。执行事务合伙人委派自然人倪正东担任执行事务合伙人代表。
执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为均对合伙企业
具有约束力。

       合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会成员共5名，其中普通合伙人
委派3名，有限合伙人优博讯或其关联人委派2名。投资决策委员会负责对普通合
伙人提交的投资事宜（包括投资项目的退出）进行审议并作出决定。投资决策委
员会对权限范围内的事项作出最终决策须经4名以上成员（包括4名）同意方可通
过。

       合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，年度会议的内容为信息沟通及普通
合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不讨论合伙企业潜在投资项目，且
有限合伙人不应通过年度会议对合伙企业的管理及经营活动施加控制。

       经普通合伙人提议或经合计持有合伙企业50%以上总实缴出资额的有限合
伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议。临时会议可以讨论和决议的事项包
括：普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人、合伙协议约定需要由合伙人会议讨
论和决议的相关事项。对于普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人事项，临时会
议由合计持有合伙企业三分之二以上总实缴出资额的有限合伙人共同推举的代
表召集并主持，经合计持有占有限合伙人总实缴出资额三分之二以上实缴出资额
的有限合伙人决议，可将普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人；对于依据协议

                                     5
约定需由合伙人会议同意的其它事项，临时会议由普通合伙人召集并主持，须经
普通合伙人及合计持有合伙企业50%以上总实缴出资额的有限合伙人通过方可
做出决议。

     7、管理费用

     合伙企业按合伙人总认缴出资额（管理及退出期内为投资项目对应总实缴出
资额）的 2%/年的比例支付管理费。

     8、收益分配机制

     （1）合伙企业收到的项目投资收入、闲置现金管理所得收入及其它应归属
于合伙企业的收入（以下简称“项目可分配收入”），在扣除合伙企业费用、相关
税费及其它费用后应按照如下顺序进行分配（每一分配顺序中参与分配的合伙人
之间按各自实缴出资额比例进行分配）：

     （a）返还合伙人之累计未返还实缴出资额

     100%向各合伙人进行分配，直至各合伙人截至该分配时点时尚未获得返还
的总实缴出资额获得全部返还。

     （b）分配合伙人优先收益（8%年化）

     （c） 80/20 分配（含优先收益调整）

     若根据上述（a）、（b）进行分配之后仍有余额，则以扣除前述（b）（优先分
配合伙人优先收益）之前的金额为基数（以下简称“最终分配基数”）进行计算
并分配。有限合伙人获分金额为最终分配基数之 80%减除其根据前述（b）已获
得分配的金额；余额归于普通合伙人（普通合伙人基于本项所得金额为“绩效收
益”）。

     （d）项目可分配收入中的非现金收入按照上述（a）～（c）约定分配，但：

     I. 在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投
资变现，避免以非现金方式分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认
为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则合伙企业应以非现金方式进行分配，
但法律、法规另有规定或被投资企业不同意非现金分配的除外。非现金分配时，
                                    6
如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自做出分配决定之日前 20 个
证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其它非现金资产，
普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值；

    II. 合伙企业分配非现金时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资
产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉及
的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委
托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙
人另行协商。

    （2）来源于违约金和逾期出资违约金的可分配收入， 应在守约合伙人之间
按照其实缴出资比例进行分配，违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金及逾
期出资违约金。

    9、退出机制

    有限合伙人可依协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，有
限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资。

    10、一票否决权安排

    公司对合伙企业投资标的不具有一票否决权。

    11、会计核算方式

    以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。并
于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

    12、违约条款

    （1）合伙人违反约定不足额或逾期缴付出资并被认定为违约合伙人的，应
依下列约定承担违约责任：

    I. 违约合伙人应就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；
该等损失包括但不限于：

    i   合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承


                                   7
担赔偿责任所受到的损失；

       ii 合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的诉讼等
司法程序费用及合理的律师费。

    II. 自违约合伙人发生违约行为之日起，如合伙企业有符合协议规定分配条
件的可分配收入，合伙企业仅支付应分配给违约合伙人的可分配收入的 50%，保
留其余 50%的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付违约合伙人违约日
后应支付的合伙企业费用及其它因其违约行为导致的赔偿等费用，其中合伙企业
费用仍须按违约合伙人违约前认缴出资额计算及承担。上述保留的可分配收入于
扣除上述费用后支付给该出资违约合伙人。

       III.普通合伙人除采取上述措施之外，亦可选择采取下列措施：

    i     提起诉讼向违约合伙人追索：

    ①应缴而未缴的出资额；

    ②按约定计算的逾期出资违约金；以及

       ③合伙企业因诉讼程序及其它司法程序所承担的所有费用，包括合理的律师
费。

    ii 与违约合伙人就违约追责之事宜达成协议所约定追责方式之外的和解方
案。

    （2）合伙人违反协议规定，做出虚假或不准确的陈述和保证，导致合伙企
业受到任何投资或退出的限制（包括投资标的公开发行上市的限制），遭受损失
或索赔、支付费用或承担责任，普通合伙人有权认定该合伙人为违约合伙人，并
追究其违约责任，包括要求该合伙人承担赔偿责任、使合伙企业免受损害，及要
求该合伙人将其合伙企业权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确
定的合理价格将其合伙企业权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之
目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致合伙企
业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定的投资人。

    （3）若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承

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担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

    （4）合伙人之间对违约责任另有约定的，从其约定。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，投资人认购价格一致，未对
公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    五、涉及同业竞争或关联交易的其他安排

    合伙企业在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易，对于可能
发生的同业竞争或关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要
求履行相关审批程序及信息披露义务，并确保关联交易价格公允，交易程序规范，
并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

    六、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

    1、投资目的

    公司本次与关联方共同参与设立产业基金，目的是充分利用专业投资团队和
融资渠道结合公司自身行业及产品优势，通过各种金融工具和手段放大投资能力，
并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延
式扩张，实现公司持续、健康、快速成长。

    2、本次合作对公司的影响

    本次投资是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经
验，获取合理的财务收入，积极提升公司的长期价值。本次投资的资金来源为公
司的自有资金，对公司的日常经营活动不会产生实质性的影响，将有助于提高公
司资产的内含价值和长期投资收益。

    3、风险提示

    公司本次对于产业基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且产业基金在
投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多
种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。本次投资短期内


                                   9
对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本核查意见出具日，公司与博通思创未发生关联交易。

    八、其他事项

    为确保本次投资事项的顺利进行，公司董事会授权公司管理层全权办理本次
合伙企业设立的后续事项，包括但不限于在权限内与合作方协商确定合伙企业的
具体事宜及后续协议的签订等。

    九、关联交易履行的程序及意见

    1、董事会审议情况

    公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟参与设立产业基金暨关
联交易的议案》，关联董事 GUO SONG 先生、LIU DAN 女士已回避表决。该议
案需提交股东大会审议，关联股东香港优博讯科技控股集团有限公司将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。

    2、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对公司提交的《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》
进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司第二届
董事会第二十次会议审议。

    独立董事发表意见如下：公司本次与关联方共同参与设立产业基金，能够有
效地将多方优势资源进行融合形成协同效应，加快公司在国内外行业智能移动应
用、人工智能、物联网、大数据、自动识别等领域的布局，符合公司的战略发展
规划。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。在
公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、
法规的要求。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

    十、保荐机构核查意见


                                    10
    经核查，保荐机构认为：

    1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履
行必要的法律程序，提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）后方可
实施。

    本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律
文件的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    2、上述关联交易在友好协商的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价
格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    综上，本保荐机构对公司本次拟参与设立产业基金暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   11
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司
拟参与设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：


                         刘顺明                        何锋




                                                 中信证券股份有限公司


                                                      2018 年 6 月 25 日




                                  12