股票简称：优博讯 证券代码：300531 上市地点：深圳证券交易所
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
项目 交易对方姓名/名称
陈建辉
吴珠杨
施唯平
胡琳
发行股份及支付现金购买
北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
资产交易对方
李菁
银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
王春华等 18 名自然人股东
包括深圳市博通思创咨询有限公司在内的不超过 5 名特定
募集配套资金的交易对方
投资者
独立财务顾问
二〇一八年十二月
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
截至本预案出具之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所
和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报
告书（草案）中予以披露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取
得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
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本次发行股份购买资产的交易对方已出具如下承诺函：
保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提
供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
2
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的佳
博科技 100%股权。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司全资子公司。
经各方协商，本次交易标的资产初步作价 81,500 万元，其中，上市公司以
股份支付对价合计 48,900 万元，占本次交易预计总金额的 60%；以现金支付对
价合计 32,600 万元，占本次交易预计总金额的 40%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 现金对价（万元）
1 陈建辉 38.59% 18,870.22 12,580.15
2 吴珠杨 15.60% 7,626.16 5,084.11
3 施唯平 9.56% 4,674.45 3,116.30
4 胡琳 7.33% 3,586.29 2,390.86
5 建环创享 5.88% 2,876.58 1,917.72
6 李菁 5.61% 2,742.25 1,828.17
7 君度尚左 4.04% 1,977.65 1,318.43
8 申恩投资 2.21% 1,078.72 719.15
9 王春华 1.85% 905.27 603.51
10 李晓波 1.71% 834.31 556.21
11 仇海妹 1.63% 797.40 531.60
12 丰德香 1.47% 719.15 479.43
13 许诺 1.40% 686.36 457.57
14 魏方 1.06% 518.08 345.39
15 谭玎 0.44% 215.74 143.83
16 郑小春 0.29% 143.83 95.89
17 许慧 0.29% 143.83 95.89
18 张仙 0.22% 107.87 71.91
19 刘晓丽 0.18% 89.89 59.93
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20 叶丽君 0.18% 89.89 59.93
21 侯济发 0.15% 73.81 49.21
22 黄加南 0.10% 46.88 31.25
23 杜欣 0.07% 35.96 23.97
24 王小莉 0.05% 23.44 15.63
25 李玥媚 0.04% 17.98 11.99
26 蒋瑞妮 0.04% 17.98 11.99
合计 100.00% 48,900.00 32,600.00
（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向包括博通思创在内
的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。募集配套资金用
途为支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流
动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公
司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行
贷款。
二、标的资产的预估值及作价情况
本次交易佳博科技 100%股权的预评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至预
评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 82,000 万元，以此为基础，经交
易各方协商，佳博科技 100%的股权的初步交易价格为 81,500 万元，其中，以发
行股份的方式支付交易对价总计 48,900 万元，以现金的方式支付交易对价总计
32,600 万元。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，本
次交易的最终作价将由交易各方以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资
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产评估报告确定的评估结果为依据协商确定，并由上市公司与交易对方签署补充
协议以对最终交易价格进行确认。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行
股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监
会核准。
（三）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 15.00 元/股计算，本次发行股
份数量为 32,599,987 股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1 股的余额，
交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
5
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1 陈建辉 23.15% 18,870.22 12,580,145
2 吴珠杨 9.36% 7,626.16 5,084,107
3 施唯平 5.74% 4,674.45 3,116,299
4 胡琳 4.40% 3,586.29 2,390,863
5 建环创享 3.53% 2,876.58 1,917,722
6 李菁 3.36% 2,742.25 1,828,166
7 君度尚左 2.43% 1,977.65 1,318,434
8 申恩投资 1.32% 1,078.72 719,146
9 王春华 1.11% 905.27 603,514
10 李晓波 1.02% 834.31 556,205
11 仇海妹 0.98% 797.40 531,599
12 丰德香 0.88% 719.15 479,430
13 许诺 0.84% 686.36 457,572
14 魏方 0.64% 518.08 345,385
15 谭玎 0.26% 215.74 143,829
16 郑小春 0.18% 143.83 95,886
17 许慧 0.18% 143.83 95,886
18 张仙 0.13% 107.87 71,914
19 刘晓丽 0.11% 89.89 59,928
20 叶丽君 0.11% 89.89 59,928
21 侯济发 0.09% 73.81 49,209
22 黄加南 0.06% 46.88 31,253
23 杜欣 0.04% 35.96 23,971
24 王小莉 0.03% 23.44 15,626
25 李玥媚 0.02% 17.98 11,985
26 蒋瑞妮 0.02% 17.98 11,985
合计 60.00% 48,900.00 32,599,987
注：截至本预案出具之日，标的资产正式评估结果尚未出具，上表以标的资产预估值为
基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终对价支付及股票发行数量以标的资
产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定安排
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根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的
新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩
余部分继续锁定。
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
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王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、
张仙发行的股份的 20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解
锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）利润承诺及补偿
1、利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙。
2、承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》，利润承诺方承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的公司合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于
8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元及 13,500 万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净
利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补
偿。
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3、利润补偿数额及方式
（1）补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金
额。
（2）补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足
的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发
行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上
述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股
份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）
×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照
上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金
分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收
益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期
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间内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事
宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销
事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司
股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公
告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股
份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东。上市
公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后
上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的
资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人
应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际
净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（4）补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有的标的公司股权/股份数占
补偿义务人交割日前合计持有标的公司股份总额的比例分担补偿责任，同时，任
一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
（5）在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净
利润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过
本次交易合计获得的总对价。
（六）业绩奖励
1、如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净利
润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励给
予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-
当期承诺净利润数。
2、如佳博科技在 2021 年、2022 年当期所实现的净利润超过当期承诺净利
润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励
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给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润
数-当期承诺净利润数。
3、盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如中
国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要求
为准。
4、上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30
个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付。
5、业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
四、募集配套资金的相关安排
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内
的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。博通思创认购股份总数不低于
本次募集配套资金发行股份数量的 10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的
询价过程，并接受询价结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行
管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发
行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金
总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金发行股份锁定期
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关
规定办理。
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本次发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费
用、补充上市公司流动资金。
五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交
易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、标的公司 2017 年度未经审计的
财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2017 年末/2017 年度 上市公司 标的公司 占比
资产总额及交易额孰高 84,878.57 81,500.00 96.02%
资产净额及交易额孰高 62,771.89 81,500.00 129.84%
营业收入 44,322.00 39,432.66 88.97%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，
交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据《股票上市规则》
相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现
金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市公
司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
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综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联
交易。
八、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 280,000,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份数
量暂定为 32,599,987 股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本
总额暂定为 312,599,987 股，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，不考虑配
套融资的情况下，公司将发行 32,599,987 股普通股用于购买资产。本次交易前后
公司的股权结构变化如下表所示：
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2018.09.30） （不考虑配套融资）
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
香港优博讯科技控股集团有限
140,049,000 50.02% 140,049,000 44.80%
公司
深圳市中洲创业投资有限公司 18,170,300 6.49% 18,170,300 5.81%
深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 6.41% 17,955,000 5.74%
亚晟发展集团有限公司 11,009,900 3.93% 11,009,900 3.52%
深圳市军屯投资企业（有限合
10,500,000 3.75% 10,500,000 3.36%
伙）
斯隆新产品投资有限公司 7,182,000 2.57% 7,182,000 2.30%
陈建辉 - - 12,580,145 4.02%
吴珠杨 - - 5,084,107 1.63%
施唯平 - - 3,116,299 1.00%
胡琳 - - 2,390,863 0.76%
李菁 - - 1,828,166 0.58%
申恩投资 - - 719,146 0.23%
王春华 - - 603,514 0.19%
李晓波 - - 556,205 0.18%
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仇海妹 - - 531,599 0.17%
丰德香 - - 479,430 0.15%
魏方 - - 345,385 0.11%
谭玎 - - 143,829 0.05%
郑小春 - - 95,886 0.03%
张仙 - - 71,914 0.02%
标的公司其他股东 - - 4,053,499 1.30%
上市公司其他股东 75,133,800 26.83% 75,133,800 24.04%
合计 280,000,000 100.00% 312,599,987 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计
控制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司 44.80%
的股权，实际控制人控制公司 44.80%的股权。本次交易不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面
具有较强的协同性和互补性：在技术协同性上，上市公司和标的公司均在各自领
域具有丰厚的技术沉淀和技术储备，具备较强的研发和技术实力，本次交易完成
后，双方将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在业务协同性上，
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上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业
制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易
完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司
的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增
强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状
况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现
有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没
有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估
等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报
告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒
投资者特别关注。
十、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次
交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
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本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
十一、控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东优博讯控股已出具承诺函，原则性同
意本次交易。
十二、控股股东及其一致行动人、及董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次召开董事会
审议本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所直接或间接持有的上市
公司的股份。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
上市公司、上市公 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
司全体董事、监 2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
事、高级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥
有权益的股份。
佳博科技及其董 1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所
事、监事、高级管 提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有
理人员，佳博科技 的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所
全部 26 名股东 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
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者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥
有权益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有
的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
博通思创 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥
有权益的股份。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会
利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他其他影响力操
纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上
市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
上市公司实际控
的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交
制人
易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公
允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审
议程序并及时予以披露。
3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交
易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造
成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其所控制的全资子公司、控股
子公司或拥有实际控制权的其他公司未与上市公司发生过任何形式
的关联交易。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免、
减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利
或其他其他影响力使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资
金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
佳博科技全体董 2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
事、监事、高级管 的其他公司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，
理人员 均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维
护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序
并及时予以披露。
3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交
易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造
成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
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（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
1、截至承诺函出具之日，承诺人及其所实际控制的其他企业没有从
事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在
本次交易完成后，承诺人及其控制的全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属
公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有
实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同
上市公司实际控 业竞争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控
制人 制之全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将承诺人控制之全资子公司、
控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场
价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三
方。
3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损
失的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损
失。
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业没
有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业
务；在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子
公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公
司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业
务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有
佳博科技全体董 实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同
事、监事、高级管 业竞争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控
理人员 制之全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将承诺人控制之全资子公司、
控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场
价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三
方。
3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损
失的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损
失。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
上市公司控股股
立性的相关规定。
东、实际控制人
2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按
照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资
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产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面的独立性。
（五）关于交易主体合规性的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的
处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额
上市公司控股股 债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
东、实际控制人、
2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
全体董事、监事、
内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
高级管理人员
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与
本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的
处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
佳博科技全部 26
2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
名股东
内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与
本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的
处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
博通思创
交易所纪律处分的情况。
2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与
本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
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资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
（六）关于标的资产权属的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，
不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺
人所持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权
属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的公司股权
提出任何权利主张；
2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及
标的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的
公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的
情形；
3、截至本承诺函出具之日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质
佳博科技全部 26
押、查封、冻结、权属争议及其他限制；
名股东
4、自本承诺函出具之日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所
持有的佳博科技股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将佳博科技股
份转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺人发生任
何可能影响佳博科技权属或妨碍将佳博科技股股份转让给上市公司
的事项，承诺人将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，承诺人不会将持有的佳博科技股份之全部或
部分转让给除上市公司以外的任何第三方；
6、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承
诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财
务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
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本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方对盈利预
测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本预案“第一节 本次
交易概况”之“三、（三）、5、业绩承诺及补偿”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁
定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本预案“第五节 本次交易发行股
份基本情况”之“一、（四）股份锁定安排”及“二、（五）募集配套资金发行股
份锁定安排”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下风险。
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审
计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上
市公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得
该等批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可
能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各
方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变
化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终
止本次交易。
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三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的资产主要财务指标、经营业绩及标的资产的预评估值仅供投资者参考，
相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报
告书中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财
务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
四、业绩承诺不能达标的风险
本次交易的标的资产拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考
依据，为保障优博讯及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理
办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了《利润预测补偿协
议》，约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综
合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的
影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法
实现的风险。
五、标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产佳博科技 100%股权的预估值为
82,000 万元，比标的公司未经审计的归属于母公司所有者权益增值 62,959.85 万
元，增值率为 324.78%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对
未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情
况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
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根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买佳博科技 100%股权为非同一
控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金
额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果佳博科技未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的
不利影响，提请投资者注意该风险。
七、配套融资未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名其他
特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,000.00 万元。本次
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用和
补充上市公司流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套
资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，
同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。
八、并购整合风险
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司
将沿用佳博科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公
司将加强和佳博科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在
技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定
的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公
司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公
司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定的不确定性，整合效果可能未
能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
九、宏观经济与行业波动风险
佳博科技主营业务为专用打印机的研发、生产、销售和服务，其发展与国家
宏观经济运行状况关系密切。佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工业制
25
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
造等行业，均系国民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势、相关下游行
业的景气程度有着密切关系。近年来随着宏观经济的持续发展，零售、电商、物
流、工业制造等行业得以快速发展，同时伴随着相关行业信息化程度的提升，专
用打印机的市场需求激增。
目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经
济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影
响，将可能给佳博科技的经营业务带来不利影响。
十、市场竞争的风险
佳博科技专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，多年来通过自身技
术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。但受国内专用打
印机行业需求快速增长的吸引，行业内或产业上下游的部分企业受到行业前景的
吸引及产业政策的推动，也通过设备引进、技术引进等方式进入专用打印机的研
发、生产与销售领域。尽管专用打印机的研发、生产与销售具有一定的技术、资
金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和
批量产品销售具有一定难度，但佳博科技依然面临行业竞争加剧的风险。若佳博
科技不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
十一、人才流失的风险
佳博科技所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是公司持续
保持行业优势的核心竞争力。佳博科技通过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考
核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术及管理
团队的归属感和忠诚度。
若佳博科技无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工
作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对公司的发展造成不利影
响。同时随着公司业务规模的发展和扩大，若公司不能通过自身培养或外部引进
获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其经营运
作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
十二、高新技术企业税收优惠政策变动风险
26
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佳博科技控股子公司浩盛标签、瑞柏精密、智汇网络分别于 2017 年 12 月、
2017 年 11 月与 2017 年 12 月获得高新技术企业证书，有效期三年，适用企业所
得税税率为 15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，高新技术企业资格自颁发
证书之日起有效期为三年。若上述企业的高新技术企业资格到期后未能再次通过
认证资格审核，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，则对其未来的业绩
和盈利能力产生影响，并可能导致估值下降，提请投资者关注该风险。
十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，公司提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一
方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《信息披露管理办法》
等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
十四、其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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目录
声 明 ................................................................................................................................................ 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 1
二、交易对方声明....................................................................................................................... 1
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 3
二、标的资产的预估值及作价情况 ........................................................................................... 4
三、发行股份购买资产 ............................................................................................................... 5
四、募集配套资金的相关安排 ................................................................................................. 11
五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ..................................................... 13
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 13
七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 13
八、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ............................................................................. 14
九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 14
十、本次交易履行的审批程序 ................................................................................................. 16
十一、控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................................. 17
十二、控股股东及其一致行动人、及董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实
施完毕期间的减持计划 ............................................................................................................. 17
十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 21
十五、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................................. 22
重大风险提示 ................................................................................................................................ 23
一、审批风险............................................................................................................................. 23
二、本次交易可能终止的风险 ................................................................................................. 23
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ................................................................. 24
四、业绩承诺不能达标的风险 ................................................................................................. 24
五、标的资产的估值风险 ......................................................................................................... 24
六、本次交易形成的商誉减值风险 ......................................................................................... 24
七、配套融资未能实施的风险 ................................................................................................. 25
八、并购整合风险..................................................................................................................... 25
九、宏观经济与行业波动风险 ................................................................................................. 25
十、市场竞争的风险 ................................................................................................................. 26
十一、人才流失的风险 ............................................................................................................. 26
28
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十二、高新技术企业税收优惠政策变动风险 ......................................................................... 26
十三、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 27
十四、其他风险......................................................................................................................... 27
目录 ................................................................................................................................................ 28
释义 ................................................................................................................................................ 32
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 35
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 35
二、本次交易的决策和审批程序 ............................................................................................. 38
三、本次交易方案的简要情况 ................................................................................................. 39
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ..................................................... 45
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 45
六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 46
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ............................................................................. 46
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 47
一、公司基本信息..................................................................................................................... 47
二、设立及股本变动情况 ......................................................................................................... 47
三、最近 60 个月内控制权变动情况 ....................................................................................... 49
四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 50
五、公司最近三年主营业务概况 ............................................................................................. 50
六、公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 ................................................................. 50
七、公司控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 51
八、最近三年合法合规情况 ..................................................................................................... 52
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 54
一、本次交易对方总体情况 ..................................................................................................... 54
二、本次交易对方具体情况 ..................................................................................................... 56
第四节 标的资产基本情况........................................................................................................... 72
一、佳博科技基本情况 ............................................................................................................. 72
二、佳博科技历史沿革 ............................................................................................................. 72
三、佳博科技股权结构及控制关系情况 ................................................................................. 80
四、佳博科技下属企业基本情况 ............................................................................................. 81
五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ................................................................. 87
六、佳博科技所属行业情况 ..................................................................................................... 96
七、主营业务发展情况 ............................................................................................................. 98
八、核心竞争优势................................................................................................................... 114
29
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九、最近两年一期主要财务数据 ........................................................................................... 116
十、佳博科技最近三年增资、交易或股权转让的相关作价及其评估情况 ....................... 117
第五节 本次交易发行股份基本情况......................................................................................... 120
一、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 120
二、发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 123
第六节 标的资产预估值情况..................................................................................................... 128
一、预评估情况说明 ............................................................................................................... 128
二、本次评估的基本假设 ....................................................................................................... 128
三、收益法简介....................................................................................................................... 129
四、作价的公允性分析 ........................................................................................................... 131
第七节 本次交易的合规性分析................................................................................................. 134
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................... 134
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ........................... 136
三、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ................... 138
第八节 风险因素 ........................................................................................................................ 140
一、审批风险........................................................................................................................... 140
二、本次交易可能终止的风险 ............................................................................................... 140
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ............................................................... 140
四、业绩承诺不能达标的风险 ............................................................................................... 141
五、标的资产的估值风险 ....................................................................................................... 141
六、本次交易形成的商誉减值风险 ....................................................................................... 141
七、配套融资未能实施的风险 ............................................................................................... 142
八、并购整合风险................................................................................................................... 142
九、宏观经济与行业波动风险 ............................................................................................... 142
十、市场竞争的风险 ............................................................................................................... 143
十一、人才流失的风险 ........................................................................................................... 143
十二、高新技术企业税收优惠政策变动风险 ....................................................................... 143
十三、股票价格波动风险 ....................................................................................................... 144
十四、其他风险....................................................................................................................... 144
第九节 其他重要事项 ................................................................................................................ 145
一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 145
二、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本次
交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情况 ................... 146
三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ..................... 146
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四、本次重组预案公告前上市公司股票价格的波动情况 ................................................... 147
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
的说明....................................................................................................................................... 148
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ........................................................... 148
第十节 独立董事、独立财务顾问意见..................................................................................... 152
一、独立董事意见................................................................................................................... 152
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 153
第十一节 上市公司及全体董事声明......................................................................................... 155
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释义
在本预案中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
1、基本术语
公司/本公司/上市公司/
指 深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531
优博讯
佳博科技/标的公司 指 珠海佳博科技股份有限公司
优博讯控股 指 香港优博讯科技控股集团有限公司
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司
方正颐和有限 指 深圳市方正颐和科技有限公司
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、君度
交易对方/佳博科技股
尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、许
东/陈建辉等 26 名交易 指
诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶丽君、刘晓丽、
对方
侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、蒋瑞妮、李玥媚
标的资产/标的公司 指 陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股权
建环创享 指 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
君度尚左 指 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）
申恩投资 指 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
浩盛标签 指 珠海浩盛标签打印机有限公司
盛源信息 指 珠海盛源信息科技有限公司
智汇网络 指 珠海智汇网络设备有限公司
佳博网络 指 珠海佳博网络有限公司
宝盈商用 指 珠海宝盈商用设备有限公司
楷仕商用 指 珠海楷仕商用设备有限公司
瑞柏精密 指 珠海瑞柏精密科技有限公司
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春
管理层股东/利润承诺
指 华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
方/补偿义务人
仙
交易价格 指 优博讯收购标的资产的价格
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指 的方式，购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科
技 100%股权并募集配套资金
《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金
预案/本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预估值/预评估值 指 评估机构初步评估的标的资产价值
预估作价 指 交易各方基于预估值协商确定的初步交易作价
优博讯与陈建辉等 26 名交易对方签署的《深圳市优博讯
《发行股份及支付现金
指 科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签
购买资产协议》
署之发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润预测补偿协议》 指 优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份有限
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简称 释义
公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法_》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
《问答》 指
相关问题与解答》（2018 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 优博讯第三届董事会第四次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2、专业术语
通过控制热打印头发热体的加热和冷却，使打印介质受热
热打印 指 变色或染料熔化，使介质着色而完成文字、图像输出的打
印方式
为众多行业、领域的特殊应用需求而设计开发的具有特定
功能的打印机（大多属于微型打印机范畴），需要与用户
专用打印机 指
的业务系统和控制软件相配合使用；本预案中专用打印机
通常指标签打印机、票据打印机等
专门能够大量快速打印不干胶标签、吊牌、水洗布、客票
标签打印机 指
等的打印设备
票据打印机 指 专门打印各种专用票据的打印设备
英文 input/output 的缩写，主机通过 I/O 接口与外部设备
l/O 接口 指
进行数据交换
英文 Central Processing Unit 的缩写，即中央处理器，是
CPU 指
一台计算机的运算核心和控制核心
英文 Acceptable Quality Limit 的缩写，即接收质量限，当
AQL 指 一个连续系列批次被提交验收时，可允许的最差过程平均
质量水平
英文 Printed Circuit Board 的缩写，指在覆铜板上通过蚀
PCB 指 刻的方法按照工艺文件经过一系列相关处理做成的线路
板
英文 Point of Sale 的缩写，意为“销售点终端”，主要指
POS 指
用于零售、餐饮及其他服务领域的收银结算终端系统；典
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简称 释义
型的 POS 系统由键盘（或触摸屏）输入设备、条码扫描
设备、收据凭条打印机、读卡设备、数据传输设备、终端
软件及后台服务系统组成
英文 Incoming Quality Control 的缩写，即对采购进来的原
IQC 指
材料、部件或产品做品质确认和查核等来料质量控制
英文 Input Process Quality Control 的缩写，指产品从物料
IPQC 指
投入生产到产品最终包装过程的品质控制
英文 Final Quality Control 的缩写，即对制造过程最终检
FQC 指
查验证，亦称为制程完成品检查验证
英文 Outgoing Quality Control 的缩写，即产品出货前的品
OQC 指
质检验/品质稽核及管制
ISO9001 指 国际通用的质量管理体系标准
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家相关产业政策大力支持行业智能信息化产业，伴随物流快递、电子
商务、零售、工业制造等行业智能信息化升级加速，行业智能信息化应用迎来新
的发展机遇
国家《“十三五”规划纲要》明确提出要把握信息技术变革趋势，推动信息
技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，实施“互联网+”
行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络
化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。伴随着智慧物流、电子商务、
零售业、智能制造等行业的快速发展，行业智能信息化需求快速提升，带动了行
业智能信息化的不断升级，电子数据采集与交换、条码标签识别、数据库等领域
的技术与应用得到普遍应用。
上市公司是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商，核心
业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，佳博科
技系行业领先的标签、票据类专用打印机方案提供商，同属于信息化产业链上，
在国家政策鼓励及相关下游应用行业快速发展的背景之下，上市公司及佳博科技
迎来良好的发展宏观环境，面临着新的发展机遇。
2、上市公司以提高自身在行业级智能移动信息化领域的综合服务能力为发
展战略
根据上市公司发展战略，上市公司不断提升研发创新技术水平及综合服务能
力，拓展应用领域及深度，为各行业领域的企业级客户提供软硬件一体化专业解
决方案，实现向国际领先的行业级智能移动信息化应用解决方案提供商发展的战
略，具体举措包括研发平台建设、技术创新投入、科研合作、产品升级、新产品
开发、市场营销等方向。
公司围绕自身核心业务，通过并购重组积极寻求外生性延展机会，能够帮助
上市公司快速实现业务板块的扩展、技术实力的提高、新业务模式的开拓、人才
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及其服务能力的水平提升，并在公司规模扩大的过程中，同时增强协同创新平台
建设能力和市场营销能力，进而提高自身的综合服务能力。
3、佳博科技是国内领先的专用打印机产品及服务供应商
佳博科技经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上
具备了竞争优势，且拥有丰富的专用打印机研发、生产、销售经验，能够提供前
沿的零售、电商、物流、工业制造领域的打印产品及解决方案，熟悉国内国际市
场环境和行情，已建立起完善的销售渠道并积累了丰富的客户资源。本次交易对
公司的技术、人才、市场等方面都能够形成较强的互补，增强公司竞争力，实现
海外市场的进一步扩展，让公司成为领先的行业智能移动信息化应用一体化解决
方案提供商。因此，本次交易购买标的资产更有利于全体股东的利益，实现股东
利益最大化。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月 31 日，
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构
调整和资本市场稳定健康发展。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整
合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的
市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，进一步推进上市公司行业移动智能信息化应用整体解决
方案战略延伸，抢占未来发展先机
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上市公司是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商，核心
业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，协助物
流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等
行业客户构建基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。
在行业智能移动信息化应用解决方案的范畴之下，专用打印机是重要的构成
与基础性环节，信息化过程中信息的采集、传输、追溯及管理离不开打印解决方
案的支撑和应用。专用打印机主要为电子信息化、自动识别等智能应用设备和系
统提供信息输出所需的打印服务，随着各行业电子信息化和自动化程度的增加，
以及物流快递和移动支付行业的迅速发展，专用打印机已经在商品零售、物流快
递、生产制造、交通运输等行业得到了广泛应用。
标的公司专注于专用打印机的设计、研发、生产及销售，是国内产品系列较
为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商。以专用打印
设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业客户定
制化功能需求开发的嵌入式打印软件，标的公司可为商品零售、物流快递、生产
制造、医疗卫生等行业客户提供软硬件一体化的智能打印整体解决方案。
通过本次并购，上市公司能够在较短期间内拓展专用打印机这一行业智能移
动信息化领域的重要产品门类，进一步完善产业布局，提升对行业客户的一体化
综合服务能力，并极大地补充相关领域的技术储备和业务经验，抢占未来发展先
机。
2、实现协同效应，拓展新的业务增长点
上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好和独立的经营体系，并分别
不断为客户提供优质产品与服务。上市公司将通过对双方产品链条、上下游渠道、
技术等资源的整合优化，打造新的业务和利润增长点，以实现倍增的协同效应。
产品链条上，上市公司与佳博科技在业务各个环节的内化融合将极大地扩展
上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，全面提升上市公
司对行业客户的一体化综合服务水平，从而进一步提升综合盈利能力。
渠道资源上，一方面上市公司和标的公司的主要应用客户均广泛分布于物流
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快递、电子商务、零售、工业制造等行业领域，双方的下游渠道具有较强的共享
性与协同互补性；另一方面，上市公司目前海外市场销售额持续高速增长，海外
销售渠道已顺利打通，而海外系标的公司未来寻求发展增量的重要目标市场。本
次交易完成后，双方将充分整合，实现销售渠道的协同效应。同时，由于上市公
司与标的公司在电子元器件等上游材料的采购上存在较大重叠，双方可发挥集中
采购优势，通过降本增效体现协同效应。
3、提高上市公司收入规模和盈利水平，增强上市公司可持续盈利能力
报告期内，佳博科技的销售收入和净利润增速较快，具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业链条
将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与佳博科技的
整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争
力，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次
交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
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本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
三、本次交易方案的简要情况
（一）本次交易方案概述
本公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
佳博科技 100%股权。
同时，本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金金额不超过 35,000.00 万元，用于支付本次交易的现
金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的
方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的定价
本次交易佳博科技 100%股权的预评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至预
评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 82,000 万元，以此为基础，经交
易各方协商，佳博科技 100%股权的初步交易价格为 81,500 万元，其中，以发行
股份的方式支付交易对价总计 48,900 万元，以现金的方式支付交易对价总计
32,600 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
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公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行
股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会
批准，并经中国证监会核准。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3、股票发行数量
公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份的数量合计为 32,599,987 股，最
终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的
新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
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若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
①第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 20%
扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部
分继续锁定；
②第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 30%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
③第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 30%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
④第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度《专
项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙发行的股份的 20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
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本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、业绩承诺及补偿
（1）利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙。
（2）承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》，利润承诺方承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的公司合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于
8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元及 13,500 万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净
利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补
偿。
（3）利润补偿数额及方式
①补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金
额。
②补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足
的部分由其以现金补偿。
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补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次
发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上
述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股
份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）
×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照
上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金
分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收
益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期
间内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事
宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销
事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司
股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公
告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股
份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东。上市
公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后
上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
③在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的
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资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人
应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际
净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
④补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有标的公司股权/股份数占补偿
义务人交割日前合计持有标的公司股权/股份总额的比例分担补偿责任，同时，
任一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
⑤在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净利润
数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过本次
交易合计获得的总对价。
6、业绩奖励
（1）如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励
给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润
数-当期承诺净利润数；
（2）如佳博科技在 2021 年、2022 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖
励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利
润数-当期承诺净利润数；
（3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如
中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要
求为准；
（4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30
个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付；
（5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
（四）配套募集资金的相关安排
本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
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集配套资金，配套资金总额不超过 35,000.00 万元，博通思创认购股份总数不低
于本次募集配套资金发行股份数量的 10%，配套资金将用于支付本次交易的现金
对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次
募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的
情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应
调整。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交
易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、标的公司 2017 年度未经审计的
财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2017 年末/2017 年度 上市公司 标的公司 占比
资产总额及交易额孰高 84,878.57 81,500.00 96.02%
资产净额及交易额孰高 62,771.89 81,500.00 129.84%
营业收入 44,322.00 39,432.66 88.97%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，
交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据《股票上市规则》
相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现
金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市公
司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联
交易。
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 280,000,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份数
量暂定为 32,599,987 股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本
总额暂定为 312,599,987 股，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
上市公司名称： 深圳市优博讯科技股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300531
证券简称： 优博讯
注册地址： 深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 36 楼
办公地址： 深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 36 楼
注册资本： 280,000,000 元
法定代表人： GUO SONG
成立日期： 2006 年 1 月 26 日
上市日期： 2016 年 8 月 9 日
统一社会信用代码： 9144030078526892XR
邮政编码： 518057
联系电话： 0755-22673923
传真： 0755-86520430
计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动识别产
品、金融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产（生
经营范围： 产项目由分支机构经营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管
理的商品，按国家有关规定办理申请）。
二、设立及股本变动情况
（一）2012 年 9 月，整体变更为股份有限公司
公司系由深圳市方正颐和科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012
年 7 月 5 日，方正颐和有限董事会作出决议，同意以方正颐和有限截至 2012 年
5 月 31 日经大华会计师事务所出具《审计报告》（大华审字[2012]396 号）审计
的净资产 80,630,636.11 元为基数，按 1：0.7441 的比例折股，折为股份公司股本
6,000 万股，每股面值 1 元，差额 20,630,636.11 元计入股份公司资本公积。同日，
方正颐和有限全体股东签订《发起人协议》。
2012 年 8 月 2 日，深圳市经济贸易和信息化委员会核发《关于同意深圳市
方正颐和科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字
[2012]1118 号），同意方正颐和有限变更为外商投资股份有限公司，同时公司名
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称变更为深圳市优博讯科技股份有限公司。同日，优博讯获发变更后的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 9 月 26 日，大华会计师事务所对拟设立股份公司的注册资本进行审
验并出具《深圳市优博讯科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2012]259
号）。
2012 年 9 月 26 日，股份公司创立大会召开，审议并通过了方正颐和有限整
体变更为股份有限公司等议案。
2012 年 9 月 28 日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，
股份有限公司正式成立。
整体变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 优博讯控股 4,001.40 66.69%
2 中洲创投 570.00 9.50%
3 博讯投资 513.00 8.55%
4 亚晟发展 410.40 6.84%
5 军屯投资 300.00 5.00%
6 斯隆投资 205.20 3.42%
合计 6,000.00 100.00%
（二）首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会证监许可[2016]1637 号文审核批准，公司首次公开发行 2,000
万股人民币普通股（A 股），发行价格为 13.36 元/股。本次发行的募集资金总额
为 26,720.00 万元。首次公开发行后，公司注册资本由 6,000 万元变更为 8,000
万元。大华会计师事务所于 2016 年 8 月 3 日对本次发行的资金到账情况进行了
审验，并出具了大华验字[2016]000778 号《验资报告》。
2016 年 8 月 9 日，经深圳证券交易所《关于深圳市优博讯科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]513 号）同意，公司发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“优博讯”，
证券代码“300531”。
首次公开发行完毕后，公司的股本结构如下：
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 优博讯控股 4,001.40 50.02%
2 中洲创投 570.00 7.13%
3 博讯投资 513.00 6.41%
4 亚晟发展 410.40 5.13%
5 军屯投资 300.00 3.75%
6 斯隆投资 205.20 2.57%
7 其他社会公众股股东 2,000.00 25.00%
合计 8,000.00 100.00%
（三）上市以来股权变动情况
2017 年 5 月 5 日，经 2016 年年度股东大会审议通过，公司以 2016 年 12 月
31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.5
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股，合计转增股本 20,000
万股。本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 22 日，除权除息日为 2017 年 5
月 23 日。该次转增后，公司股本总额增至 28,000 万股。
公司于 2017 年 6 月 12 日对注册资本进行了工商变更登记，该次资本公积转
增后，公司股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 优博讯控股 14,004.90 50.02%
2 中洲创投 1,995.00 7.12%
3 博讯投资 1,795.50 6.41%
4 亚晟发展 1,436.40 5.13%
5 军屯投资 1,050.00 3.75%
6 斯隆投资 718.20 2.57%
7 其他社会公众股股东 7,000.00 25.00%
合计 28,000.00 100.00%
三、最近 60 个月内控制权变动情况
自上市公司 2016 年上市以来，优博讯的控股股东及实际控制人未发生变动。
截至本预案出具日，上市公司的控股股东为优博讯控股，其持有公司 14,004.90
万股股份，占上市公司总股本的 50.02%。
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GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计持有优博
讯控股 100%的股权，为上市公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、公司最近三年主营业务概况
公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以
智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案。公司积极研究开发新
一代信息技术及相关软硬件产品、解决方案，致力于在“物流快递信息管理”、
“供应链信息管理”、“质量安全溯源管理”、“移动销售管理”、“电子政务管理”、
“固定资产管理”、“智能移动支付”等功能领域，为物流快递、电子商务、零售、
生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等行业客户构建基于智能移动
应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。
目前，公司的主导产品是可集成多种软硬件功能的工业级便携式智能终端，
根据行业客户需求，以智能终端设备为载体，搭载基于行业客户定制化功能需求
开发的应用软件，以实现实时数据的采集、传输、处理以及金融支付等功能。
公司最近三年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
智能移动终端 41,042.07 92.60% 31,317.82 94.06% 24,708.86 90.64%
软件及服务 1,061.45 2.39% 545.76 1.64% 1,064.84 3.91%
配件及贸易商品 2,180.14 4.92% 1,432.75 4.30% 1,486.04 5.45%
POS 机具租赁 38.34 0.09% - - - -
合计 44,322.00 100.00% 33,296.33 100.00% 27,259.74 100.00%
六、公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
50
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 118,037.36 84,878.57 64,409.18 36,499.56
负债总额 46,064.74 22,106.68 8,383.21 9,915.21
归属于母公司所有者权益 69,017.20 59,686.49 56,025.97 26,584.34
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 69,344.04 44,322.00 33,296.32 27,259.74
营业利润 11,876.58 5,917.64 5,155.26 4,168.87
利润总额 11,707.65 5,982.35 7,114.93 6,607.28
归属于母公司所有者的净
9,891.86 4,861.33 6,756.54 5,949.47
利润
经营活动产生的现金流量
-18,099.99 5,796.80 3,166.17 4,690.97
净额
资产负债率（合并） 39.03% 26.05% 13.02% 27.17%
毛利率 34.56% 37.46% 40.53% 40.00%
基本每股收益（元/股） 0.35 0.17 0.29 0.28
注：2018 年三季度财务数据未经审计。
七、公司控股股东和实际控制人概况
截至本预案出具日，优博讯控股持有优博讯 14,004.90 万股股份，占公司总
股本的 50.02%，为公司控股股东。优博讯控股基本情况如下：
公司名称 香港优博讯科技控股集团有限公司
公司类型 私人股份有限公司
公司编号 1589503
股本 港币 500,000.00
成立日期 2011 年 4 月 18 日
Rooms 05-15,13A/F.,South Tower,World Finance Centre,Harbour
注册地址
City,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui,Kowloon,Hong Kong
主营业务 对外投资
GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 通过优博讯控
股间接持有优博讯 50.02%的股份，为公司实际控制人。
公司的股权控制关系如下图所示：
51
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
GUO SONG、CHEN
LIU DAN
YIHAN夫妇
40%
60%
香港优博讯科技控股集团有限公司
50.02%
深圳市优博讯科技股份有限公司
GUO SONG，1965 年出生，新加坡国籍，华中科技大学信息工程专业工学
学士、新加坡国立大学电子工程系硕士，深圳市“孔雀计划”海外高层次人才，
被评为 2013 年度中国物流技术装备行业创新人物；1994 年至 1996 年担任新加
坡南洋理工大学工业研究院高级工程师；1996 年至 2002 年担任联邦快递亚太地
区信息中心项目总监；2016 年至今任寰泰发展有限公司董事，深圳市博通思创
咨询有限公司董事长、总经理；2017 年至今任宏泰实业有限公司董事，博远企
业有限公司董事，深圳市博通智能科技有限公司董事长、总经理；2006 年至今
历任公司副总经理、总经理、董事长。
CHEN YIHAN，1968 年出生，新加坡国籍，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫
妇通过优博讯控股间接持有优博讯 30.01%的股份。
LIU DAN，1968 年出生，新加坡国籍，上海交通大学计算机软件专业工学
硕士；1996 年至 1999 年担任上海莱迪斯半导体有限公司高级软件工程师；1999
年至 2002 年担任联邦快递亚太地区信息中心高级软件工程师；2016 年至今任卓
泰实业有限公司董事，深圳市博通思创咨询有限公司董事；2017 年至今任深圳
市瑞柏泰电子有限公司董事，深圳市天眼智通科技有限公司董事，深圳市博通智
能科技有限公司董事；2006 年至今历任公司副总经理、副董事长。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市
52
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚。
53
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方系佳博科技全体股东，截
至本预案出具日，各交易对方持有佳博科技的股权比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈建辉 52,479,513 38.59%
2 吴珠杨 21,208,933 15.60%
3 施唯平 13,000,000 9.56%
4 胡琳 9,973,758 7.33%
5 建环创享 8,000,000 5.88%
6 李菁 7,626,404 5.61%
7 君度尚左 5,500,000 4.04%
8 申恩投资 3,000,000 2.21%
9 王春华 2,517,630 1.85%
10 李晓波 2,320,273 1.71%
11 仇海妹 2,217,630 1.63%
12 丰德香 2,000,000 1.47%
13 许诺 1,908,815 1.40%
14 魏方 1,440,816 1.06%
15 谭玎 600,000 0.44%
16 郑小春 400,000 0.29%
17 许慧 400,000 0.29%
18 张仙 300,000 0.22%
19 刘晓丽 250,000 0.18%
20 叶丽君 250,000 0.18%
21 侯济发 205,281 0.15%
22 黄加南 130,379 0.10%
23 杜欣 100,000 0.07%
24 王小莉 65,189 0.05%
25 李玥媚 50,000 0.04%
26 蒋瑞妮 50,000 0.04%
合计 135,994,621 100.00%
54
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的发行对象为包括博通思创在内的不超过 5 名符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。具体发
行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，由
董事会与独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购情况确定。
（二）交易对方之间的关联关系情况
交易对方中，李菁与李晓波为夫妻关系，魏方与仇海妹为夫妻关系，吴珠杨、
胡琳担任申恩投资的执行事务合伙人。
除上述情况外，截至本预案出具日，本次交易的其他交易对方之间不存在关
联关系。
（三）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易涉及上市公司向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买
资产。本次交易前，陈建辉等 26 名交易对方与上市公司之间不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据
《股票上市规则》相关规定，交易对方亦不构成上市公司潜在关联方。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金，博通思创系上市公司实
际控制人控制的企业，为上市公司的关联方。
除上述情况外，截至本预案出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他关
联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员
情况
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套
资金认购对象未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
55
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）交易对方、认购对象最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配
套资金认购对象已出具承诺函，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况。
（六）交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配
套资金认购对象已出具承诺函，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
二、本次交易对方具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
1、陈建辉
姓名 陈建辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619590108****
住所 珠海市香洲区吉大九州大道中 2106 号*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
中国香港
的境外居留权
2、吴珠杨
姓名 吴珠杨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44082319750611****
住所 广东省珠海市香洲区前山翠微西路 8 号*栋*单元*房
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深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
3、施唯平
姓名 施唯平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619620821****
住所 广东省珠海市香洲区吉大石花东路 16 号*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
4、胡琳
姓名 胡琳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42282619790123****
住所 广东省珠海市香洲区前山九洲大道西 2108 号*栋*单元*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
5、北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
地址 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 454
执行事务合伙人 建信天然投资管理有限公司
成立日期 2017 年 10 月 16 日
认缴出资额 4,500 万元
统一社会信用代码 91110111MA0187086J
合伙期限 2017 年 10 月 16 日至 2037 年 10 月 15 日
股权投资管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
经营范围
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
57
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
建环创享系由西藏天然道资本管理有限公司、建信天然投资管理有限公司出
资设立，设立时认缴出资额为 4,500 万元，均为货币出资。其中建信天然投资管
理有限公司认缴 500 万元，担任普通合伙人；西藏天然道资本管理有限公司认缴
4,000 万元，担任有限合伙人。
2017 年 9 月 25 日，北京市房山区金融工作办公室出具《关于成立北京建环
创享股权投资管理中心（有限合伙）的函》；2017 年 10 月 16 日，建环创享取
得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》。
建环创享设立时的出资情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
建信天然投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 11.11%
西藏天然道资本管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 88.89%
合计 4,500.00 100.00%
截至本预案出具日，建环创享各合伙人出资及出资比例未发生变化。
（3）产权控制关系
北京天然道兴业投 前海股权投资基金 前海方舟资产管理
天然道环境投资管
资基金（有限合 （有限合伙） 有限公司 袁圣尧 李小平
理有限公司67.27%
伙）13.61% 2.38% 2.38% 13.61% 0.76%
天然道投资管理有限公司
100%
西藏天然道资本管理有 建信天然投资管理有限
限公司 LP88.89% 公司 GP11.11%
北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
（4）主营业务情况
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深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建环创享成立于 2017 年 10 月，自成立以来主要从事投资业务。
（5）执行事务合伙人
建信天然投资管理有限公司为建环创享执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 建信天然投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 袁圣尧
地址 西藏拉萨市达孜工业园区
成立日期 2014 年 7 月 8 日
认缴出资额 5,000.00 万元
统一社会信用代码 915401263976844468
营业期限 2014 年 7 月 8 日至 2034 年 7 月 7 日
创业投资；创业投资管理；经济信息咨询。（依法需经批准的项目
经营范围
经相关部门批准后，方可开展经营活动。）
6、李菁
姓名 李菁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 36250119720513****
住所 广东省珠海市香洲区翠仙街 181 号*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
7、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 CBD 金融中心第 11
地址
层 1107 室
执行事务合伙人 西藏君度投资有限公司
成立日期 2016 年 9 月 29 日
认缴出资额 2,205,000,000.00 元
统一社会信用代码 91640100MA75X6HW06
合伙期限 2016 年 9 月 29 日至 2046 年 9 月 28 日
私募基金管理（依法需取得许可和备案的项目除外,不得吸收公众
经营范围
存款、不得非法集资）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
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深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2016 年 9 月，设立
2016 年 9 月，君度投资管理（宁夏）有限公司与程京川签署《有限合伙协
议》，以货币出资 100 万元设立君度尚左，其中君度投资管理（宁夏）有限公司
认缴出资 10 万元，担任普通合伙人；程京川认缴出资 90 万元，担任有限合伙人。
②2017 年 1 月，合伙人及出资额变更
2016 年 12 月 8 日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
合伙人程京川退伙，同时吸纳西藏丹红投资咨询有限公司（后更名为“西藏丹红
企业管理有限公司”）、贾志宏等 25 名新有限合伙人入伙，君度尚左总出资额
由 100 万元增加至 190,000 万元。
2017 年 1 月 4 日，君度尚左完成了本次工商变更。
③2017 年 1 月，合伙人变更
2017 年 1 月 20 日，经银川市行政审批管理局核准，君度尚左普通合伙人变
更为西藏君度投资有限公司。
④2018 年 6 月，合伙人及出资额变更
2018 年 6 月 15 日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意吸纳新
有限合伙人江苏云杉资本管理有限公司、深圳市智信利达投资有限公司、张友全
入伙，君度尚左出资额由 190,000 万元增加至 211,000 万元。
⑤2018 年 10 月，合伙人及出资额变更
2018 年 9 月 10 日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
合伙人李杨退伙，同时吸纳新有限合伙人郭建、西藏超凯投资有限公司、上海富
泓企业管理合伙企业（有限合伙）入伙，君度尚左总出资额由 211,000 万元增加
至 220,500 万元。
2018 年 10 月 10 日，君度尚左完成了本次工商变更。
截至本预案出具日，君度尚左合伙人及出资情况如下：
60
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 西藏君度投资有限公司 普通合伙人 2,500.00 1.13%
2 贾志宏 有限合伙人 25,000.00 11.34%
3 西藏丹红企业管理有限公司 有限合伙人 21,000.00 9.52%
4 洪杰 有限合伙人 10,000.00 4.54%
5 陶灵萍 有限合伙人 10,000.00 4.54%
6 江苏云杉资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.54%
山东天业房地产开发集团有限公
7 有限合伙人 10,000.00 4.54%
司
上海九瑞投资管理中心（有限合
8 有限合伙人 8,000.00 3.63%
伙）
9 开山控股集团股份有限公司 有限合伙人 7,500.00 3.40%
赣州高裕股权投资合伙企业（有
10 有限合伙人 7,500.00 3.40%
限合伙）
11 宁波海天股份有限公司 有限合伙人 6,000.00 2.72%
12 张友全 有限合伙人 6,000.00 2.72%
阿拉山口丰圣股权投资有限合伙
13 有限合伙人 5,000.00 2.27%
企业
14 陈美箸 有限合伙人 5,000.00 2.27%
15 陈士斌 有限合伙人 5,000.00 2.27%
16 郭建 有限合伙人 5,000.00 2.27%
宁波梅山保税港区世发股权投资
17 有限合伙人 5,000.00 2.27%
合伙企业（有限合伙）
厦门聚利汇投资合伙企业（有限
18 有限合伙人 5,000.00 2.27%
合伙）
19 李福南 有限合伙人 5,000.00 2.27%
上海富泓企业管理合伙企业（有
20 有限合伙人 5,000.00 2.27%
限合伙）
21 山西振东健康产业集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.27%
宁波梅山保税港区华丰达致真股
22 有限合伙人 5,000.00 2.27%
权投资管理中心（有限合伙）
23 天津融智德投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.27%
24 深圳市智信利达投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.27%
25 万里雪 有限合伙人 5,000.00 2.27%
26 王来喜 有限合伙人 5,000.00 2.27%
27 吴学群 有限合伙人 5,000.00 2.27%
28 张维仰 有限合伙人 5,000.00 2.27%
29 赵海玮 有限合伙人 5,000.00 2.27%
30 西藏超凯投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 2.04%
31 朱华 有限合伙人 2,500.00 1.13%
32 刘祥 有限合伙人 2,500.00 1.13%
33 郑安政 有限合伙人 2,500.00 1.13%
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深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 - 220,500.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本报告书出具日，君度尚左的产权结构图如下：
宁波梅山保税港区
宁波梅山保税港区 华丰达致真股权投
厦门聚利汇投资合 山西振东健康产业 深圳市智信利达投
阿拉山口丰圣股权 资管理中心（有限 江苏云杉资本管理 宁波海天股份有限 其他16位自然人合
世发股权投资合伙 集团有限公司
投资有限合伙企业 伙企业（有限合伙 合伙） 资有限公司 有限公司 公司 伙人
企业（有限合伙） 2.27%LP
2.27%LP ）2.27%LP 2.27%LP 2.27%LP 4.54%LP 2.72%LP 51.01%LP
2.27%LP
上海富泓企业管理 赣州高裕股权投资
西藏君度投资有限 西藏丹红企业管理 开山控股集团股份 山东天业房地产开 天津融智德投资有 西藏超凯投资有限 上海九瑞投资管理
合伙企业(有限合 合伙企业（有限合
公司 有限公司 有限公司 发集团有限公司 限公司 公司 中心（有限合伙）
伙) 伙）
1.13%GP 9.52%LP 3.40% LP 4.54%LP 2.27%LP 2.04%LP 3.63%LP
2.27%LP 3.40%LP
银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙)
（4）主营业务情况
君度尚左成立于 2016 年 9 月，自成立以来主要从事股权投资。
（5）执行事务合伙人
西藏君度投资有限公司为君度尚左执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 西藏君度投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼 4-3 号
成立日期 2015 年 8 月 13 日
认缴出资额 5,000.00 万元
统一社会信用代码 915401263538443996
合伙期限 2015 年 8 月 13 日至 2045 年 8 月 12 日
投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
8、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
地址 珠海市横琴新区兴澳路 9 号中国华融大厦 1103 房
62
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 吴珠杨、胡琳
成立日期 2018 年 06 月 28 日
认缴出资额 954 万元
统一社会信用代码 91440400MA51XEWL0H
合伙期限 2018 年 06 月 28 日至 2023 年 06 月 28 日
利用自有资金进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动)
（2）历史沿革
①2018 年 6 月，设立
申恩投资系由吴珠杨、丁鹏、杨庆安、胡琳、杨华林等 50 名自然人合伙人
于 2018 年 6 月 28 日出资设立，设立时认缴出资额为 1,104 万元，均为货币出资，
其中吴珠杨、胡琳为普通合伙人。
2018 年 6 月 28 日，申恩投资取得广东省珠海市横琴新区工商行政管理局核
发的《营业执照》。
②2018 年 11 月，合伙人及出资额变更
2018 年 10 月 29 日，申恩投资全体合伙人签署《2018 年第一次变更决定书》，
同意原合伙人杨永盆、杨庆安退伙，申恩投资出资额由 1,104 万元变更为 954 万
元。
2018 年 11 月 1 日，珠海市横琴新区工商行政管理局就上述变更事项出具《核
准变更登记通知书》（横琴新核变通内字[2018]第 1800046519 号）
截至本预案出具日，申恩投资合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 吴珠杨 普通合伙人 168.54 17.67%
2 胡琳 普通合伙人 50.88 5.33%
3 丁鹏 有限合伙人 63.60 6.67%
4 杨华林 有限合伙人 47.70 5.00%
5 周颖 有限合伙人 38.16 4.00%
6 蒲云苹 有限合伙人 38.16 4.00%
7 陈芳 有限合伙人 31.80 3.33%
8 孙玉成 有限合伙人 31.80 3.33%
9 刘园红 有限合伙人 31.80 3.33%
10 田洪伟 有限合伙人 31.80 3.33%
63
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11 李海青 有限合伙人 28.62 3.00%
12 许佳 有限合伙人 25.44 2.67%
13 包腾 有限合伙人 25.44 2.67%
14 夏勃勃 有限合伙人 19.08 2.00%
15 田建 有限合伙人 19.08 2.00%
16 张建新 有限合伙人 15.90 1.67%
17 陈伟宏 有限合伙人 15.90 1.67%
18 李盈格 有限合伙人 15.90 1.67%
19 梁林 有限合伙人 15.90 1.67%
20 晏云 有限合伙人 15.90 1.67%
21 肖银花 有限合伙人 12.72 1.33%
22 钟细娟 有限合伙人 12.72 1.33%
23 林留芬 有限合伙人 12.72 1.33%
24 周运财 有限合伙人 9.54 1.00%
25 张东升 有限合伙人 9.54 1.00%
26 吴晓 有限合伙人 9.54 1.00%
27 周雁香 有限合伙人 9.54 1.00%
28 蔡发明 有限合伙人 9.54 1.00%
29 张福明 有限合伙人 9.54 1.00%
30 祝转旺 有限合伙人 9.54 1.00%
31 李明娟 有限合伙人 9.54 1.00%
32 严雪红 有限合伙人 9.54 1.00%
33 许晓东 有限合伙人 9.54 1.00%
34 肖存勇 有限合伙人 9.54 1.00%
35 周艺源 有限合伙人 9.54 1.00%
36 周芸 有限合伙人 9.54 1.00%
37 梁乾乐 有限合伙人 6.36 0.67%
38 王琼英 有限合伙人 6.36 0.67%
39 何梦云 有限合伙人 6.36 0.67%
40 蒋晓娟 有限合伙人 6.36 0.67%
41 刘鹏 有限合伙人 6.36 0.67%
42 陶玮 有限合伙人 6.36 0.67%
43 林碧艳 有限合伙人 6.36 0.67%
44 周文静 有限合伙人 3.18 0.33%
45 李益洪 有限合伙人 3.18 0.33%
46 黄育平 有限合伙人 3.18 0.33%
47 魏金开 有限合伙人 3.18 0.33%
48 黄岳霖 有限合伙人 3.18 0.33%
合计 954.00 100.00%
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（3）产权控制关系
吴珠杨 胡琳
17.67% GP 5.33% GP
其他41位自然
人合伙人
周颖 丁鹏 陈芳 杨华林 蒲云苹
54.00% LP 4.00% LP 6.67% LP 3.33% LP 5.00% LP 4.00% LP
珠海申恩投资合伙企业
（4）主营业务情况
申恩投资成立于 2018 年 6 月，系佳博科技的员工持股平台，除对佳博科技
的投资之外，无其他经营情况。
（5）执行事务合伙人
吴珠杨、胡琳为申恩投资执行事务合伙人，其基本情况参见本节“本次交易
对方具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之
“2、吴珠杨”、“4、胡琳”。
9、王春华
姓名 王春华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44040219830821****
住所 珠海市香洲区白莲路 117 号*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
10、李晓波
姓名 李晓波
曾用名 无
65
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性别 男
国籍 中国
身份证号 36250119701230****
住所 广东省珠海市香洲区富柠街 103 号*栋*单元*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
11、仇海妹
姓名 仇海妹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 34222519760716****
住所 安徽省宿州市泗县泗城镇国防中路西*号
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
12、丰德香
姓名 丰德香
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 22242619781219****
广东省珠海市香洲区吉大景园路 5 号津海大厦 4 楼威森特
住所
贸易有限公司
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
13、许诺
姓名 许诺
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 46003319780427****
住所 深圳市福田区园岭新村*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区 否
66
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的境外居留权
14、魏方
姓名 魏方
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34222519781102****
住所 安徽省宿州市泗县泗城镇汴河路*号
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
15、谭玎
姓名 谭玎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36240119800324****
住所 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 268 号*栋*单元*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
16、郑小春
姓名 郑小春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51102319730422****
住所 深圳市南山区公园路 38 号玫瑰园*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
17、许慧
姓名 许慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
67
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身份证号 32012219720212****
住所 珠海市香洲区拱北粤华路 369 号*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
18、张仙
姓名 张仙
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43250219880124****
住所 长沙市芙蓉区远大三路 9 号
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
19、叶丽君
姓名 叶丽君
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43102419810813****
住所 广东省珠海市香洲区园林路 1 号*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
20、刘晓丽
姓名 刘晓丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 21062319790202****
住所 广东省深圳市南山区南海大道 1145 号花园城一期*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
21、侯济发
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姓名 侯济发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44200019870415****
住所 广东省中山市南头镇穗头路 68 号
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
22、黄加南
姓名 黄加南
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44522119821011****
住所 广东省珠海市斗门区白蕉镇金坑东路 38 号*栋*单元*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
23、杜欣
姓名 杜欣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41148119840905****
住所 河南省永城市蒋口乡乡政府家属院
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
24、王小莉
姓名 王小莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 51012119740328****
住所 广东省珠海市香洲区明珠南路 2110 号*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
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是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
25、蒋瑞妮
姓名 蒋瑞妮
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 61012519811012****
住所 西安市灞桥区朝阳路 299 号*号平房*号房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
26、李玥媚
姓名 李玥媚
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44040219880721****
住所 广东省珠海市金湾区平沙镇立新花园*号*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区
否
的境外居留权
（二）募集配套资金认购对象基本情况
1、基本情况
公司名称 深圳市博通思创咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
地址
商务秘书有限公司）
法定代表人 GUO SONG
成立日期 2016 年 12 月 06 日
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DQ9AG92
商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询（以
经营范围
上均不含限制项目）
2、产权控制关系
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截至本预案出具日，博通思创的产权控制关系图如下：
CHEN YIHAN LIU DAN 刘尧伍
100% 100% 100%
寰泰发展有限公司 卓泰实业有限公司 深圳市常春商务服务企业
60% 39% 1%
深圳市博通思创咨询有限公司
3、主营业务发展状况
博通思创成立于 2016 年 12 月，自成立以来主要从事投资咨询业务。
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第四节 标的资产基本情况
一、佳博科技基本情况
公司名称 珠海佳博科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2012 年 6 月 14 日
注册资本 13,599.4621 万元
法定代表人 陈建辉
统一社会信用代码/注册号 91440400598902315P
营业期限 2012 年 6 月 14 日至无固定期限
住所 珠海市平沙镇怡乐路 168 号六楼 A 区
电子产品的研发、批发、零售；项目投资及投资管理。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、佳博科技历史沿革
（一）设立
2012 年 5 月 16 日，佳博科技召开创立大会暨第一次股东大会，发起人陈建
辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁同意发起设立珠海佳博科技股份有限公司，认
缴注册资本 2,000 万元，股东大会审议通过《珠海佳博科技股份有限公司章程》，
并选举产生佳博科技第一届董事会和监事会成员。
2012 年 5 月 25 日，珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字 2012 第
142 号《验资报告》，审验截至 2012 年 5 月 25 日止，佳博科技（筹）已收到全
体股东缴纳的首期出资 1,000 万元，其中陈建辉出资 400 万元，施唯平出资 200
万元，吴珠杨出资 200 万元，胡琳出资 100 万元，李菁出资 100 万元，均为货币
出资。
2012 年 6 月 14 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准设立登记通知书》（珠核设通内字【2012】第 1200133349 号），并核
发《企业法人营业执照》，注册号为 440400000343992。
佳博科技设立时的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
72
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 陈建辉 800.00 40.00%
2 施唯平 400.00 20.00%
3 吴珠杨 400.00 20.00%
4 胡琳 200.00 10.00%
5 李菁 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
注：根据股东会决议及《公司章程》规定，佳博科技（筹）申请登记的注册资本为 2,000
万元，其中首期实缴金额 1,000 万元，余额 1,000 万元于佳博科技成立之日起 2 年内缴足。
2012 年 12 月 12 日，佳博科技召开股东大会决议通过增加实收资本 1,000 万
元，全体股东按原认购比例于 2012 年 12 月 31 日前以货币出资方式完成注册资
本 2,000 万元的实缴。
2012 年 12 月 25 日，珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字 2012 第
392 号《验资报告》，审验截至 2012 年 12 月 25 日止，佳博科技已收到全体股东
第二期缴纳的注册资本 1,000 万元，全体股东以货币出资。佳博科技股东本次出
资连同首期出资，累计实缴注册资本 2,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2013 年 1 月 5 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2012】第 1200285769 号），并换
发《企业法人营业执照》。
（二）佳博科技历次增资、减资以及股权转让情况
1、2014 年 4 月，增资至 5,000 万元
2014 年 4 月 15 日，佳博科技召开股东大会，全体股东一致同意注册资本由
2,000 万元增加至 5,000 万元，本次新增股份的价格为每股人民币 1 元，其中股
东陈建辉认购 1,200 万股，股东施唯平认购 600 万股，股东吴珠杨认购 600 万股，
股东胡琳认购 300 万股，股东李菁认购 300 万股。
本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 2,000.00 40.00%
2 施唯平 1,000.00 20.00%
3 吴珠杨 1,000.00 20.00%
4 胡琳 500.00 10.00%
73
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5 李菁 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
2014 年 4 月 30 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2014】第 zh14042500205 号），并
换发《企业法人营业执照》。
2、2015 年 8 月，增资至 10,000 万元
2015 年 5 月 15 日，佳博科技召开股东大会，全体股东一致同意注册资本由
5,000 万元增加至 10,000 万元，本次新增股份的价格为每股人民币 1 元，其中股
东陈建辉认购 2,000 万股，股东施唯平认购 1,000 万股，股东吴珠杨认购 1,000
万股，股东胡琳认购 500 万股，股东李菁认购 500 万股。
本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 4,000.00 40.00%
2 施唯平 2,000.00 20.00%
3 吴珠杨 2,000.00 20.00%
4 胡琳 1,000.00 10.00%
5 李菁 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
2015 年 8 月 18 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2015】第 zh15081000071 号），并
换发《企业法人营业执照》。
3、2016 年 7 月，第一次股份转让
2016 年 7 月 15 日，佳博科技召开 2016 年第二次临时股东大会，全体股东
一致同意股东李菁、胡琳、吴珠杨放弃各自未实缴出资的 340 万股、120 万股、
20 万股股份，均以 0 元的价格转让给股东陈建辉，由股东陈建辉实缴。同日，
股东陈建辉分别与上述转让方签订《股权转让协议》。
本次转让完成后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
74
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 陈建辉 4,480.00 44.80%
2 施唯平 2,000.00 20.00%
3 吴珠杨 1,980.00 19.80%
4 胡琳 880.00 8.80%
5 李菁 660.00 6.60%
合计 10,000.00 100.00%
4、2016 年 8 月，增资至 11,000 万元
2016 年 8 月 15 日，佳博科技召开 2016 年第三次临时股东大会，全体股东
一致同意公司注册资本由 10,000 万元增加至 11,000 万元，本次新增股份的价格
为每股人民币 1 元，其中股东陈建辉认购 800 万股，股东施唯平认购 200 万股。
本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 5,280.00 48.00%
2 施唯平 2,200.00 20.00%
3 吴珠杨 1,980.00 18.00%
4 胡琳 880.00 8.00%
5 李菁 660.00 6.00%
合计 11,000.00 100.00%
2016 年 8 月 17 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2016】第 zh16081600115 号），并
换发《营业执照》。
5、2016 年 11 月，第二次股份转让
2016 年 10 月 21 日，佳博科技召开 2016 年第五次临时股东大会，全体股东
一致同意股东陈建辉将未实缴出资的 660 万股股份，以 0 元的价格转让给新进股
东珠海佳博蜂巢网络股份有限公司（现已变更为珠海佳博网络有限公司，以下简
称“佳博网络”），由股东佳博网络实缴。同日，股东陈建辉与佳博网络签订《股
权转让协议》。
本次转让完成后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 4,620.00 42.00%
75
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 施唯平 2,200.00 20.00%
3 吴珠杨 1,980.00 18.00%
4 胡琳 880.00 8.00%
5 李菁 660.00 6.00%
6 佳博网络 660.00 6.00%
合计 11,000.00 100.00%
2016 年 11 月 8 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
对本次股权转让事项予以备案登记，并出具《备案登记通知书》（珠核变通内字
【2016】第 zh16110700185 号）。
2016 年 12 月 5 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具
众环珠验字（2016）0175 号《验资报告》，审验截至 2016 年 10 月 30 日止，佳
博科技已收到全体股东新缴纳的货币出资 9,000 万元，其中股东陈建辉出资 3,820
万元，股东施唯平出资 1,800 万元，股东吴珠杨出资 1,600 万元，股东胡琳出资
680 万元，股东李菁出资 460 万元，股东佳博网络出资 660 万元；连同以往各期
出资，累计实缴注册资本为 11,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
6、2018 年 7 月，增资至 13,599.4621 万元
2018 年 6 月 2 日，佳博科技召开 2018 年第八次临时股东大会，全体股东一
致同意注册资本由 11,000 万元增加至 13,599.4621 万元，本次新增股份数为
2,599.4621 万股，新增股份认购及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴新增股份数量（万股） 出资方式
514.4252 以所持有的浩盛标签 11%股权出资
1 陈建辉
443.5261 以所持有的盛源信息 20%股权出资
2 吴珠杨 420.8933 以所持有的浩盛标签 9%股权出资
3 胡琳 277.3758 以所持有的瑞柏精密 20%股权出资
4 李菁 102.6404 以所持有的楷仕商用 25%股权出资
5 王春华 221.7630 以所持有的盛源信息 10%股权出资
6 仇海妹 221.7630 以所持有的盛源信息 10%股权出资
7 李晓波 132.0273 以所持有的智汇网络 20%股权出资
8 魏方 114.0816 以所持有的宝盈商用 35%股权出资
9 许诺 110.8815 以所持有的盛源信息 5%股权出资
10 侯济发 20.5281 以所持有的楷仕商用 5%股权出资
11 黄加南 13.0379 以所持有的宝盈商用 4%股权出资
12 王小莉 6.5189 以所持有的宝盈商用 2%股权出资
76
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 2,599.4621 -
2018 年 6 月 6 日，佳博科技与上述认购新增注册资本的股东分别签署《增
资扩股协议》。
本次增资完成后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 5,577.9513 41.02%
2 吴珠杨 2,400.8933 17.65%
3 施唯平 2,200.0000 16.18%
4 胡琳 1,157.3758 8.51%
5 李菁 762.6404 5.60%
6 佳博网络 660.0000 4.85%
7 王春华 221.7630 1.63%
8 仇海妹 221.7630 1.63%
9 李晓波 132.0273 0.97%
10 魏方 114.0816 0.84%
11 许诺 110.8815 0.82%
12 侯济发 20.5281 0.15%
13 黄加南 13.0379 0.10%
14 王小莉 6.5189 0.05%
合计 13,599.4621 100.00%
2018 年 7 月 24 日，珠海市工商行政管理局对本次增资事项予以备案登记，
并出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2018】第 zh18072300635 号），
并换发《营业执照》。
7、2018 年 8 月，第三次股份转让
2018 年 5 月 28 日，股东施唯平与建环创享签署《股份转让协议》，约定将
其持有的佳博科技 800 万股股份，以 2,760 万元价格转让给建环创享；2018 年 5
月 30 日，股东施唯平与李晓波签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技
100 万股股份，以 318 万元价格转让给李晓波。
2018 年 5 月 28 日，股东佳博网络与君度尚左签署《股份转让协议》，约定
将其持有的佳博科技 550 万股股份，以 1,897.50 万元价格转让给君度尚左；2018
年 5 月 30 日，股东佳博网络分别与许诺、叶丽君、许慧、刘晓丽、杜欣、蒋瑞
77
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
妮、李玥媚签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 30 万股股份，以
95.40 万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技 25 万股股份，以 79.50 万元价
格转让给叶丽君；将其持有的佳博科技 20 万股股份，以 63.60 万元价格转让给
许慧；将其持有的佳博科技 15 万股股份，以 47.70 万元价格转让给刘晓丽；将
其持有的佳博科技 10 万股股份，以 31.80 万元价格转让给杜欣；将其持有的佳
博科技 5 万股股份，以 15.90 万元价格转让给蒋瑞妮；将其持有的佳博科技 5 万
股股份，以 15.90 万元价格转让给李玥媚。
2018 年 5 月 28 日，股东吴珠杨与申恩投资签署《股份转让协议》，约定将
其持有的佳博科技 200 万股股份，以 636 万元价格转让给申恩投资；2018 年 5
月 30 日，股东吴珠杨分别与王春华、许慧、许诺、刘晓丽签署《股份转让协议》
将其持有的佳博科技 30 万股股份，以 95.40 万元价格转让给王春华；将其持有
的佳博科技 10 万股股份，以 31.80 万元价格转让给许慧；将其持有的佳博科技
10 万股股份，以 31.80 万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技 10 万股股份，
以 31.80 万元价格转让给刘晓丽。
2018 年 5 月 28 日，股东胡琳与申恩投资签署《股份转让协议》，约定将其
持有的佳博科技 100 万股股份，以 318 万元价格转让给申恩投资；2018 年 5 月
30 日，股东胡琳与魏方签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 30 万
股股份，以 95.40 万元价格转让给魏方。
2018 年 8 月 1 日，佳博科技召开 2018 年第九次临时股东大会就上述股份转
让事宜予以确认。
本次股份转让后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 5,577.9513 41.02%
2 吴珠杨 2,140.8933 15.74%
3 施唯平 1,300.0000 9.56%
4 胡琳 1,027.3758 7.55%
5 建环创享 800.0000 5.88%
6 李菁 762.6404 5.60%
7 君度尚左 550.0000 4.04%
8 申恩投资 300.0000 2.21%
78
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9 王春华 251.7630 1.85%
10 李晓波 232.0273 1.71%
11 仇海妹 221.7630 1.63%
12 许诺 150.8815 1.11%
13 魏方 144.0816 1.06%
14 许慧 30.0000 0.22%
15 刘晓丽 25.0000 0.18%
16 叶丽君 25.0000 0.18%
17 侯济发 20.5281 0.15%
18 黄加南 13.0379 0.10%
19 杜欣 10.0000 0.07%
20 王小莉 6.5189 0.05%
21 李玥媚 5.0000 0.04%
22 蒋瑞妮 5.0000 0.04%
合计 13,599.4621 100.00%
2018 年 8 月 6 日，珠海市工商行政管理局对本次股份转让事项予以备案登
记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2018】第 zh18080200146 号）。
8、2018 年 11 月，第四次股份转让
2018 年 10 月 9 日，股东陈建辉分别与丰德香、谭玎、郑小春、许诺、张仙、
许慧签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 150 万股股份，以 477 万
元价格转让给丰德香；将其持有的佳博科技 60 万股股份，以 190.8 万元价格转
让给谭玎；将其持有的佳博科技 40 万股股份，以 127.2 万元价格转让给郑小春；
将其持有的佳博科技 40 万股股份，以 127.2 万元价格转让给许诺；将其持有的
佳博科技 30 万股股份，以 95.4 万元价格转让给张仙；将其持有的佳博科技 10
万股股份，以 31.8 万元价格转让给许慧。
2018 年 10 月 9 日，股东吴珠杨、胡琳分别与丰德香签署《股份转让协议》，
约定吴珠杨将其持有的佳博科技 20 万股股份，以 63.6 万元价格转让给丰德香；
约定胡琳将其持有的佳博科技 30 万股股份，以 95.4 万元价格转让给丰德香。
2018 年 10 月 15 日，佳博科技召开 2018 年第十一次临时股东大会就上述股
份转让事宜予以确认。
本次股份转让后，佳博科技的股权结构如下：
79
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 5,247.9513 38.59%
2 吴珠杨 2,120.8933 15.60%
3 施唯平 1,300.0000 9.56%
4 胡琳 997.3758 7.33%
5 建环创享 800.0000 5.88%
6 李菁 762.6404 5.61%
7 君度尚左 550.0000 4.04%
8 申恩投资 300.0000 2.21%
9 王春华 251.7630 1.85%
10 李晓波 232.0273 1.71%
11 仇海妹 221.7630 1.63%
12 丰德香 200.0000 1.47%
13 许诺 190.8815 1.40%
14 魏方 144.0816 1.06%
15 谭玎 60.0000 0.44%
16 郑小春 40.0000 0.29%
17 许慧 40.0000 0.29%
18 张仙 30.0000 0.22%
19 刘晓丽 25.0000 0.18%
20 叶丽君 25.0000 0.18%
21 侯济发 20.5281 0.15%
22 黄加南 13.0379 0.10%
23 杜欣 10.0000 0.07%
24 王小莉 6.5189 0.05%
25 李玥媚 5.0000 0.04%
26 蒋瑞妮 5.0000 0.04%
合计 13,599.4621 100.00%
2018 年 11 月 12 日，珠海市工商行政管理局对本次股份转让事项予以备案
登记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2018】第 zh18110800392 号）。
三、佳博科技股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，佳博科技的股权结构图如下：
80
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
申恩投资 建环创享 君度尚左
2.21% 5.88% 4.04%
陈建辉 吴珠杨 施唯平 胡琳 李菁 其他18名股东
38.59% 15.60% 9.56% 7.33% 5.61% 11.18%
珠海佳博科技股份有限公司
截至本预案出具日，股东陈建辉直接持股 38.59%，为佳博科技的控股股东
和实际控制人。
四、佳博科技下属企业基本情况
截至本预案出具日，佳博科技共有 7 家全资子公司，基本情况如下：
珠海佳博科技股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
珠 珠 珠 珠 珠 珠
海 海 海 珠 海 海 海
浩 智 宝 瑞 盛 楷
盛 海
汇 盈 佳 柏 源 仕
标 网 商 博 精 信 商
签 络 用 密 息 用
打 网
设 设 络 科 科 设
印 备 备 有 技 技 备
机 有 有 有 有 有
有 限
限 限 公 限 限 限
限 公 公 司 公 公 公
公 司 司 司 司 司
司
（一）珠海浩盛标签打印机有限公司
1、基本情况
公司名称 珠海浩盛标签打印机有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吴珠杨
81
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 1,500 万元
成立日期 2015 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91440400MA4UH0D66B
经营期限 2015 年 9 月 6 日至无固定期限
住所 珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 2 楼 A 区 B 区 C 区
研发、生产和维修热敏、条码、标签、小票打印机、软件系统、智
经营范围 能平台服务软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海浩盛标签打印机有限公司
3、主营业务发展情况
浩盛标签主要从事标签专用打印机设备的研发、生产、销售和服务。产品涵
盖3/4寸热敏条码打印机、4寸热转印条码打印机、面单机、腕带机、便携式条码
机等。
（二）珠海智汇网络设备有限公司
1、基本情况
公司名称 珠海智汇网络设备有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李晓波
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 8 日
统一社会信用代码 91440400MA4UH69B8B
经营期限 2015 年 9 月 8 日至无固定期限
住所 珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 5 楼 A 区 B 区 C 区
研发和生产多用途网络、票据、单据打印机、收音机、触摸屏、工
经营范围 控设备、机电一体化、自动化设备、物联网、网络软件。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及产权关系
82
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海智汇网络设备有限公司
3、主营业务发展情况
智汇网络主要从事智能安卓POS设备定制方案的研发、生产、销售和服务。
产品涵盖桌面式标签打印机、智能便携打印机及智能安卓打印机等。
（三）珠海宝盈商用设备有限公司
1、基本情况
公司名称 珠海宝盈商用设备有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 魏方
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 1 日
统一社会信用代码 91440400MA4UH37J2Y
经营期限 2015 年 9 月 1 日至无固定期限
住所 珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 3 楼 A 区 B 区
商用收款机、pos 机、通信终端设备、计算机整机、零部件及外围
设备等产品的设计、开发、制造、销售、维修及服务，软件开发、
经营范围 信息系统集成、信息技术咨询、数据处理和存储、集成电路设计及
相关设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海宝盈商用设备有限公司
3、主营业务发展情况
宝盈商用主要从事商业智能终端一体化解决方案的研发、生产、销售和服务。
83
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品涵盖固定式智能触控一体机、嵌入式自助终端、移动式智能终端及嵌入式打
印机等。
（四）珠海佳博网络有限公司
1、基本情况
公司名称 珠海佳博网络有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈建辉
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 91440400MA4UW4DT75
经营期限 2016 年 9 月 29 日至无固定期限
住所 珠海市横琴新区兴澳路 9 号中国华融大厦 1104
研发、制造和销售互联网软件、物联网设备、计算机相关设备、电
经营范围 子设备，提供互联网平台服务、信息增值服务和广告服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海佳博网络有限公司
3、主营业务发展情况
佳博网络主要从事云打印解决方案的研发、生产、销售和服务、各系列打印
机跨境贸易、增值服务。产品涵盖云数据服务、云打印服务、云广告应用、智能
终端设备、智能通讯服务器等。
（五）珠海瑞柏精密科技有限公司
1、基本情况
公司名称 珠海瑞柏精密科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 胡琳
84
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 1,500 万元
成立日期 2015 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91440400MA4UH1E730
经营期限 2015 年 9 月 6 日至无固定期限
住所 珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 4 楼 A 区 B 区 C 区
研发、生产、销售、维修及服务自助设备打印模组、微型打印机芯、
经营范围 微型打印设备、智能识别设备、精密机械零件等。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海瑞柏精密科技有限公司
3、主营业务发展情况
瑞柏精密主要从事专用打印机机芯模组的研发、生产、销售和服务。产品涵
盖58毫米热敏打印机芯、80毫米热敏打印机芯、热敏条码打印机芯、热转印条码
打印机芯、切刀等。
（六）珠海盛源信息科技有限公司
1、基本情况
公司名称 珠海盛源信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王春华
注册资本 3,000 万元
成立日期 2016 年 1 月 13 日
统一社会信用代码 91440400MA4ULCYA71
经营期限 2016 年 1 月 13 日至无固定期限
住所 珠海市金湾区平沙镇怡乐路 20 号主厂房 2 楼
信息技术研发、生产、销售、维修及服务电子及电子计算机相关产
经营范围
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及产权关系
85
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海盛源信息科技有限公司
3、主营业务发展情况
盛源信息主要从事热敏票据打印机的研发、生产、销售和服务，产品主要为
80毫米票据打印机。
（七）珠海楷仕商用设备有限公司
1、基本情况
公司名称 珠海楷仕商用设备有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李菁
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 3 月 24 日
统一社会信用代码 91440400MA4UMWQN27
经营期限 2016 年 3 月 24 日至无固定期限
住所 珠海市金湾区平沙镇怡乐路 20 号主厂房 3 楼-4 楼
商用收款机、通信终端设备、计算机整机、零部件及外围设备等产
品的设计、开发、制造、销售、加工、维修及服务；软件开发、信
经营范围 息技术咨询、数据处理和存储、集成电路设计及相关服务；商业批
发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海楷仕商用设备有限公司
3、主营业务发展情况
86
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
楷仕商用主要从事热敏票据打印机的研发、生产、销售和服务，产品主要为
58毫米票据打印机。
五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
佳博科技的资产主要包括房屋、土地、商标、专利等，佳博科技合法拥有保
证正常经营所需资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、房屋所有权
截至本预案出具日，佳博科技及下属子公司持有的房屋所有权情况如下：
建筑面积 规划
序号 权利人 坐落地 权证号
（㎡） 用途
珠海市平沙镇怡乐路 粤（2016)珠海不动产权
1 佳博科技 17,768.76 工业
168 号 1#厂房 第 0087150 号
珠海市平沙镇怡乐路 粤（2016)珠海不动产权
2 佳博科技 2,554.19 工业
168 号 1#宿舍 第 0087148 号
珠海市平沙镇怡乐路 粤（2016)珠海不动产权
3 佳博科技 858.35 工业
168 号 2#宿舍 第 0087149 号
珠海市平沙镇怡乐路 粤（2016)珠海不动产权
4 佳博科技 24.87 工业
168 号 1#门卫室 第 0087151 号
珠海市平沙镇怡乐路 粤（2016)珠海不动产权
5 佳博科技 20.67 工业
168 号 2#门卫室 第 0087152 号
珠海市横琴区兴澳路 9 粤（2018）珠海不动产
6 浩盛标签 506.87 办公
号 1103 办公 权第 0081134 号
3、土地使用权
截至本预案出具日，佳博科技持有的土地所有权情况如下：
序 使用面积 取得
权证号 权利人 坐落 用途 终止期限
号 （㎡） 方式
粤（2016）珠 珠海市平沙
1 海市不动产权 佳博科技 镇升平工业 16,605.40 工业 2063.04.15 出让
0050555 号 区
4、租赁房产
截至本预案出具日，佳博科技不存在租赁房产情况，其子公司租赁房产的情
87
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 地址 租赁期限
号 （m2）
2016.07.01-
1 浩盛标签 5,368
2019.06.30
2016.07.01-
2 智汇网络 4,314
2019.06.30
佳博科技 珠海市平沙镇 168 号厂房
2016.07.01-
3 瑞柏精密 3,018
2019.06.30
2016.07.01-
4 宝盈商用 2,208
2019.06.30
珠海市平沙镇怡乐路 20 号 2017.09.01-
5 盛源信息 4,557
主厂房一至二层 2022.08.31
珠海常兴电子 珠海市平沙镇怡乐路 20 号 2017.09.01-
6 4,557
发展有限公司 主厂房三至四层 2022.08.31
楷仕商用
珠海市平沙镇怡乐路 20 号 2018.10.01-
7 20
主厂房四楼 401 室 2020.09.30
珠海市高栏港区平沙镇升
平大道东 839 号 2 号厂房-A 2018.10.01-
8 智汇网络 珠海高栏智谷 6,310
区 4 层 F401 号、5 层 501 2023.09.30
产业园管理有
号
限公司
珠海市平沙镇升平大道东 2018.01.10-
9 瑞柏精密 4,020
839 号厂房五层 F1 号 2023.01.09
珠海紫田科技 珠海市香洲南屏屏工西路 9 2018.09.10-
10 佳博网络 1,250
有限公司 号厂房三层 2021.09.09
珠海市横琴新区兴澳路 9 号 2018.09.01-
11 佳博网络 陈建辉 382
中国华融大厦 1104 房 2021.09.30
5、商标
截至本预案出具日，佳博科技及下属子公司持有的商标情况如下：
序
权利人 商标名称 图案 注册号 类号 有效期
号
2010.03.28-2
1 佳博科技 Gainscha 6412386 9
026.07.26
2006.07.07-2
2 佳博科技 Gprinter 4008498 9
026.07.06
2012.04.21-2
3 佳博科技 佳博 8836429 9
022.04.20
2015.08.28-2
4 佳博科技 Gprinter 佳博 12472089 9
025.08.27
2016.08.14-2
5 宝盈商用 posin 16820546 35
026.08.13
88
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016.08.14-2
6 宝盈商用 宝盈 16820545 9
026.08.13
6、专利
截至本预案出具日，佳博科技及下属子公司持有的专利情况如下：
序 专利 取得
权利人 专利名称 申请号 申请日
号 类型 方式
一种正反面检测的 实用 原始
1 浩盛标签 ZL201721155318.2 2017.09.08
热敏打印机 新型 取得
一种双通讯线路的
实用 原始
2 浩盛标签 热敏打印机和热敏 ZL201720919023.1 2017.07.26
新型 取得
打印系统
实用 原始
3 浩盛标签 热敏打印机 ZL201720919021.2 2017.07.26
新型 取得
一种掉电数据保存
实用 原始
4 浩盛标签 的热敏打印机和热 ZL201720919003.4 2017.07.26
新型 取得
敏打印系统
实用 原始
5 浩盛标签 热敏打印系统 ZL201720918942.7 2017.07.26
新型 取得
一种具有声音模块
实用 原始
6 浩盛标签 的热敏打印机和热 ZL201720918983.6 2017.07.26
新型 取得
敏打印系统
实用 原始
7 浩盛标签 票据打印机 ZL201720345610.4 2017.04.01
新型 取得
实用 原始
8 浩盛标签 热敏标签打印机 ZL201720345636.9 2017.04.01
新型 取得
一种带有黑标传感
实用 原始
9 浩盛标签 器的热敏标签打印 ZL201720345638.8 2017.04.01
新型 取得
机
实用 原始
10 浩盛标签 嵌入式热敏打印机 ZL201720345637.3 2017.04.01
新型 取得
实用 原始
11 浩盛标签 热敏标签打印机 ZL201720345639.2 2017.04.01
新型 取得
一种兼容性高的热 实用 原始
12 浩盛标签 ZL201720345666.X 2017.04.01
敏标签打印机 新型 取得
一种热转印标签打 实用 原始
13 浩盛标签 ZL201720345640.5 2017.04.01
印机 新型 取得
一种基于双电机驱
实用 原始
14 浩盛标签 动的热转印标签打 ZL201720196635.2 2017.03.02
新型 取得
印机
实用 原始
15 浩盛标签 热敏条码打印机 ZL201720199461.5 2017.03.02
新型 取得
89
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一体式热转印标签 实用 原始
16 浩盛标签 ZL201720199434.8 2017.03.02
打印机 新型 取得
一种基于单电机驱
实用 原始
17 浩盛标签 动的热转印标签打 ZL201720199431.4 2017.03.02
新型 取得
印机
一种具有分离式机
实用 原始
18 浩盛标签 芯的热转印标签打 ZL201720105472.2 2017.01.23
新型 取得
印机
一种具有切刀装置
实用 原始
19 浩盛标签 的热转印标签打印 ZL201720105471.8 2017.01.23
新型 取得
机
实用 原始
20 瑞柏精密 标签打印机 ZL201820109020.6 2018.01.22
新型 取得
腕带热转印打印机
实用 原始
21 瑞柏精密 芯和腕带热转印打 ZL201820107539.0 2018.01.22
新型 取得
印机
实用 原始
22 瑞柏精密 手持标签打印机 ZL201721204110.5 2017.09.19
新型 取得
一种条码标签热敏 实用 原始
23 瑞柏精密 ZL201720504596.8 2017.05.08
打印机 新型 取得
一种条码标签热敏 实用 原始
24 瑞柏精密 ZL201720498345.3 2017.05.05
打印机 新型 取得
一体式热敏打印机 实用 原始
25 瑞柏精密 ZL201720009958.6. 2017.01.05
芯和热敏打印机 新型 取得
切刀装置、热敏打
实用 原始
26 瑞柏精密 印机芯和热敏打印 ZL201720009937.4 2017.01.05
新型 取得
机
原始
27 瑞柏精密 热敏条码打印机 ZL.201620548669.9 发明 2016.06.07
取得
热敏条码打印机及 原始
28 瑞柏精密 ZL201610399703.5 发明 2016.06.07
其打印方法 取得
票据打印机机芯 原始
29 瑞柏精密 ZL201630107909.7 外观 2016.04.05
(3350) 取得
实用 原始
30 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201620279873.5 2016.04.05
新型 取得
手持标签打印机机 实用 原始
31 瑞柏精密 ZL201620212289.8 2016.03.18
芯 新型 取得
手持标签打印机机 原始
32 瑞柏精密 ZL201630079101.2 外观 2016.03.18
芯（1050Ⅱ） 取得
实用 原始
33 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201620199357.1 2016.03.15
新型 取得
实用 原始
34 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201620163481.2 2016.03.03
新型 取得
90
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
热敏打印机及其机 实用 原始
35 瑞柏精密 ZL201620102372.X 2016.02.01
芯 新型 取得
票据打印机切纸切 实用 转让
36 瑞柏精密 ZL201120342947.2 2012.04.25
刀 新型 取得
票据打印机切纸切 转让
37 瑞柏精密 ZL201130320889.9 外观 2012.03.07
刀 取得
转让
38 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201130340331.7 外观 2012.03.07
取得
转让
39 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201130340341.0 外观 2012.03.07
取得
实用 转让
40 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201120363803.5 2012.05.30
新型 取得
转让
41 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201130367710.5 外观 2012.04.25
取得
实用 转让
42 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201120397308.6 2012.6.20
新型 取得
转让
43 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201130369479.3 外观 2012.05.02
取得
转让
44 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201130493578.2 外观 2012.06.27
取得
实用 转让
45 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201120544297.X 2012.09.12
新型 取得
实用 转让
46 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201220486459.3 2013.03.13
新型 取得
实用 转让
47 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201220484186.9 2013.03.13
新型 取得
转让
48 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201230450755.3 外观 2013.02.13
取得
转让
49 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201230451324.9 外观 2013.04.17
取得
转让
50 瑞柏精密 票据打印机机芯 ZL201330403070.8 外观 2014.01.29
取得
票据打印机机芯 转让
51 瑞柏精密 ZL201430530445.1 外观 2014.12.16
(B420 和 B320) 取得
票据打印机机芯 转让
52 瑞柏精密 ZL201430529948.7 外观 2015.07.01
(B300) 取得
票据打印机机芯 转让
53 瑞柏精密 ZL201430530032.3 外观 2015.06.24
(2090U) 取得
票据打印机机芯 转让
54 瑞柏精密 ZL201430530031.9 外观 2015.06.24
(3150U) 取得
票据打印机机芯 转让
55 瑞柏精密 ZL201430530030.4 外观 2015.06.17
(3250HⅢ) 取得
56 瑞柏精密 票据打印机机芯及 ZL201520167678.9 实用 转让 2015.08.26
91
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
票据打印机 新型 取得
票据打印机机芯 转让
57 瑞柏精密 ZL201530183532.9 外观 2015.11.11
(4210) 取得
一种前开机盖的票 实用 原始
58 盛源信息 ZL201820442532.4 2018.03.29
据打印机 新型 取得
一种快速更换通讯 实用 原始
59 盛源信息 ZL201820441519.7 2017.12.01
接口的票据打印机 新型 取得
一种易拆装热敏片 实用 原始
60 盛源信息 ZL201820441516.3 2017.12.01
的热敏票据打印机 新型 取得
实用 原始
61 盛源信息 厨房用票据打印机 ZL201721621685.7 2017.11.28
新型 取得
实用 原始
62 盛源信息 壁挂式打印机 ZL201721619344.6 2017.11.28
新型 取得
准确检测打印纸余
实用 原始
63 盛源信息 量的热敏票据打印 ZL201721619331.9 2017.11.28
新型 取得
机
具有透明盖的票据 实用 原始
64 盛源信息 ZL201721619906.7 2017.11.28
打印机 新型 取得
内置间隔片的票据 实用 原始
65 盛源信息 ZL201721619302.2 2017.11.28
打印机 新型 取得
实用 原始
66 盛源信息 防水票据打印机 ZL201721621766.7 2017.11.28
新型 取得
实用 原始
67 盛源信息 嵌入式打印装置 ZL201721619334.2 2017.11.28
新型 取得
内置适配器的票据 实用 原始
68 盛源信息 ZL201721619342.7 2017.11.28
打印机 新型 取得
一种打印机 IP 固定
原始
69 盛源信息 方法及装置、计算 ZL201710905154.9 发明 2017.09.29
取得
机装置、储存介质
原始
70 智汇网络 标签打印机 ZL201830069245.9 外观 2018.02.13
取得
实用 原始
71 智汇网络 一种票据打印机 ZL201820256543.3 2018.02.13
新型 取得
一种便携式标签打 实用 原始
72 智汇网络 ZL201820256530.6 2018.02.13
印机 新型 取得
一种针式票据打印 实用 原始
73 智汇网络 ZL201720357642.6 2017.04.06
机 新型 取得
一种标签票据打印 实用 原始
74 智汇网络 ZL201720357643.0 2017.04.06
机 新型 取得
一种具有人机交互
实用 原始
75 智汇网络 功能的智能 POS 打 ZL201720357488.2 2017.04.06
新型 取得
印机
76 智汇网络 手持式热转印标签 ZL201720356887.7 实用 原始 2017.04.06
92
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
打印机 新型 取得
实用 原始
77 智汇网络 标签打印机 ZL201720357107.0 2017.04.06
新型 取得
一种具有简易开盖
实用 原始
78 智汇网络 机构的热敏标签打 ZL201720357490.X 2017.04.06
新型 取得
印机
实用 原始
79 智汇网络 针式打印机 ZL201720357085.8 2017.04.06
新型 取得
一种方便使用的热 实用 原始
80 智汇网络 ZL201720357489.7 2017.04.06
敏票据打印机 新型 取得
一种方便更换打印
实用 原始
81 智汇网络 纸的热敏票据打印 ZL201720356888.1 2017.04.06
新型 取得
机
一种便携式标签打 实用 原始
82 智汇网络 ZL201720105535.4 2017.01.25
印机 新型 取得
实用 原始
83 智汇网络 智能 POS 打印机 ZL201720106840.5 2017.01.25
新型 取得
智能收银热敏打印 原始
84 智汇网络 ZL201630652660.8 外观 2016.12.18
机 取得
一种手持式的智能 实用 原始
85 智汇网络 ZL201621462907.0 2016.12.28
收银热敏打印机 新型 取得
智能收银热敏打印 原始
86 智汇网络 ZL201630544118.0 外观 2016.11.09
机(E-Boss) 取得
智能收银热敏打印 原始
87 智汇网络 ZL201630544544.4 外观 2016.11.09
机(Q-Boss) 取得
手持热敏打印机 原始
88 智汇网络 ZL201630544129.9 外观 2016.11.09
(PT-280) 取得
手持热敏打印机 原始
89 智汇网络 ZL201630544549.7 外观 2016.11.09
(PT-380) 取得
智能收银点餐机 原始
90 智汇网络 ZL201630544131.6 外观 2016.11.09
(Hi-Boss) 取得
智能收银热敏打印 原始
91 智汇网络 ZL201630544541.0 外观 2016.11.09
机(Q-BossⅡ) 取得
实用 原始
92 智汇网络 一种标签打印机 ZL201620818998.0 2016.07.29
新型 取得
热 敏 打 印 机 转让
93 智汇网络 ZL201530257999.3 外观 2015.07.17
（8300TC） 取得
热 敏 打 印 机 转让
94 智汇网络 ZL201530258215.9 外观 2015.07.17
（2120TF） 取得
转让
95 智汇网络 热敏打印机 ZL201430178685.X 外观 2014.06.12
取得
转让
96 智汇网络 热敏打印机 ZL201430178691.5 外观 2014.06.12
取得
93
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
热敏片支架、热敏 实用 原始
97 楷仕商用 ZL201820114156.6 2018.01.23
打印机及其机芯 新型 取得
热敏打印机及其机 实用 原始
98 楷仕商用 ZL201721845863.4 2017.12.22
芯 新型 取得
实用 原始
99 楷仕商用 打印机及其机芯 ZL201721841368.6 2017.12.22
新型 取得
一种双触摸显示屏 实用 原始
100 宝盈商用 ZL201820419181.5 2018.03.27
的称重 POS 机 新型 取得
一种准确调平的称 实用 原始
101 宝盈商用 ZL201820419161.8 2018.03.27
重 POS 机 新型 取得
一种骨架支撑的 实用 原始
102 宝盈商用 ZL201820417989.X 2018.03.26
POS 终端 新型 取得
一种暗线布置的 实用 原始
103 宝盈商用 ZL201820418084.4 2018.03.26
POS 终端 新型 取得
一种内置电源放置 实用 原始
104 宝盈商用 ZL201820417965.4 2018.03.26
位的 POS 终端 新型 取得
一种视频输出模块 实用 原始
105 宝盈商用 ZL201820417945.7 2018.03.26
化的 POS 终端 新型 取得
称重收银 POS 一体 实用 原始
106 宝盈商用 ZL201720693384.9 2017.06.14
机 新型 取得
实用 原始
107 宝盈商用 POS 机 ZL201720095019.8 2017.01.22
新型 取得
实用 原始
108 宝盈商用 POS 机 ZL201720095031.9 2017.01.22
新型 取得
一种具有隐蔽式屏
实用 原始
109 宝盈商用 幕旋转结构的 POS ZL201720092349.1 2017.01.20
新型 取得
机
原始
110 宝盈商用 POS 机 ZL201630428135.8 外观 2016.08.26
取得
实用 原始
111 宝盈商用 POS 机 ZL201620956528.0 2016.08.26
新型 取得
实用 原始
112 宝盈商用 POS 机 ZL201620956445.1 2016.08.26
新型 取得
实用 原始
113 宝盈商用 POS 机 ZL201620955260.9 2016.08.26
新型 取得
7、软件著作权
截至本预案出具日，佳博科技及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
序
著作权人 名称 证书号 开发完成日期 权利范围 取得方式
号
佳博蜂巢交易 软著登字第
1 佳博网络 2017.04.20 全部权利 原始取得
支付统计工具 2385962 号
94
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
软件 V1.0
佳博蜂巢客户
软著登字第
2 佳博网络 服务及营销活 2017.07.18 全部权利 原始取得
2374259 号
动软件 V1.0
佳博蜂巢商家
软著登字第
3 佳博网络 GIS 地图服务 2017.01.07 全部权利 原始取得
2235011 号
软件
佳博蜂巢手机
软著登字第
4 佳博网络 版微官网系统 2017.05.26 全部权利 原始取得
2446463 号
软件 V1.0
佳博蜂巢售后
软著登字第
5 佳博网络 维修服务系统 2017.02.16 全部权利 原始取得
2235021 号
软件 V1.0
佳博网络云打
软著登字第
6 佳博网络 印系统软件 2017.03.24 全部权利 原始取得
2284617 号
V1.0
佳博蜂巢云广
软著登字第
7 佳博网络 告系统软件 2017.03.10 全部权利 原始取得
2284626 号
V1.0
佳博蜂巢在线
软著登字第
8 佳博网络 对话服务系统 2017.06.30 全部权利 原始取得
2376687 号
软件 V1.0
佳博蜂巢在线
软著登字第
9 佳博网络 交易系统软件 2017.03.30 全部权利 原始取得
2285894 号
V1.0
佳博蜂巢正品
软著登字第
10 佳博网络 查询系统软件 2017.01.16 全部权利 原始取得
2234917 号
V1.0
佳博网络代理
商及维修网点 软著登字第
11 佳博网络 2018.05.21 全部权利 原始取得
认证管理系统 2991827 号
软件 V1.0
票据打印机设
软著登字第
12 宝盈商用 置管理软件 2017.11.25 全部权利 原始取得
2640666 号
V1.0
盈多多新零售
软著登字第
13 宝盈商用 云平台管理系 2018.03.10 全部权利 原始取得
2643969 号
统 V1.0
Gprinter 打 印
软著登字第
14 盛源信息 机开发包测试 2017.11.27 全部权利 原始取得
2603001 号
软件 V1.0
Gprinter 打 印 软著登字第
15 盛源信息 2017.11.15 全部权利 原始取得
机设置软件 2603006 号
95
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
V1.2
Gprinter 打 印 软著登字第
16 盛源信息 2017.12.10 全部权利 原始取得
机打印软件 2603231 号
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案出具日，佳博科技不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。
（三）主要负债情况
报告期内，佳博科技主要负债主要为企业日常经营所形成的应付账款、预收
款项等
六、佳博科技所属行业情况
（一）标的公司所属行业
本次交易的标的资产为佳博科技 100%股权。佳博科技作为国内领先的专用
打印机设备综合服务商，主要从事标签打印机、票据打印机、机芯模组以及智能
打印终端的研发、生产、销售与服务。专用打印机涉及微电子、计算机软硬件、
电子工程、机械、光学、自动控制和识别、系统集成等多项高新技术领域，属于
知识密集和技术密集的高新技术行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），佳博科
技从事的行业属于制造业门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”；根
据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，佳博科技属于“计
算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“其他计算机制造”。
（二）行业监管体系介绍
1、行业主管部门
目前，我国对专用打印机行业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管
理体制，政府部门及行业协会对专用打印机进行宏观管理和政策指导，企业的生
产经营和具体业务管理以市场化方式进行。
工业和信息化部以及各地质量技术监督局负责本行业政策规划、技术标准制
定、实施、监督等行政管理职能；中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委
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员会及中国行业协会嵌入式软件分会等行业协会主要负责组织建立行业自律机
制，为行业内会员企业提供信息交流平台，推动产业标准的制定，促进企业间的
公平竞争。
相关主管部门的具体管理事项如下：
序号 主管类型 项目 主管事项
制定行业政策、法律法规和技术标准，监
工业和信息化部
管市场
1 政府部门
产品技术质量检验和监管，产品质量等级
各地质量技术监督部门
评定和制定国家标准
中国计算机行业协会
宣传行业相关的国家政策，开展行业内技
（CCIA）打印机专业委
术交流活动，推动产业标准的制定
员会
2 行业协会
宣传行业政策及法规，协助行业内企业进
中国软件行业协会嵌入
行软件成熟度等级认证，软件著作权认定、
式软件分会
登记，组织软件技术交流、培训等
2、行业的主要法律法规及产业政策
专用打印设备属于国家重点支持的电子信息化产业，我国自“十一五”以来
先后颁布一系列产业政策支持其发展。同时，以零售、物流、医疗为主的下游行
业也一直受到国家政策的高度重视，客观上促进了专用打印设备行业的快速发展。
时间 发布单位 文件名称 主要内容
《信息产业科技发展
明确将信息打印输出技术和嵌入式软
2006.08 工信部 “十一五”规划和2020
件作为发展重点
年中长期规划纲要》
国家发改
委、科技 《当前优先发展的高技 将微型打印机、自助服务终端产品、各
2007.01 部、商务 术产业化重点领域指南 类计算机外部设备关键部件列入优先
部、知识产 （2007年度）》 发展的高技术产业化重点领域
权局
《电子信息产业调整和 进一步明确提出推广“具有自主知识产
2009.04 国务院
振兴规划》 权的打印机、税控收款机等产品”
《关于进一步做好电子
重点支持打印机、扫描仪、移动存储、
国家发改 信息产业振兴和技术改
2009.09 投影仪、多功能一体机等外部设备及关
委、工信部 造项目组织工作的通
键零部件生产
知》
大力支持自主设计研发中央处理器
（CPU）等芯片在整机中的应用，加快
《工业转型升级规划
2011.12 国务院 平板电脑、高性能计算机及服务器、网
（2011-2015年）》
络产品、存储系统及打印输出设备、工
业控制计算机、自主可信安全产品等重
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点产品的研发及产业化
提出以应用带动技术创新和产业发展，
通过政策和资金支持，带动信息服务企
《关于推进物流信息化
2013.01 工信部 业、电子商务企业、电信运商、软硬件
工作的指导意见》
厂商和系统集成企业积极参与物流信
息化建设
利用信息化技术对传统机电产品以及
通用型复印机、打印机实施智能再制
造；加快安全可靠通信设备、计算机、
2015.05 国务院 《中国制造2025》
打印机、网络设备等终端产品和信息系
统的研发与应用，建立保障信息安全的
产业支撑体系
提出资源高效利用工程，推广再制造示
范项目，围绕航空发动机、燃气轮机、
《工业绿色发展规划
2016.07 工信部 盾构机等大型成套设备及医疗设备、计
（2016-2020年）》
算机服务器、复印机、打印机、模具等
开展高端智能再制造示范
提高基础软件和重点应用软件自主研
《“十三五”国家信息化 发水平；推进云操作系统、智能终端操
2016.12 国务院
规划》 作系统、嵌入式操作系统及相关领域的
应用软件研发
《国务院关于落实<政 深入实施《中国制造2025》，加快大数
府工作报告>重点工作 据、云计算、物联网应用，以新技术新
2017.06 国务院
部门分工意见》（信息 业态新模式，推动传统产业生产、管理
产业相关） 和营销模式变革
依托互联网、大数据、云计算等先进信
息技术，大力发展“互联网+”车货匹
《关于进一步推进物流
配、“互联网+”运力优化、“互联网+”
2017.08 国务院 降本增效促进实体经济
运输协同、“互联网+”仓储交易等新业
发展的意见》
态、新模式，加快推进物流仓储信息化
标准化智能化，提高运行效率
培育支撑行业信息化的新兴信息技术
服务，重点发展面向垂直领域的电子商
《关于进一步扩大和升
务平台服务，面向信息消费全过程的网
2017.09 国务院 级信息消费持续释放内
络支付、现代物流、供应链管理等支撑
需潜力的指导意见》
服务，面向信息技术应用的综合系统集
成服务。
七、主营业务发展情况
（一）标的资产主营业务概况
佳博科技自设立以来，专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，是国
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内产品系列较为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商。
主要产品包括标签打印机、票据打印机、机芯模组、智能打印终端等四大系列。
佳博科技以专用打印设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技
术，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，为商品零售、电
子商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供智能打印整体解决方案，
满足不同行业、不同类型客户的多元化、个性化需求。凭借行业沉淀多年的专业
研发技术优势、领先的产品质量管控优势和快速响应的售后服务优势，佳博科技
在国内标签打印机、票据打印机等领域占据了重要的市场地位。
（二）标的资产的主要产品
佳博科技的核心产品包括标签打印机系列、票据打印机系列、机芯模组系列
等，凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入智能终端领域，主要面向新
零售、智慧物流等行业场景的应用。具体情况如下：
1、标签打印机系列
该系列产品主要包含规格为 2/3/4 寸的标签打印机，其特点为打印效果清晰
度高、耐用性强以及使用寿命长，主要应用于物流、电子商务、零售、服装、医
疗等行业的标签、条码打印。
主要产品型号如下：
产品系列 产品示例 主要功能特性
● 用于物流快递面单打印
GP-1324D ● 支持二维条码打印功能
● 纸张自动校验功能
● 内置电源
● 高速度打印
GP-3120TU
热敏标 ● 纸张自动检测定位功能
签打印 ● 反射式传感器设计
机
● 内置电源
GP-3120TL ● 5 英寸/秒高速度打印
● 纸张自动检测定位功能
● 内置电源
GP-3100TU ● 4 英寸/秒高速度打印
● 输出功率 8.5VDV，3A，节能省电
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● 2-5 英寸/秒高速度打印
GP-1924D ● 开机纸张自动检测
● 支持二维条码打印功能
● 5 英寸/秒高速度打印
GP-3150TI
N ● 丰富接口：USB+串口+网口
● 支持二维条码打印功能
GP-2120TF
● 基于安卓系统的移动终端打印
● 标签、票据打印二合一
● 兼容 ESC 和 TSC 命令
GP-2120TU
● 150 毫米出纸口设计
● 双传感器设计
GP-9025T
● 一体式结构设计，坚固耐用
● 全新传动结构，打印顺畅
● 203DPI 高清打印
GP-1524T ● 自动吸纸，可单张打印，易装纸
● USB 接口，打印宽度 104 毫米
● 高速度、高质量打印
● 120 毫米出纸口设计
热转印 ● 打印头 3 档压力可调
标签打
● 全新四接口主板设计
印机 GP-1224T
● 独立机芯结构设计，紧凑实用，适用热转
和热敏方式
● 机芯采用大齿轮和全新传动结构，走纸顺
畅
● 单马达驱动
● 120 毫米出纸口设计
● 双传感器设计
GP-1624TC
● 全新三接口主板设计
● 新增热转打印方式，保存时间长
● 新增切刀配件，便于用户切分标签
● 新增电脑端打印实时监控工具，可快速呼
GP-3200TL
叫客户
A
● 首张检测不浪费腕带
腕带机
● 适用医疗领域的腕带机耗材打印
GP-6024T ● 支持 2 寸热转印
● 纸仓容量大，可以外进纸
100
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● 支持来单提醒功能
ZH-280A ● 具有过热保护功能
● 标签、票据打印二合一
● 易装纸，使用简单
PT-280 ● 可边充电边打印
● USB 可设置为虚拟串口模式，便于开发测试
便携式
标签打
印机 ● 液晶显示屏，便于操作
M320
● 携带方便
● 支持充电宝充电
GP-M321 ● 可支持各快递面单打印
● 支持蓝牙、数据线连接（可选配 WIFI 版）
智能条 ● 自带屏幕显示，支持安卓系统及软件内容
码打印 GP-2024V ● 配置二维码扫描头
机 ● 4 寸无纸仓设计
● 即存即用，断电数据保存
● 存储编辑文本
手持标
GP-F16 ● 自带切刀
签机
● 支持打印各种条码类型
● 打印内容不掉色，长久保存
2、票据打印机系列
该系列产品主要包含规格为 58 毫米和 80 毫米票据打印机，其特点为体积小
巧、外观时尚、噪音低、机芯和切刀寿命长，同时具备丰富的接口以连接不同的
设备，主要应用于商超、物流、餐饮等行业的票据打印。
主要产品型号如下：
产品系列 产品示例 主要功能特性
● 提供标准打印机三接口，适用度高
● 支持数据回传、远程监控和打印
G3
● 可通过设置备用机或者使用 U 盘进行任务
智能云 转印或存储
打印机
EVA G ● 断电防丢、缺纸报警、支持在线升级
GPRS ● 通讯网络，远程打印
101
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● 58 毫米纸宽
GP-5890XII
● 90 毫米/秒高速打印
I
● 支持云打印功能
● 支持多网口，USB+串口
GP-C80180
系列 ● 网络断线后可自动恢复打印
● 支持二维条码打印
● 250 毫米/秒高速打印
● 主板倒装，专为厨房设计
MTDP-253
● 采用切刀和打印头分离式的机芯
● 支持二维条码打印
GP-L80160 ● 低噪音，高速打印
系列 ● 小巧轻便，造型美观，使用寿命长
80 毫米
票据打
印机
GP-L80180 ● 180 毫米/秒高速打印
系列 ● 主板一体化，可靠性高、耐用
● 采用新型平推切刀，寿命长，稳定性高
GP-L80250 ● 声光报警
系列 ● 前置 LED 灯面板，任务打印及来单提醒
● 内置喇叭，新增来单未取走提醒功能
● 内嵌 WEB 网页，直接通过 IE 配置打印机
GP-U80300 ● USB 采用虚拟串口模式，支持 OPOS 应用
系列 ● 支持二维条码打印功能（可选）
● 网络断线后可自动恢复打印
GP-58MB ● 打印机状态监控功能
系列 ● 实现软件与打印机绑定，保护软件商利益
MT-58WW ● 50 毫米/秒高速打印
MT-58WG ● WIFI/GPRS 接口可选
58 毫米
票据打
印机
GP-5890 系 ● 90 毫米/秒高速打印
列 ● 实现软件与打印机绑定，保护软件商利益
GP-58130 ● 100 毫米/秒高速打印
系列 ● 切刀寿命 150 万次，机芯寿命 150 公里
102
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● 4.5 行/秒高速打印
GP-7645 系
● 支持黑标检测定位
列
● 可选收纸器，自动收纸
3、机芯模组系列
机芯模组为打印机的核心组成部件，主要包含热敏机芯模组、热转印条码机
芯模组、前出纸机芯模组、嵌入式机芯模组等。报告期内，佳博科技的机芯模组
主要为自产自用，少部分对外销售。
主要产品型号如下：
产品系列 产品示例 主要功能特性
● 易装纸结构设计、自动开盖结构
SID-3300 ● 机芯/切刀使用寿命长
● 打印噪音低，超薄带切刀结构设计
热敏票
据机芯 ● 前出纸设计，适用于柜台下打印
SID-3250HI ● 嵌入式设备打印，高打印速度
I ● 易装纸结构设计，机芯打印寿命达 150 公
里，自动切刀寿命达 150 万次
● 适用热敏标签纸、热敏卷筒纸
热敏条 SID-3120TI ● 高分辨率，打印效果清晰
码机芯 II ● 用于邮政，自动售票、物流条码、酒店管
理系统、医药行业、零售等标签打印
● 打印效果清晰、结构紧凑、噪音低
热转印
SID-B4200I ● 独立机芯结构设计、紧凑实用、支持热转
条码机
IS 印和热敏方式
芯
● 标签保存久
● 票据打印机切纸切刀（80 毫米）
● 切纸寿命长
切刀 SID-C6
● 刀片耐磨性高、稳定性强
● 应用于自助设备终端
4、智能终端系列
佳博科技该系列产品主要为顺应智能化趋势下的新零售、新餐饮、智慧物流
业态，研发生产的集智能票据打印、POS 系统、商业广告投放、社区配送等为一
体的多应用场景智能打印终端设备。
主要产品型号如下：
产品系列 产品示例 主要功能特性
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● 15.6 英寸高清双屏异显
Hi-Boss ● 广角视屏、触点灵敏精准
● 色域宽，显示效果好
安卓智
能小票 ● 集安卓平板、打印机、液晶显示屏、智能
机 读卡器于一体
● 商业应用移动化，交互操作智能化，多点
E-BOSS
触控高清大屏
● 安卓 5.1.1 系统，兼容性强，内置扬声器
● 支持主流 POS 软件
● 安卓 6.0 系统，8 核 CPU
智能双
● 14 寸显示器、多点触控电容屏
屏触控 M30
● 隐藏式电源/集线设计
终端
● 丰富 I/O 接口
触控一 ● 安卓 5.1 系统，多核 CPU
M102
体机 ● 10.1 寸显示器
● 开放式安卓系统，4 核 CPU
智能手
● 平板配置，支持多程序同时运行
持打印 A1
机 ● 清晰度高，可视角度广
● 电容式多点触摸
（三）标的资产的主要工艺流程
1、标签打印机
标签打印机主要工艺流程如下：
104
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OK NG
安装翻盖齿轮
安装热敏头&开盖钮
安装加重块&开盖支架
&按钮 主板烧字库
安装主板&插线 主板烧BIOS
主板、外壳组装 主板烧程序
贴按键标贴&安装前面
盖&翻盖
外观、性能检测 维修
贴底标&脚垫、套胶
袋、封口
彩盒包装
外箱包装 入库
2、票据打印机
票据打印机主要工艺流程如下：
105
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OK NG
程序烧录
（关键工程）
组装OPEN按钮、撕纸
刀片
组装打印头
（关键工序）
不
组装主板、接口板 合
（关键工序） 格
批
量
总装（各导线的连接） 返
关键工序 工
功能检查
（关键工序）
维修 不良品
站
成品检测
包附件
包装
电源适配器电流，电
压，过流保护和耐压测
试（厂家出厂测试） 完成品检测 入库
合格
3、机芯模组
机芯模组主要工艺流程如下：
106
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OK NG
开盖钩装配
按键板装配
热敏片加工 热敏片装配
碳带轮盖板装配 底盖板装配
整机装配 传感器装配
马达装配
齿轮组件装配
辊装配
NG
成品功能检测 维修
重测
OK
NG
成品外观检测和包装 维修
重测
OK
入库
4、智能打印终端
智能打印终端主要工艺流程如下：
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平板主板固件烧录（关
程序烧录（关键工序） 维修站
键工序）
组装OPEN按钮、撕纸
刀片
平板主板 液晶屏 TP测
组装打印头 试（关键工序）
组装主机、接口板
液晶屏安装及TP贴合
组装（各导线的连接）
打印自检测试 组装平板主板
总装
老化测试
成品检测（关键工序）
配附件 包装（关键工序）
完成品检测（关键工序） 入库
OK NG
（四）标的资产的经营模式
佳博科技为控股型集团公司，母公司负责战略管控，各子公司独立负责具体
的研发、采购、生产、销售活动。
1、研发模式
佳博科技始终以产品创新为业务核心，一贯注重并致力于提升自身的研发能
力，并在多年实践过程中探索出一套行之有效的研发管理模式。各子公司结合自
身情况制定了相应的研发管理制度，对项目调研、立项、设计、开发、测试、试
产等做了全面、系统的定义和规范，同时协同各部门对项目过程实施全方位监控
管理，确保了研发项目的高效率和品质化。
108
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具体而言，佳博科技各子公司研发部负责新产品开发、标准制定、专利管理、
技术服务等研发工作。研发部秉承客户和市场需求为导向的研发理念，密切关注
前沿技术发展的同时，基于销售部门反馈的市场动向和客户需求，提出新产品的
研发方向和规划；经由技术委员会、经理办公会对项目可行性、技术分析和市场
评估等方面审核通过；研发部根据项目要求确定新产品的功能规格、主要技术指
标、系统软硬件方案和实施时间表，并细化人员组织、任务分块分段协调、费用
预算等；研发部研发出的样品经过试制、测试、小批量生产等阶段后最终定型，
完成本次研发工作。此外，项目研发期间，由相关市场营销、生产制造和研发人
员组成的评估小组，负责研发阶段结果的评估，并从市场营销、生产制造角度监
督研发和后续环节的衔接，最终由业务线实现新产品研发成果的产品化和市场化
运作，并通过售后部门与研发部门的闭环反馈实现产品的持续完善与升级。
2、采购模式
佳博科技各子公司根据实际生产需要独立采购，采购的主要物料包括电子元
器件、塑料外壳料、包装纸料等。各子公司的采购管理流程主要交由下设的计划
财务部、物资采购部、品质部和仓储部等业务部门，分别承担统筹物料规划、采
购管理和仓储管理等工作，即根据历史数据及实际订单需求组织原材料、委托外
协加工等采购活动，有效整合协调公司采购资源，保证向客户按时按量交付产品。
计划部在每月初基于历史销售数据及实际客户订单，负责对当月整体采购业
务制定采购计划；采购部根据采购内容、货物交期、成本控制、信誉资质等情况
负责对供应商的开发与评审，从中选择合适的供应商进行询价、议价，并形成《采
购计划单》，经主管领导审核确认后形成最终的《采购订单》；合作确定后，公司
与供应商签订相应的交期、品质保障、保密协议等，严格约束产品的品质与交期；
仓储部根据《采购订单》进行收货，并通知品质部进行进料检验，待完成进料检
验及测试后，仓储部开始后续的货物入库管理工作。
经过多年的经验积累，佳博科技已建立一套科学、严谨的采购管理体系，从
物料计划，到供应商评估和导入，再到过程管制及来料监控、检测入库，均已形
成标准化管理，确保了采购活动的高品质、及时性、经济性。
3、生产模式
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专用打印机设备面对的下游客户类型多样，生产具有品种批次多、交货期短、
产品更新快等特点，要求生产商具备较高的生产精细化和管理柔性化能力。佳博
科技秉承“低库存、高周转”的管理理念，各子公司采取以市场需求为导向的组
织生产原则，一般按照历史销售、实际订单情况以及对市场的合理预期进行生产
计划安排，既保证了一定的市场响应速度，又能够有效加强存货管理，确保高效
运转。
产品生产过程包括系统结构研发、预加工、组装、整机测试和包装等环节，
对于软件系统、关键结构等核心环节采取自主研发设计，而零部件则通过直接向
上游供应商采购或委外加工的方式解决。
（1）自主生产
计划部门结合历史销售情况、库存数据等制定月度滚动生产计划，并具体分
解为半月计划及周计划，并交由采购部门、销售部门分别针对物料情况、实际销
售情况进行复核调整确认，进而形成最终的生产计划交由制造部门实施。在实施
过程中，各部门协调配合形成了高效、精干的组织生产体系：研发及工程部门负
责产品工艺技术制定、修改并编制相应的工艺流程图；制造部门严格依据上述要
求，负责对各工序工艺参数进行实施、监控和测量，确保各工序处于受控状态；
品质部负责生产过程中产品的质量检验和记录，负责产品质量和最终产品质量点
控制；物资采购部则与所有生产节拍同步，根据完成率不断跟进，保证物品材料
异常的反馈与保管、发放，以此协同推动整个生产计划的运作。
（2）委外加工
标的公司部分零部件存在委外加工的情形，类型主要包括：①提供方案或规
格要求，由外协厂商采购原材料并加工，如塑料外壳等；②去料加工模式，即提
供原材料、方案及技术要求，外协厂商进行加工处理，如 PCB 贴片等。非核心
生产环节的委外加工提高了产品生产效率和生产线的柔性，有助于将优势资源聚
焦在产品研发、设计、软件开发、质量控制等核心环节。
4、销售模式
佳博科技各下属子公司拥有独立的销售体系，现阶段均以“线上+线下”的
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购销模式为主。通过集中优势资源和精力做好销售管理和销售支持，借助经销商
深度的网络优势迅速建立起覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，实现快速响应
市场变化。
（1）经销模式
购销模式下，各子公司均制定了严格的经销商选择与审核规程。销售经理通
过考察经营资质、经营理念、销售渠道，行业信誉、市场影响力等因素，择优选
择优质经销商进行实地考察、协商合作。针对新客户，一般采取试合作机制，为
期 3 个月左右，试合作期间进一步考察其销货任务完成量、库存量、销售终端类
型及分布情况，考核通过后逐步延长合作期。在日常管理中，定期针对经销商的
经营效率、配合度、成长能力进行考核评价，加大对优质经销商的支持力度，淘
汰不合格经销商，持续优化客户结构。
经过多年的拓展与维护，佳博科技已建立线上线下多维度的客户结构，其中
线上以授权经销商在天猫、京东等电商平台销售产品为主；线下依托于海内外各
级经销商建立长期、稳定的大众化营销网络的同时，深度开发各行业集成服务商
（如物流、医疗、零售等），加强个性化、专业化的营销渠道建设，实现全面的
立体式销售模式。
（2）直销模式
随着市场影响力的逐步扩大，定制化需求的终端客户逐步增多，针对采购规
模大的最终客户的个性化需求，佳博科技提供定制化的整体打印解决方案。首先
组织技术人员与客户进行技术对接，确定研发要求、技术方案、结构设计等要素，
达成一致意见后开展定制研发项目；研发完成后，产品经客户评审及验收合格后
实现直接销售。
（五）标的资产的质量控制情况
1、质量控制流程
为了实现精细化、标准化管理，佳博科技依据 ISO9001:2008 质量体系要求，
推行全过程质量控制，从供应链管理、物料检验、生产工艺验证、过程质量控制、
产品全性能检测、客户服务等方面建立了完善的质量管理流程，以此对各环节展
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开全面、有效的质量控制，确保产品达到客户要求。
COP04 SP10
客服反馈处理 纠正和预防措施
COP01 COP05 SP09
订单评审 设计开发 不合格品控制
SP03 COP03
COP02 SP06
外部供应产品和
生产 产品的监视测量 交付
服务管理
客 客
户 SP05 户
要 满
求 监视测量资源控制 意
SP11
产品服务
SP02 SP07
SP01 SP04 SP08
人力资源管理和 产品的防护和仓
文件和记录管理 基础设施管理 工作环境管理
培训 储管理
质量控制的具体流程如下：
环节 质量控制
新品研发需严格履行立项，图纸、样品作业标准制作，模具、工装治
新品研发 具制作，产品试产跟踪确认，产品综合测试确认，客户试用反馈，产
品认证，样品、作业标准、检验标准受控发放等环节，最终实现量产
订单评审 对产品进行量产评审，确认所需资源配置完善、资料完整
外部供应产品和 建立供应商评估机制，考虑资质、质量、价格、交货期等因素，经品
服务管理 质部、采购部等综合评估考核后选择
制造部门严格按照受控下发的作业标准、检验标准开展生产；品质部
对生产进行全程质量管控，确保不合格品控制；技术部负责现场工装、
生产阶段
载具保管、保养、维修等工作，保证对技术文件的确认和工艺流程的
制作
产品订单完成批量生产后，品质部对成品按照一定比例进行检验，检
成品入库阶段
验合格后方可入库交付
售后服务部门及时跟进产品售后情况，反馈客户意见或异常情况，研
售后服务
发、技术、制造等部门及时跟进异常原因调查并出具解决方案
2、质量控制措施
在生产经营过程中，佳博科技各子公司严格按照质量管理体系要求编制了质
量手册、程序文件及相关作业指导书和记录表单。产品质量控制措施已经全面覆
盖从来料检测到成品入库的整个过程，在每一阶段均设有严格的质量控制措施，
采用自检、互检及巡检相结合的办法对产品质量进行全面监视和测量。品质部具
体负责质量管理过程中的各项作业要点，确保各项生产工艺符合标准，使得质量
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管理精细化、生产精益化。
供应商交货
仓库暂存
申请特采 IQC检测
仓库入库
生产领用
首件检
各工序自检互检 生产
生产返工 巡检
FQC全检
生产入库
OQC检验
OK NG 成品入库
主要质量控制程序及要点如下：
过程名称 控制程序 作业要点 控制结果
采购控制程序；
依据对应物料的检验标准、产品图纸、
进料检验规范； 来料检验报告；
IQC 检验 样品、订单 BOM 表、订单资料、AQL
关键材料检验验 品质异常反馈单
允收标准等进行来料验收
证控制程序
1、核对制造订单与客户订单资料内容
是否相符；
2、根据产品机型核对订单 BOM 表进
检验试验控制程 首检记录表；
首件检 行材料的核对；
序 确实检验报告
3、检查产品外观，包括颜色、商标、
成品要求试装及功能测试和相关的可
靠性测试
各工序自
作业指导书 按作业指导书要求进行自检及互检 作业登记卡
检互检
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1、IPQC 人员对制造线上各工位所用物
品质巡回检验规
料进行确认； IPQC 巡 检 日 报
范；不合格品控
2、发现异常情况及时向制造小组负责 表；品质异常反
巡检 制程序；纠正及
人反映并跟踪处理结果； 馈单；异常原因
预防措施控制程
3、检查产品外观、功能测试和相关的 调查表
序
可靠性测试
1、按照产品检验标准进行检验；
FQC 全检 产品检验标准 2、发现异常情况及时反映； 例行检验报告
3、清楚标识品质状态
1、核对制造订单、客户订单资料和其
他相关要求；
OQC 检验 成品检验规范 出货检验报告
2、对产品外观、颜色进行全面检查，
对功能和相关的可靠性进行全面测试
3、产品质量纠纷情况
佳博科技及其下属子公司自设立以来一直严格执行国家有关法律法规、质量
标准，产品符合国家质量标准和用户的要求。截至本预案出具日，未出现过重大
质量纠纷或受到质量安全方面的行政处罚。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
佳博科技一直以来高度重视安全生产，通过制定《安全生产管理制度》、《安
全生产检查制度》、《安全生产教育培训制度》、《事故应急管理制度》等一系列安
全生产制度，对安全生产的责任划分、具体操作进行了明确的规定并严格执行，
保证安全管理及生产条件达到相关法律法规标准。报告期内，佳博科技生产经营
活动符合安全生产要求，未发生安全生产事故。
2、环境保护情况
佳博科技不属于高污染行业，生产经营过程中不涉及废水、废气的排放，不
存在超标排放、污染环境等违法违规行为。
八、核心竞争优势
（一）行业先发优势
佳博科技自设立以来专业从事专用打印设备的研发、生产、销售与服务，
在国内专用打印机领域中拥有较为明显的先发优势。核心管理人员拥有多年的
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行业管理经验，对企业和行业发展均具有深刻的洞察和理解，能够有效掌握产
品和市场的最新发展动态，紧贴客户与市场的最新需求，开发出针对性强、性
价比高的产品。
凭借行业先发优势及自主研发积累，佳博科技已构建起以标签打印机、票据
打印机、机芯模组为主的一系列较为完整的专用打印设备产品线，并紧跟行业智
能化、信息化发展趋势，融合移动互联网、云服务等技术，拓展智能打印终端业
务领域，进一步满足不同行业、不同类型客户的多元化、个性化的智能打印整体
解决方案需求。与此同时，经过多年的市场沉淀，佳博科技已建立起“线上+线
下”的立体式营销网络，在下游客户中建立了良好的产品口碑，拥有了一批稳定、
优质的合作伙伴，为业务的持续发展提供了有力保障。
（二）成熟的技术积累优势
以标签打印机、票据打印机为代表的专用打印设备生产技术难度主要体现
在结构设计开发、热转印及热敏温度控制程序、精度管控等方面。佳博科技始
终注重产品的自主研发设计，技术研发人员超过百余名，对于标签、票据打印
机等相关技术有着深厚的积累，拥有机芯热履历控制、标签检验检测精准对位、
防止电机失步的精确驱动、防止打印介质起皱拉断等核心零部件关键技术及多
项专利。截至本预案出具日，公司及子公司共拥有专利 113 项，其中发明专利
3 项，实用新型专利 80 项，外观专利 30 项。
经过多年的持续积累，佳博科技依托成熟的研发设计体系、丰富的技术应
用资源，具备从方案设计、技术测试、项目开发到量产的每一个环节为客户提供
全方位服务的综合能力，并持续推出稳定性强、性价比高、功能多样的系列产品。
（三）严格的质量管控优势
佳博科技一贯注重质量管理，凭借规范化的流程管理和严格的质量管控，
可靠的产品品质和全面的管理体系已成为佳博科技重要的竞争优势之一。为了
实现对产品从立项设计、样品试产、供应商筛选、来料检验，到生产制程控制、
成品检验、售后服务等全过程的监控与管理，佳博科技建立了一套含控制程序、
检验规范、品质测试等在内的完备的质量管理控制体系。在产品开发阶段制定
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《设计和开发管理制度》，规范新产品的开发、评审、验证、确认、试产等，
集中将重大问题解决在项目研发阶段；在采购阶段制定《采购管理制度》等，
确保所采购的产品和服务均能符合规定要求；在生产阶段制定《生产过程控制
程序》，严格执行工艺标准，并对生产过程中影响产品质量的各种因素加以控
制，保证质量控制的持久有效；在质量检测阶段，《关键材料检验验证管理制
度》、《不合格品管理制度》、《例行检查和确认检查管理制度》等一系列质
量检测制度的建立与实施，有力保障了从来料到出货的质量管控；在客户服务
过程中制定《售后服务管理制度》、《标识和可追溯性管理制度》等，紧密跟
踪产品使用情况，及时获取产品质量的反馈信息，实现溯源追踪管理。
（四）品牌口碑优势
品牌认可度是影响客户选择的重要因素，依靠高质量的产品基础、长期持
续的客户运营与品牌推广，佳博科技已在国内专用打印机市场上形成一定的品
牌认可度与影响力。热敏标签打印机产品在天猫、京东商城销量情况良好，票
据打印机在商超及餐饮等细分领域市场竞争优势明显，新型便携式智能打印终
端已与美团等互联网新兴行业客户建立了良好的合作关系。凭借行业较高的知
名度与良好的美誉度，佳博科技荣获第十届中国商业信息化行业大会“年度企
业创新奖”、第十九届中国零售业博览会“CHINASHOP 十大人气展商”等多项
荣誉。多年建立的品牌口碑优势，为佳博科技的持续发展奠定了坚实的基础。
九、最近两年一期主要财务数据
根据未经审计的合并报表，佳博科技最近两年一期的主要财务数据摘要如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 27,064.90 25,201.02 18,814.27
负债合计 7,760.74 7,875.79 4,692.99
归属于母公司所
19,304.15 13,065.60 10,972.69
有者权益
所有者权益合计 19,304.15 17,325.24 14,121.28
（二）合并利润表摘要
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单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 36,574.74 39,432.66 20,722.73
营业利润 4,278.02 3,946.45 1,383.06
利润总额 4,290.72 3,938.60 1,256.99
净利润 3,293.18 3,263.20 809.57
归属于母公司所有者的净利润 2,466.51 2,082.81 416.88
扣除非经常性损益后的净利润 4,400.06 3,532.51 878.37
十、佳博科技最近三年增资、交易或股权转让的相关作价及
其评估情况
佳博科技最近三年共进行了两次增资和四次股权转让，未进行过资产评估。
（一）最近三年增资、交易情况
佳博科技最近三年内曾进行两次增资，具体情况如下表：
增资注册资本 增资价格
序号 增资时间 增资方
（万元） （元/股）
1 2016 年 8 月 陈建辉、施唯平 1,000.0000 1.00
陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、
王春华、仇海妹、李晓波、魏
2 2018 年 7 月 2,599.4621 3.18
方、许诺、侯济发、黄加南、
王小莉
（二）最近三年的股权转让情况
佳博科技最近三年内曾进行四次股权转让，具体情况如下表：
转让出资额（万 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方
元） （元/股）
李菁 340.00 0
1 2016 年 7 月 胡琳 陈建辉 120.00 0
吴珠杨 20.00 0
2 2016 年 11 月 陈建辉 佳博网络 660.00 0
建环创享 800.00 3.45
施唯平
李晓波 100.00 3.18
君度尚左 550.00 3.45
3 2018 年 8 月
许诺 30.00
佳博网络
叶丽君 25.00 3.18
许慧 20.00
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刘晓丽 15.00
杜欣 10.00
蒋瑞妮 5.00
李玥媚 5.00
申恩投资 200.00
王春华 30.00
吴珠杨 许慧 10.00
许诺 10.00
刘晓丽 10.00
申恩投资 100.00
胡琳
魏方 30.00
丰德香 150.00
谭玎 60.00
郑小春 40.00
陈建辉
许诺 40.00
4 2018 年 11 月 3.18
张仙 30.00
许慧 10.00
吴珠杨 20.00
丰德香
胡琳 30.00
（三）最近三年的评估情况
佳博科技最近三年未进行过资产评估。
（四）本次重组的预估作价与最近三年增资、交易、评估价格差
异情况的说明
时间 交易行为 转让的原因、作价依据及合理性
1、此次股份转让时，转让方李菁、胡琳、吴珠杨于佳博科
技的认缴出资额尚未实缴，因此，股份转让交易作价为 0 元；
2016 年 7 月 股份转让
2、此次股份转让与本次交易的背景和目的不同，股份转让
价格不具有可比性。
1、此次增资时，佳博科技作为控股型公司，旗下各经营子
公司业务尚处于起步阶段，且由发起人股东增资，经股东协
2016 年 8 月 增资 商同意每 1 元注册资本对应的作价为 1 元；
2、此次增资与本次交易的背景和目的不同，增资价格不具
有可比性。
1、此次股份转让时，转让方陈建辉于佳博科技的认缴出资
额尚未实缴，因此，股份转让交易作价为 0 元；
2016 年 11 月 股份转让
2、此次股份转让与本次交易的背景和目的不同，股份转让
价格不具有可比性。
1、此次增资主要系优化佳博科技治理结构，认购增资对象
2018 年 7 月 增资
均为公司核心员工，其价格主要是依据佳博科技当时的经营
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情况，经股东协商同意每 1 元注册资本对应的作价为 3.18
元；
2、此次增资与本次交易的背景和目的、佳博科技的规模及
业绩情况均不同，增资价格不具有可比性。
1、此次股权转让，对内部核心员工及员工持股平台转让主
要系用于员工激励，经股东协商确定每 1 元注册资本对应转
让作价为 3.18 元，与 2018 年 7 月核心员工增资价格保持一
致；对外部投资者的转让价格主要系综合考虑佳博科技当时
的经营情况，并基于 2018 年 7 月核心员工增资价格上浮一
定比例，确定按照每 1 元注册资本对应的转让作价为 3.45
2018 年 8 月 股份转让
元；
2、此次股份转让与本次交易的背景和目的不同，本次交易
的预估值系综合考虑了佳博科技的历史业绩和未来盈利潜
力、市场竞争力后得出，并由交易双方在预估值的基础上协
商确定暂定交易作价，其与 2018 年 8 月股份转让作价存在
的差异具有合理性。
1、此次股份转让，均为对内部核心员工的转让，经协商确
定每 1 元注册资本对应转让作价为 3.18 元，与 2018 年 7 月
核心员工增资价格及 2018 年 8 月对核心员工股份转让价格
2018 年 11 月 股份转让
保持一致；
2、此次股份转让与本次交易的背景和目的不同，股份转让
价格不具有可比性。
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第五节 本次交易发行股份基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行
股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但
最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行
股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会
批准，并经中国证监会核准。
（三）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 15.00 元/股计算，本次发行股份
数量为 32,599,987 股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1 股的余额，
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交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 陈建辉 23.15% 18,870.22 12,580,145
2 吴珠杨 9.36% 7,626.16 5,084,107
3 施唯平 5.74% 4,674.45 3,116,299
4 胡琳 4.40% 3,586.29 2,390,863
5 建环创享 3.53% 2,876.58 1,917,722
6 李菁 3.36% 2,742.25 1,828,166
7 君度尚左 2.43% 1,977.65 1,318,434
8 申恩投资 1.32% 1,078.72 719,146
9 王春华 1.11% 905.27 603,514
10 李晓波 1.02% 834.31 556,205
11 仇海妹 0.98% 797.40 531,599
12 丰德香 0.88% 719.15 479,430
13 许诺 0.84% 686.36 457,572
14 魏方 0.64% 518.08 345,385
15 谭玎 0.26% 215.74 143,829
16 郑小春 0.18% 143.83 95,886
17 许慧 0.18% 143.83 95,886
18 张仙 0.13% 107.87 71,914
19 刘晓丽 0.11% 89.89 59,928
20 叶丽君 0.11% 89.89 59,928
21 侯济发 0.09% 73.81 49,209
22 黄加南 0.06% 46.88 31,253
23 杜欣 0.04% 35.96 23,971
24 王小莉 0.03% 23.44 15,626
25 李玥媚 0.02% 17.98 11,985
26 蒋瑞妮 0.02% 17.98 11,985
合计 60.00% 48,900.00 32,599,987
注：截至本预案出具之日，标的资产正式评估结果尚未出具，上表以标的资产预估
值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终对价支付及股票发行数量
以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
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在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的
新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩
余部分继续锁定；
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
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30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定；
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定；
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、
张仙发行的股份的 20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解
锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
二、发行股份募集配套资金
本次交易募集的配套资金金额不超过 35,000.00 万元，且不超过本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内
的不超过5名特定投资者。博通思创认购股份总数不低于本次募集配套资金发行
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股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价
结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行
管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发
行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或
者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金
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总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金发行股份锁定安排
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关
规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费
用、补充上市公司流动资金。
（七）募集配套资金的合理性和必要性
1、募集配套资金符合现行政策要求，有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《问答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合
效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次配套募集资金
将用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司
流动资金，符合现行政策要求且有利于提高重组项目的整合绩效。
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2、上市公司货币资金与现金流情况
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 23,804.45 万元，扣除前
次募集资金余额 3,489.75 万元后为 20,314.70 万元，上述资金主要用于维持日常
经营所需及维持适当流动性，此外，公司 2018 年 9 月末的短期借款余额为
20,727.14 万元，如本次交易的现金对价由上市公司以自有资金支付，将带来较
大的资金压力并对上市公司的正常经营造成一定的流动性风险，不利于日常经营
以及未来投资发展。
近年来，上市公司的业务规模迅速扩大，2016 年度、2017 年度和 2018 年
1-9 月（未经审计）营业总收入分别为 33,296.32 万元、44,322.00 万元和 69,344.04
万元，呈现快速增长趋势，公司生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出
随经营规模增长相应快速增长，同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加，
对日常经营性资金的需求增大。一般情况下，上市公司一般需要保持一定量的货
币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经
营造成一定的流动性风险。
3、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2017 年度、2018 年 1-9 月上市公司合并报表口径归属于母公司所有者的净
利润分别为 4,861.33 万元和 9,891.86 万元。假设本次募集配套资金 35,000.00 万
元全部采用银行贷款方式，按中国中央银行中长期贷款基准利率（年利率 4.75%）
计算，上市公司每年将新增财务费用 1,662.5 万元，利润水平将显著降低。本次
募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有利于节约上
市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
此外，上市公司目前主营业务呈现轻资产运营特点，可用于抵押借款的固定
资产少，限制了债务融资的规模。截至 2018 年 9 月末，上市公司合并口径固定
资产账面价值为 3,655.69 万元，占总资产比例为 3.10%，上市公司以固定资产抵
押获取借款的空间较小。因此，上市公司拟向特定投资者募集资金用于支付本次
交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，以满
足上市公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理
制度》。
《募集资金使用管理制度》对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与
监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进
行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部
控制制度执行。
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第六节 标的资产预估值情况
一、预评估情况说明
截至本预案出具日，相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计和评估工
作。本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货从业资格的资产评估机构出
具的评估结果可能存在一定的差异。
本次交易的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，评估对象为佳博科技的全部股
东权益。佳博科技的全部股东权益采用收益法的预估值为 82,000 万元，比标的
公司未经审计的归属于母公司所有者权益增值 62,959.85 万元，增值率为 324.78%。
二、本次评估的基本假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等，评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
128
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营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
4、假设被评估单位高新技术资质在到期后可以续展。
三、收益法简介
（一）概述
本次采用的评估方法为收益法中的现金流量折现法，对企业整体价值评估来
间接获得股东全部权益价值。企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产
价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确
定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为
依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
（二）评估基本思路
根据企业历史经营数据、企业的经营规划、企业面对的市场竞争情况以及企
业所处的行业政策情况，对企业的未来收益进行预测，通过将未来企业自由现金
流采用适当的折现率折现计算出企业经营性资产价值，加上企业评估基准日的非
经营性资产负债价值以及企业的溢余资产价值得出企业整体价值，再减去评估基
准日企业付息债务的价值得出企业的股东全部权益价值。
（三）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的计算模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
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1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
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E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用
成本法进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用成本法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
四、作价的公允性分析
（一）标的资产的定价情况
本次交易中标的公司 100%股权的预估值为 82,000 万元，经双方协商确定标
的公司 100%股权的交易定价为 81,500 万元。交易定价情况具体如下：
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项目 2019 年承诺 承诺各年平均净利润
标的资产 100%股权定价（万元） 81,500.00
合并口径归属于母公司股东净利润（万元） 8,000.00 10,875.00
本次交易对应的市盈率 10.19 7.49
项目 2018 年 9 月 30 日
合并口径归属于母公司股东净资产（万元） 19,304.15
本次交易市净率 4.22
注：以上数据未经审计。
（二）可比上市公司的估值水平
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），佳博科
技属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次选取了行业类似或业务类
似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率(TTM) 市净率（LF）
002376.SZ 新北洋 36.11 3.94
002180.SZ 纳思达 12.07 6.47
600271.SH 航天信息 38.30 5.25
300656.SZ 民德电子 41.58 4.47
算术平均 32.02 5.03
数据来源：Wind 资讯
根据标的公司补偿义务人承诺的佳博科技 2019 年扣除非经常性损益后归属
母公司股东净利润计算，佳博科技本次交易中定价对应的市盈率为 10.19 倍，低
于同行业上市公司市盈率的平均水平；以 2018 年 9 月 30 日归属于母公司股东净
资产计算，佳博科技本次交易中定价对应的市净率为 4.22 倍，低于同行业上市
公司市净率的平均水平。综上，本次交易中佳博科技 100%股权的定价与同行业
可比上市公司估值水平相比处于合理水平，本次交易的定价较为合理。
（三）预估增值原因
佳博科技除了固定资产、营运资金等有形资源以外，还拥有行业口碑、客户
资源以及知识产权等无形资源，同时公司亦拥有专用打印机行业从业经验丰富的
管理团队、研发团队等人力资源，上述资源亦为企业价值做出了重大贡献，而企
业净资产的账面价值并不能全面反映上述资源对股东权益带来的溢价。
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收益法是从企业整体盈利能力的角度对企业进行评估，同时企业所处的专用
打印机行业发展前景良好，应用场景广泛，企业的未来收益的预测背景较为有利，
收益法的预估结果较为全面地反映了上述因素对股东权益价值的影响，故预估结
果相对账面价值有所增值。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规
定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产属于“计算机、通讯和其他电子设备制造业”，主要从事
专用打印机产品的研发、生产、销售和服务，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有
关环境保护法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关环境保护法
律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
截至本预案出具日，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管
理法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而
受到有关主管部门行政处罚的情形。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布变化导致
不具备上市条件是指“指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其
他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，预计社会公众持股总数超过上市公司总股份数的 25%，上
市公司股权分布不存在《股票上市规则》规定的不具备上市条件的情形。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
的评估结果为依据，由交易各方协商确定。故本次交易所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产佳博科技 100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的
公司。根据佳博科技工商登记资料及交易对方出具的承诺，佳博科技的股权不存
在权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，本次重组标的资产不
存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利
转移的情况。此外，本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性。本次
购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后将
较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
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本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立；本次重组后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会对上市公司保持独
立性造成不利影响。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，
将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项制度规范公司运作，保护全体股
东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的
业务运作及法人治理要求。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要
求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，佳博科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来
上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的
利益。
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
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能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性。本次
购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后将
较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。因此本次交易有利
于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
1、对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；为进一步规范重组完成后上市公司关
联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司实际控制人、佳博科技
董监高出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。相关各方将切实履行承诺事项，
上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
2、对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次重组完成后，上市公司将增加专用打印机的研发、生产、销售业务，与
实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后
上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公
司实际控制人、佳博科技董监高出具了关于避免同业竞争的承诺函。
3、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，
将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
（三）上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产佳博科技 100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的
公司。根据佳博科技工商登记资料及交易对方出具的承诺，佳博科技的股权不存
在权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，本次重组标的资产不
存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利
转移的情况。此外，本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。
三、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列
明的各项要求
上市公司已于 2018 年 12 月 13 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过
本次交易预案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议
并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产为佳博科技 100%的股权，对于标的资产和本次交易
所涉及的相关报批事宜，已在本次交易预案中披露，并对可能无法获得批准的风
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险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导
致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易有利于公司增强
抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
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第八节 风险因素
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审
计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上
市公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得
该等批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可
能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各
方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变
化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终
止本次交易。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
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截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的资产主要财务指标、经营业绩及标的资产的预评估值仅供投资者参考，
相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报
告书中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财
务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
四、业绩承诺不能达标的风险
本次交易的标的资产拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考
依据，为保障优博讯及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理
办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了《利润预测补偿协
议》，约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综
合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的
影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法
实现的风险。
五、标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产佳博科技 100%股权的预估值为
82,000 万元，比标的公司未经审计的归属于母公司所有者权益增值 62,959.85 万
元，增值率为 324.78%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对
未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情
况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
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根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买佳博科技 100%股权为非同一
控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金
额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果佳博科技未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的
不利影响，提请投资者注意该风险。
七、配套融资未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名其他
特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,000.00 万元。本次
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、
补充上市公司流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套
资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，
同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。
八、并购整合风险
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司
将沿用佳博科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公
司将加强和佳博科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在
技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定
的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公
司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公
司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定的不确定性，整合效果可能未
能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
九、宏观经济与行业波动风险
佳博科技主营业务为专用打印机的研发、生产、销售和服务，其发展与国家
宏观经济运行状况关系密切。佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工业制
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造等行业，均系国民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势、相关下游行
业的景气程度有着密切关系。近年来随着宏观经济的持续发展，零售、电商、物
流、工业制造等行业得以快速发展，同时伴随着相关行业信息化程度的提升，专
用打印机的市场需求激增。
目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经
济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影
响，将可能给佳博科技的经营业务带来不利影响。
十、市场竞争的风险
佳博科技专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，多年来通过自身技
术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。但受国内专用打
印机行业需求快速增长的吸引，行业内或产业上下游的部分企业受到行业前景的
吸引及产业政策的推动，也通过设备引进、技术引进等方式进入专用打印机的研
发、生产与销售领域。尽管专用打印机的研发、生产与销售具有一定的技术、资
金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和
批量产品销售具有一定难度，但佳博科技依然面临行业竞争加剧的风险。若佳博
科技不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
十一、人才流失的风险
佳博科技所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是公司持续
保持行业优势的核心竞争力。佳博科技通过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考
核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术及管理
团队的归属感和忠诚度。
若佳博科技无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工
作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对公司的发展造成不利影
响。同时随着公司业务规模的发展和扩大，若公司不能通过自身培养或外部引进
获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其经营运
作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
十二、高新技术企业税收优惠政策变动风险
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佳博科技控股子公司浩盛标签、瑞柏精密、智汇网络分别于 2017 年 12 月、
2017 年 11 月与 2017 年 12 月获得高新技术企业证书，有效期三年，适用企业所
得税税率为 15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，高新技术企业资格自颁发
证书之日起有效期为三年。若上述企业的高新技术企业资格到期后未能再次通过
认证资格审核，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，则对其未来的业绩
和盈利能力产生影响，并可能导致估值下降，提请投资者关注该风险。
十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，公司提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一
方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《信息披露管理办法》
等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
十四、其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财
务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方对盈利预
测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本预案“第一节 本次
交易概况”之“三、（三）、5、业绩承诺及补偿”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁
定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本预案“第五节 本次交易发行股
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份基本情况”之“一、（四）股份锁定安排”及“二、（五）募集配套资金发行股
份锁定安排”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
二、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实
际控制人或其他关联人提供担保的情况
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交
易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资
产情况的说明
截至本预案出具日，公司在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售、置
换资产的情况如下：
2018 年 5 月 23 日，优博讯控股子公司深圳市瑞柏泰电子有限公司召开股东
会（以下简称“瑞柏泰”），同意以自有资金 100 万美元出资，在中国香港地区
投资设立全资子公司香港乐乐高支付技术有限公司。瑞柏泰拟通过该公司在中国
港澳台及海外地区开展电子支付应用相关软硬件产品、整体解决方案及服务业
务。2018 年 6 月 4 日，香港乐乐高支付技术有限公司完成设立登记。
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2018 年 6 月 25 日及 2018 年 7 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第二十
次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟参与设立产业基金暨
关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金认缴出资 6,000 万元
与上海清科创业投资管理有限公司、深圳市博通思创咨询有限公司共同投资设立
杭州清科优博讯投资管理合伙企业（有限合伙）。2018 年 7 月 4 日，杭州清科优
博讯投资管理合伙企业（有限合伙）完成设立登记。
上述资产交易行为与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产或相关资
产，与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述情形外，截至本预案出具日，公司在本次重大资产重组前 12 个月内
未发生其他购买、出售、置换资产的交易行为。
四、本次重组预案公告前上市公司股票价格的波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
经向深交所申请，上市公司股票自 2018 年 12 月 11 日开市起停牌。上市公
司股票价格在停牌前 20 个交易日内（即 2018 年 11 月 12 日至 2018 年 12 月 10
日期间）相对大盘（创业板综合指数）、行业板块（Wind 信息技术指数）的涨
跌幅情况如下：
优博讯收盘价 创业板综合指 Wind 信息技术
日期
（元/股） 数收盘点 指数收盘点
2018 年 11 月 12 日 17.92 1,635.27 2,681.63
2018 年 12 月 10 日 18.78 1,598.67 2,613.36
涨跌幅 4.80% -2.24% -2.55%
剔除创业板综合指数影响涨跌幅 7.04%
剔除 Wind 信息技术指数影响涨跌幅 7.34%
147
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上市公司股票停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素（创业板综合指数）影
响后，股票价格波动 7.04%，剔除同行业板块因素（Wind 信息技术指数）影响
后，股票价格波动 7.34%。
据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案出具日，上市公司、交易对方、佳博科技以及本次交易的各证券
服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司
章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已将相关现金分红
政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
“191 股利分配政策
191.1 股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
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191.2 股利分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利
润，并优先采用现金方式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公
司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
191.3 股利分配的条件
191.3.1 现金分红的比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章
程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，
且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年分配利润不低于
当年实现可分配利润的 15%，且现金分红所占比例不低于当次分配利润的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转
增方案。
191.3.2 发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条所称‘重大资金支出’指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超
过 3,000 万元。
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股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
192 利润分配的审议程序及政策调整
192.1 利润分配应履行的审议程序：
192.1.1 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股
东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全
体监事过半数以上表决同意。
192.1.2 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
192.1.3 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新
报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
192.1.4 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利派发事项。
192.2 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机
制：
192.2.1 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保
证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究
论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
192.2.2 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
192.2.3 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章
程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计
划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
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192.2.4 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会
批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的
意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
192.2.5 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
192.3 利润分配政策调整：
192.3.1 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
‘外部经营环境或者自身经营状况的较大变化’是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
192.3.2 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。”
151
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第十节 独立董事、独立财务顾问意见
一、独立董事意见
独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于
独立判断，对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认
可。
2、本次交易的预案等相关议案经公司第三届第四次会议审议通过。上述董
事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和公司章程的有关规定。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的
规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，充分保
障公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易预案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性
文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，
在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易，本次募集配套
资金交易中，上市公司实际控制人控制的博通思创承诺参与认购募集配套资金，
构成关联交易。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构
成关联交易。
6、本次交易完成前后，公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、本次交易标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下
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协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
8、鉴于本次交易拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工
作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《深圳市
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交易报告书（草案）》及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的
资产审计、评估相关事项的独立意见。
9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次
交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。公
司独立董事同意公司本次交易的总体安排，待本次重组的相关审计、评估工作完
成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将
就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问通过对本
次交易有关的事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产
重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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4、鉴于上市公司将在标的资产相关审计、评估工作全部完成后再次召开董
事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务
准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的
相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
GUO SONG LIU DAN 仝文定
刘 镇 申成文 王仁东
高海军 郭 雳 徐先达
深圳市优博讯科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页。
深圳市优博讯科技股份有限公司
年 月 日
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