股票简称：优博讯 证券代码：300531 上市地点：深圳证券交易所
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方姓名/名称
陈建辉
吴珠杨
施唯平
胡琳
发行股份及支付现金购买
北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
资产交易对方
李菁
银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
王春华等 18 名自然人股东
包括深圳市博通思创咨询有限公司在内的不超过 5 名特定
募集配套资金的交易对方
投资者
独立财务顾问
二〇一八年十二月
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
截至本预案摘要出具之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计
师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的
相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重
大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚
需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时
披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
1
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行股份购买资产的交易对方已出具如下承诺函：
保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提
供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
2
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释义
在本预案摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
公司/本公司/上市公司/
指 深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531
优博讯
佳博科技/标的公司 指 珠海佳博科技股份有限公司
优博讯控股 指 香港优博讯科技控股集团有限公司
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、君度
交易对方/佳博科技股
尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、许
东/陈建辉等 26 名交易 指
诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶丽君、刘晓丽、
对方
侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、蒋瑞妮、李玥媚
标的资产/标的公司 指 陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股权
建环创享 指 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
君度尚左 指 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）
申恩投资 指 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
浩盛标签 指 珠海浩盛标签打印机有限公司
智汇网络 指 珠海智汇网络设备有限公司
瑞柏精密 指 珠海瑞柏精密科技有限公司
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春
管理层股东/利润承诺
指 华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
方/补偿义务人
仙
交易价格 指 优博讯收购标的资产的价格
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指 的方式，购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科
技 100%股权并募集配套资金
《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金
预案/本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预估值/预评估值 指 评估机构初步评估的标的资产价值
优博讯与陈建辉等 26 名交易对方签署的《深圳市优博讯
《发行股份及支付现金
指 科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签
购买资产协议》
署之发行股份及支付现金购买资产协议》
优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份有限
《利润预测补偿协议》 指 公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法_》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
3
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
简称 释义
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
《问答》 指
相关问题与解答》（2018 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 优博讯第三届董事会第四次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
声 明 ................................................................................................................................................ 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 1
二、交易对方声明 ....................................................................................................................... 1
释义 .................................................................................................................................................. 3
第一节 重大事项提示..................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 7
二、标的资产的预估值及作价情况 ........................................................................................... 8
三、发行股份购买资产 ............................................................................................................... 9
四、募集配套资金的相关安排 ................................................................................................. 15
五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ..................................................... 17
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 17
七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 17
八、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ............................................................................. 18
九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 18
十、本次交易履行的审批程序 ................................................................................................. 20
十一、控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................................. 21
十二、控股股东及其一致行动人、及董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实
施完毕期间的减持计划 ............................................................................................................. 21
十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 25
十五、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................................. 26
第二节 重大风险提示................................................................................................................... 27
一、审批风险............................................................................................................................. 27
二、本次交易可能终止的风险 ................................................................................................. 27
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ................................................................. 28
四、业绩承诺不能达标的风险 ................................................................................................. 28
五、标的资产的估值风险 ......................................................................................................... 28
六、本次交易形成的商誉减值风险 ......................................................................................... 28
七、配套融资未能实施的风险 ................................................................................................. 29
八、并购整合风险 ..................................................................................................................... 29
九、宏观经济与行业波动风险 ................................................................................................. 29
十、市场竞争的风险 ................................................................................................................. 30
十一、人才流失的风险 ............................................................................................................. 30
十二、高新技术企业税收优惠政策变动风险 ......................................................................... 30
十三、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 31
十四、其他风险 ......................................................................................................................... 31
第三节 本次交易概况................................................................................................................... 32
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 32
二、本次交易的决策和审批程序 ............................................................................................. 35
5
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
三、本次交易方案的简要情况 ................................................................................................. 36
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ..................................................... 42
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 42
六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 43
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ............................................................................. 43
6
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的佳
博科技 100%股权。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司全资子公司。
经各方协商，本次交易标的资产初步作价 81,500 万元，其中，上市公司以
股份支付对价合计 48,900 万元，占本次交易预计总金额的 60%；以现金支付对
价合计 32,600 万元，占本次交易预计总金额的 40%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 现金对价（万元）
1 陈建辉 38.59% 18,870.22 12,580.15
2 吴珠杨 15.60% 7,626.16 5,084.11
3 施唯平 9.56% 4,674.45 3,116.30
4 胡琳 7.33% 3,586.29 2,390.86
5 建环创享 5.88% 2,876.58 1,917.72
6 李菁 5.61% 2,742.25 1,828.17
7 君度尚左 4.04% 1,977.65 1,318.43
8 申恩投资 2.21% 1,078.72 719.15
9 王春华 1.85% 905.27 603.51
10 李晓波 1.71% 834.31 556.21
11 仇海妹 1.63% 797.40 531.60
12 丰德香 1.47% 719.15 479.43
13 许诺 1.40% 686.36 457.57
14 魏方 1.06% 518.08 345.39
15 谭玎 0.44% 215.74 143.83
16 郑小春 0.29% 143.83 95.89
17 许慧 0.29% 143.83 95.89
18 张仙 0.22% 107.87 71.91
19 刘晓丽 0.18% 89.89 59.93
7
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20 叶丽君 0.18% 89.89 59.93
21 侯济发 0.15% 73.81 49.21
22 黄加南 0.10% 46.88 31.25
23 杜欣 0.07% 35.96 23.97
24 王小莉 0.05% 23.44 15.63
25 李玥媚 0.04% 17.98 11.99
26 蒋瑞妮 0.04% 17.98 11.99
合计 100.00% 48,900.00 32,600.00
（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向包括博通思创在内
的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。募集配套资金用
途为支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流
动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公
司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行
贷款。
二、标的资产的预估值及作价情况
本次交易佳博科技 100%股权的预评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至预
评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 82,000 万元，以此为基础，经交
易各方协商，佳博科技 100%的股权的初步交易价格为 81,500 万元，其中，以发
行股份的方式支付交易对价总计 48,900 万元，以现金的方式支付交易对价总计
32,600 万元。
截至本预案出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，本
次交易的最终作价将由交易各方以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资
8
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产评估报告确定的评估结果为依据协商确定，并由上市公司与交易对方签署补充
协议以对最终交易价格进行确认。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行
股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监
会核准。
（三）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 15.00 元/股计算，本次发行股
份数量为 32,599,987 股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1 股的余额，
交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
9
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1 陈建辉 23.15% 18,870.22 12,580,145
2 吴珠杨 9.36% 7,626.16 5,084,107
3 施唯平 5.74% 4,674.45 3,116,299
4 胡琳 4.40% 3,586.29 2,390,863
5 建环创享 3.53% 2,876.58 1,917,722
6 李菁 3.36% 2,742.25 1,828,166
7 君度尚左 2.43% 1,977.65 1,318,434
8 申恩投资 1.32% 1,078.72 719,146
9 王春华 1.11% 905.27 603,514
10 李晓波 1.02% 834.31 556,205
11 仇海妹 0.98% 797.40 531,599
12 丰德香 0.88% 719.15 479,430
13 许诺 0.84% 686.36 457,572
14 魏方 0.64% 518.08 345,385
15 谭玎 0.26% 215.74 143,829
16 郑小春 0.18% 143.83 95,886
17 许慧 0.18% 143.83 95,886
18 张仙 0.13% 107.87 71,914
19 刘晓丽 0.11% 89.89 59,928
20 叶丽君 0.11% 89.89 59,928
21 侯济发 0.09% 73.81 49,209
22 黄加南 0.06% 46.88 31,253
23 杜欣 0.04% 35.96 23,971
24 王小莉 0.03% 23.44 15,626
25 李玥媚 0.02% 17.98 11,985
26 蒋瑞妮 0.02% 17.98 11,985
合计 60.00% 48,900.00 32,599,987
注：截至本预案出具之日，标的资产正式评估结果尚未出具，上表以标的资产预估值为
基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终对价支付及股票发行数量以标的资
产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定安排
10
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的
新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩
余部分继续锁定。
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
11
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王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、
张仙发行的股份的 20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解
锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）利润承诺及补偿
1、利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙。
2、承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》，利润承诺方承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的公司合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于
8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元及 13,500 万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净
利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补
偿。
12
深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、利润补偿数额及方式
（1）补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金
额。
（2）补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其
以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发
行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上
述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股
份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）
×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照
上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金
分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收
益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期
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深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
间内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事
宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销
事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司
股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公
告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股
份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东。上市
公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后
上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的
资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人
应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际
净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（4）补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有的标的公司股权/股份数占
补偿义务人交割日前合计持有标的公司股份总额的比例分担补偿责任，同时，任
一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
（5）在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净
利润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过
本次交易合计获得的总对价。
（六）业绩奖励
1、如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净利
润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励给
予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-
当期承诺净利润数。
2、如佳博科技在 2021 年、2022 年当期所实现的净利润超过当期承诺净利
润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励
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给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润
数-当期承诺净利润数。
3、盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如中
国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要求
为准。
4、上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30 个
工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付。
5、业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
四、募集配套资金的相关安排
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内
的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。博通思创认购股份总数不低于
本次募集配套资金发行股份数量的 10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的
询价过程，并接受询价结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行
管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发
行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金
总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金发行股份锁定期
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关
规定办理。
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本次发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费
用、补充上市公司流动资金。
五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交
易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、标的公司 2017 年度未经审计的
财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2017 年末/2017 年度 上市公司 标的公司 占比
资产总额及交易额孰高 84,878.57 81,500.00 96.02%
资产净额及交易额孰高 62,771.89 81,500.00 129.84%
营业收入 44,322.00 39,432.66 88.97%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，
交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据《股票上市规则》
相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现
金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市公
司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
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综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联
交易。
八、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 280,000,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份数
量暂定为 32,599,987 股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本
总额暂定为 312,599,987 股，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，不考虑配
套融资的情况下，公司将发行 32,599,987 股普通股用于购买资产。本次交易前后
公司的股权结构变化如下表所示：
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2018.09.30） （不考虑配套融资）
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
香港优博讯科技控股集团有限
140,049,000 50.02% 140,049,000 44.80%
公司
深圳市中洲创业投资有限公司 18,170,300 6.49% 18,170,300 5.81%
深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 6.41% 17,955,000 5.74%
亚晟发展集团有限公司 11,009,900 3.93% 11,009,900 3.52%
深圳市军屯投资企业（有限合
10,500,000 3.75% 10,500,000 3.36%
伙）
斯隆新产品投资有限公司 7,182,000 2.57% 7,182,000 2.30%
陈建辉 - - 12,580,145 4.02%
吴珠杨 - - 5,084,107 1.63%
施唯平 - - 3,116,299 1.00%
胡琳 - - 2,390,863 0.76%
李菁 - - 1,828,166 0.58%
申恩投资 - - 719,146 0.23%
王春华 - - 603,514 0.19%
李晓波 - - 556,205 0.18%
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仇海妹 - - 531,599 0.17%
丰德香 - - 479,430 0.15%
魏方 - - 345,385 0.11%
谭玎 - - 143,829 0.05%
郑小春 - - 95,886 0.03%
张仙 - - 71,914 0.02%
标的公司其他股东 - - 4,053,499 1.30%
上市公司其他股东 75,133,800 26.83% 75,133,800 24.04%
合计 280,000,000 100.00% 312,599,987 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计
控制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司 44.80%
的股权，实际控制人控制公司 44.80%的股权。本次交易不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面
具有较强的协同性和互补性：在技术协同性上，上市公司和标的公司均在各自领
域具有丰厚的技术沉淀和技术储备，具备较强的研发和技术实力，本次交易完成
后，双方将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在业务协同性上，
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上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业
制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易
完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司
的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增
强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状
况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现
有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没
有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估
等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报
告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒
投资者特别关注。
十、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次
交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
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本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
十一、控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东优博讯控股已出具承诺函，原则性同
意本次交易。
十二、控股股东及其一致行动人、及董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次召开董事会
审议本次交易之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所直接或间接持有的上市
公司的股份。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
上市公司、上市公 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
司全体董事、监 2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
事、高级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥
有权益的股份。
佳博科技及其董 1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所
事、监事、高级管 提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有
理人员，佳博科技 的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所
全部 26 名股东 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
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者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥
有权益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有
的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
博通思创 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥
有权益的股份。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会
利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他其他影响力操
纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上
市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
上市公司实际控
的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交
制人
易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公
允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审
议程序并及时予以披露。
3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交
易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造
成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
1、截至承诺函出具之日，承诺人及其所控制的全资子公司、控股子
公司或拥有实际控制权的其他公司未与上市公司发生过任何形式的
关联交易。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免、减
少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利或
其他其他影响力使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、
商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
佳博科技全体董 2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
事、监事、高级管 的其他公司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，
理人员 均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维
护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序
并及时予以披露。
3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交
易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造
成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
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（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
1、截至承诺函出具之日，承诺人及其所实际控制的其他企业没有从
事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在
本次交易完成后，承诺人及其控制的全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属
公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有
实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同
上市公司实际控 业竞争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控
制人 制之全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将承诺人控制之全资子公司、
控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场
价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三
方。
3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损
失的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损
失。
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业没
有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业
务；在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子
公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公
司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业
务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有
佳博科技全体董 实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同
事、监事、高级管 业竞争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控
理人员 制之全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将承诺人控制之全资子公司、
控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场
价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三
方。
3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损
失的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损
失。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
上市公司控股股
立性的相关规定。
东、实际控制人
2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按
照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资
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产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面的独立性。
（五）关于交易主体合规性的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的
处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额
上市公司控股股 债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
东、实际控制人、
2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
全体董事、监事、
内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
高级管理人员
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与
本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的
处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
佳博科技全部 26
2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
名股东
内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与
本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的
处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
博通思创
交易所纪律处分的情况。
2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与
本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
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资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
（六）关于标的资产权属的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，
不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺
人所持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权
属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的公司股权
提出任何权利主张；
2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及
标的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的
公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的
情形；
3、截至本承诺函出具之日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质
佳博科技全部 26
押、查封、冻结、权属争议及其他限制；
名股东
4、自本承诺函出具之日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所
持有的佳博科技股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将佳博科技股
份转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺人发生任
何可能影响佳博科技权属或妨碍将佳博科技股股份转让给上市公司
的事项，承诺人将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，承诺人不会将持有的佳博科技股份之全部或
部分转让给除上市公司以外的任何第三方；
6、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承
诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财
务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
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深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方对盈利预
测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本预案摘要“第一节
重大事项提示”之“三、（五）、业绩承诺及补偿”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁
定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本预案摘要“第一节 重大事项提
示”之“三、（四）股份锁定安排”及“四、（五）募集配套资金发行股份锁定期”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第二节 重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全
部内容，并特别关注以下风险。
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审
计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上
市公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得
该等批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可
能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各
方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变
化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终
止本次交易。
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深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的资产主要财务指标、经营业绩及标的资产的预评估值仅供投资者参考，
相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报
告书中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财
务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
四、业绩承诺不能达标的风险
本次交易的标的资产拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考
依据，为保障优博讯及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理
办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了《利润预测补偿协
议》，约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综
合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的
影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法
实现的风险。
五、标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产佳博科技 100%股权的预估值为
82,000 万元，比标的公司未经审计的归属于母公司所有者权益增值 62,959.85 万
元，增值率为 324.78%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对
未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情
况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
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深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买佳博科技 100%股权为非同一
控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金
额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果佳博科技未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的
不利影响，提请投资者注意该风险。
七、配套融资未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名其他
特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,000.00 万元。本次
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用和
补充上市公司流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套
资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，
同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。
八、并购整合风险
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司
将沿用佳博科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公
司将加强和佳博科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在
技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定
的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公
司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公
司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定的不确定性，整合效果可能未
能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
九、宏观经济与行业波动风险
佳博科技主营业务为专用打印机的研发、生产、销售和服务，其发展与国家
宏观经济运行状况关系密切。佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工业制
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深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
造等行业，均系国民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势、相关下游行
业的景气程度有着密切关系。近年来随着宏观经济的持续发展，零售、电商、物
流、工业制造等行业得以快速发展，同时伴随着相关行业信息化程度的提升，专
用打印机的市场需求激增。
目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经
济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影
响，将可能给佳博科技的经营业务带来不利影响。
十、市场竞争的风险
佳博科技专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，多年来通过自身技
术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。但受国内专用打
印机行业需求快速增长的吸引，行业内或产业上下游的部分企业受到行业前景的
吸引及产业政策的推动，也通过设备引进、技术引进等方式进入专用打印机的研
发、生产与销售领域。尽管专用打印机的研发、生产与销售具有一定的技术、资
金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和
批量产品销售具有一定难度，但佳博科技依然面临行业竞争加剧的风险。若佳博
科技不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
十一、人才流失的风险
佳博科技所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是公司持续
保持行业优势的核心竞争力。佳博科技通过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考
核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术及管理
团队的归属感和忠诚度。
若佳博科技无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工
作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对公司的发展造成不利影
响。同时随着公司业务规模的发展和扩大，若公司不能通过自身培养或外部引进
获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其经营运
作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
十二、高新技术企业税收优惠政策变动风险
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深圳市优博讯科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
佳博科技控股子公司浩盛标签、瑞柏精密、智汇网络分别于 2017 年 12 月、
2017 年 11 月与 2017 年 12 月获得高新技术企业证书，有效期三年，适用企业所
得税税率为 15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，高新技术企业资格自颁发
证书之日起有效期为三年。若上述企业的高新技术企业资格到期后未能再次通过
认证资格审核，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，则对其未来的业绩
和盈利能力产生影响，并可能导致估值下降，提请投资者关注该风险。
十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，公司提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一
方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《信息披露管理办法》
等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
十四、其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家相关产业政策大力支持行业智能信息化产业，伴随物流快递、电子
商务、零售、工业制造等行业智能信息化升级加速，行业智能信息化应用迎来新
的发展机遇
国家《“十三五”规划纲要》明确提出要把握信息技术变革趋势，推动信息
技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，实施“互联网+”
行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络
化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。伴随着智慧物流、电子商务、
零售业、智能制造等行业的快速发展，行业智能信息化需求快速提升，带动了行
业智能信息化的不断升级，电子数据采集与交换、条码标签识别、数据库等领域
的技术与应用得到普遍应用。
上市公司是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商，核心
业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，佳博科
技系行业领先的标签、票据类专用打印机方案提供商，同属于信息化产业链上，
在国家政策鼓励及相关下游应用行业快速发展的背景之下，上市公司及佳博科技
迎来良好的发展宏观环境，面临着新的发展机遇。
2、上市公司以提高自身在行业级智能移动信息化领域的综合服务能力为发
展战略
根据上市公司发展战略，上市公司不断提升研发创新技术水平及综合服务能
力，拓展应用领域及深度，为各行业领域的企业级客户提供软硬件一体化专业解
决方案，实现向国际领先的行业级智能移动信息化应用解决方案提供商发展的战
略，具体举措包括研发平台建设、技术创新投入、科研合作、产品升级、新产品
开发、市场营销等方向。
公司围绕自身核心业务，通过并购重组积极寻求外生性延展机会，能够帮助
上市公司快速实现业务板块的扩展、技术实力的提高、新业务模式的开拓、人才
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及其服务能力的水平提升，并在公司规模扩大的过程中，同时增强协同创新平台
建设能力和市场营销能力，进而提高自身的综合服务能力。
3、佳博科技是国内领先的专用打印机产品及服务供应商
佳博科技经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上
具备了竞争优势，且拥有丰富的专用打印机研发、生产、销售经验，能够提供前
沿的零售、电商、物流、工业制造领域的打印产品及解决方案，熟悉国内国际市
场环境和行情，已建立起完善的销售渠道并积累了丰富的客户资源。本次交易对
公司的技术、人才、市场等方面都能够形成较强的互补，增强公司竞争力，实现
海外市场的进一步扩展，让公司成为领先的行业智能移动信息化应用一体化解决
方案提供商。因此，本次交易购买标的资产更有利于全体股东的利益，实现股东
利益最大化。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月 31 日，
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构
调整和资本市场稳定健康发展。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整
合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的
市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，进一步推进上市公司行业移动智能信息化应用整体解决
方案战略延伸，抢占未来发展先机
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上市公司是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商，核心
业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，协助物
流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等
行业客户构建基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。
在行业智能移动信息化应用解决方案的范畴之下，专用打印机是重要的构成
与基础性环节，信息化过程中信息的采集、传输、追溯及管理离不开打印解决方
案的支撑和应用。专用打印机主要为电子信息化、自动识别等智能应用设备和系
统提供信息输出所需的打印服务，随着各行业电子信息化和自动化程度的增加，
以及物流快递和移动支付行业的迅速发展，专用打印机已经在商品零售、物流快
递、生产制造、交通运输等行业得到了广泛应用。
标的公司专注于专用打印机的设计、研发、生产及销售，是国内产品系列较
为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商。以专用打印
设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业客户定
制化功能需求开发的嵌入式打印软件，标的公司可为商品零售、物流快递、生产
制造、医疗卫生等行业客户提供软硬件一体化的智能打印整体解决方案。
通过本次并购，上市公司能够在较短期间内拓展专用打印机这一行业智能移
动信息化领域的重要产品门类，进一步完善产业布局，提升对行业客户的一体化
综合服务能力，并极大地补充相关领域的技术储备和业务经验，抢占未来发展先
机。
2、实现协同效应，拓展新的业务增长点
上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好和独立的经营体系，并分别
不断为客户提供优质产品与服务。上市公司将通过对双方产品链条、上下游渠道、
技术等资源的整合优化，打造新的业务和利润增长点，以实现倍增的协同效应。
产品链条上，上市公司与佳博科技在业务各个环节的内化融合将极大地扩展
上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，全面提升上市公
司对行业客户的一体化综合服务水平，从而进一步提升综合盈利能力。
渠道资源上，一方面上市公司和标的公司的主要应用客户均广泛分布于物流
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快递、电子商务、零售、工业制造等行业领域，双方的下游渠道具有较强的共享
性与协同互补性；另一方面，上市公司目前海外市场销售额持续高速增长，海外
销售渠道已顺利打通，而海外系标的公司未来寻求发展增量的重要目标市场。本
次交易完成后，双方将充分整合，实现销售渠道的协同效应。同时，由于上市公
司与标的公司在电子元器件等上游材料的采购上存在较大重叠，双方可发挥集中
采购优势，通过降本增效体现协同效应。
3、提高上市公司收入规模和盈利水平，增强上市公司可持续盈利能力
报告期内，佳博科技的销售收入和净利润增速较快，具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业链条
将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与佳博科技的
整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争
力，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次
交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
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本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
三、本次交易方案的简要情况
（一）本次交易方案概述
本公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
佳博科技 100%股权。
同时，本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金金额不超过 35,000.00 万元，用于支付本次交易的现
金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的
方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的定价
本次交易佳博科技 100%股权的预评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至预
评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 82,000 万元，以此为基础，经交
易各方协商，佳博科技 100%股权的初步交易价格为 81,500 万元，其中，以发行
股份的方式支付交易对价总计 48,900 万元，以现金的方式支付交易对价总计
32,600 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
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公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行
股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会
批准，并经中国证监会核准。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3、股票发行数量
公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份的数量合计为 32,599,987 股，最
终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易
中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上市公司发行的
新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
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若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
①第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 20%
扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部
分继续锁定；
②第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 30%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
③第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 30%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
④第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度《专
项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙发行的股份的 20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
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本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、业绩承诺及补偿
（1）利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙。
（2）承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》，利润承诺方承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的公司合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于
8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元及 13,500 万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净
利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补
偿。
（3）利润补偿数额及方式
①补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金
额。
②补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其
以现金补偿。
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补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发
行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上
述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股
份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）
×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照
上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金
分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收
益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期
间内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事
宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销
事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司
股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公
告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股
份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东。上市
公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后
上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
③在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的
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资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人
应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际
净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
④补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有标的公司股权/股份数占补偿
义务人交割日前合计持有标的公司股权/股份总额的比例分担补偿责任，同时，
任一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
⑤在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净利润
数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过本次
交易合计获得的总对价。
6、业绩奖励
（1）如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励
给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润
数-当期承诺净利润数；
（2）如佳博科技在 2021 年、2022 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖
励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利
润数-当期承诺净利润数；
（3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如
中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要
求为准；
（4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30
个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付；
（5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
（四）配套募集资金的相关安排
本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
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集配套资金，配套资金总额不超过 35,000.00 万元，博通思创认购股份总数不低
于本次募集配套资金发行股份数量的 10%，配套资金将用于支付本次交易的现金
对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次
募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的
情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应
调整。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交
易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、标的公司 2017 年度未经审计的
财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2017 年末/2017 年度 上市公司 标的公司 占比
资产总额及交易额孰高 84,878.57 81,500.00 96.02%
资产净额及交易额孰高 62,771.89 81,500.00 129.84%
营业收入 44,322.00 39,432.66 88.97%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，
交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据《股票上市规则》
相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现
金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市公
司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联
交易。
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 280,000,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份数
量暂定为 32,599,987 股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本
总额暂定为 312,599,987 股，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
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（本页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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