深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效
                               性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）董事会对于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的说明
 （一）本次交易已获得的授权和批准
    1、公司按照相关规定开展各项工作，先后与交易对方、独立财务顾问、法
律顾问、审计机构和评估机构等中介机构签署了保密协议。
    2、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市优博讯科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要。
    3、鉴于公司需召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召开
董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项发表了事前认
可意见。
    4、2018 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等
相关议案。董事会表决程序符合有关法律、法规和《深圳市优博讯科技股份有限
公司章程》的规定。
    5、独立董事同意公司本次交易相关事项及整体安排，并就本次交易事宜发
表了独立意见。
 （二）本次交易尚须取得的授权和批准
    1、本次交易相关审计、评估工作完成后，优博讯将再次召开董事会审议通
过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
    2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
    3、中国证监会核准本次交易。
    4、其他可能涉及的批准。
    公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等法定程序
完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规
定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
    公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                         深圳市优博讯科技股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2018 年 12 月 13 日