优博讯：东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2018-12-15
东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
优博讯、上市公司、公司 指 深圳市优博讯科技股份有限公司
深圳市优博讯科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
本次交易、本次重组、本次
指 购买珠海佳博科技股份有限公司 100%股权并募集配套
重大资产重组
资金
佳博科技、标的公司 指 珠海佳博科技股份有限公司
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司
交易标的、标的资产、拟购
指 珠海佳博科技股份有限公司 100%股权
买资产
珠海佳博科技股份有限公司全体股东，包括：陈建辉、
吴珠杨、施唯平、胡琳、北京建环创享股权投资管理中
心（有限合伙）、李菁、银川君度尚左股权管理合伙企业
交易对方 指 （有限合伙）、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、许诺、魏方、谭玎、
郑小春、许慧、张仙、刘晓丽、叶丽君、侯济发、黄加
南、杜欣、王小莉、李玥媚、蒋瑞妮
优博讯与陈建辉等 26 名交易对方签署的《深圳市优博讯
《发行股份及支付现金购
指 科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签
买资产协议》
署之发行股份及支付现金购买资产协议》
优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份有
《利润预测补偿协议》 指 限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之
发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
预估值/预评估值 指 评估机构初步评估的标的资产价值
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 声明与承诺
东兴证券股份有限公司接受深圳市优博讯科技股份有限公司董事会的委托，
担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立
财务顾问核查意见系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均
按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
本核查意见，特做如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就上市公司本次重组事项进
行了审慎核查，在优博讯分阶段披露与本次上市公司重大资产重组相关的交易信
息的背景下，本核查意见仅对阶段性已核实的事项向上市公司全体股东提供独立
核查意见；
（二）本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交
本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
（三）本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何
责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
（六）本核查意见不构成对优博讯任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有
关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本核查意见，
并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已在当前所能覆盖的尽职调查范围内按照法律、行政
法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问有充分理由确信，上市公司委托本独立财务顾问出具
核查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，本独立财务
顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二节 独立财务顾问意见
本次交易中，上市公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购
买佳博科技 100%股权，交易金额初步拟定为 81,500 万元。同时，本次交易拟采
用询价方式向包括深圳市博通思创咨询有限公司在内的不超过 5 名符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,000 万元，
不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行
前上市公司总股本的 20%。募集资金将用于支付本次交易的现金对价、支付发行
费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
优博讯已就本次重组事项编制了重组预案，本次重组预案已经优博讯第三届
董事会第四次会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组管理办法》、《准则第 26
号》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》等相关
法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，
发表如下核查意见：
一、预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及
《准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由优博讯董事会编制的预案，该预案已经优博讯第
三届董事会第四次会议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险
提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情
况、本次交易发行股份基本情况、标的资产预估值情况、本次交易的合规性分析、
风险因素、其他重要事项、独立董事及独立财务顾问意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重
组管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准
则第 26 号》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求
出具了书面承诺，该等承诺是否已明确记载于预案中
本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，且该等承诺和声明已
明确记载于本次重组预案的“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已按照《若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺，该承诺已经记载于本次重组的预案中，并与
上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规
定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带
的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质
性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
2018 年 12 月 13 日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《利润预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易事项的交易对方已签订
附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条
的要求
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润预测补偿协议》约定协议自双
方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《若干问题的
规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：本次交易的方案、
人员和负债安排、过渡期安排、标的资产移交安排、标的公司的公司治理、陈述、
保证与承诺、税费、协议生效、履行、变更与解除，不可抗力，违约责任，保密
条款及其他等部分。
《利润预测补偿协议》的主要条款包括：利润补偿期间、业绩承诺及补偿方
案、减值测试及补偿方案、交易对方内部补偿责任分担、违约责任生效、税费、
保密变更及其他等部分。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《若干
问题的规定》第二条的要求；本次交易合同未附带除上述生效条款外对本次交易
进展构成实质性影响的其他保留条款和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于 2018 年 12 月 13 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过
本次交易预案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议
并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产为佳博科技 100%的股权，对于标的资产和本次交易
所涉及的相关报批事宜，已在本次交易预案中披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能
导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易有利于公司增
强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：优博讯董事会已按照《若干问题的规定》第
四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市
公司董事会会议决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易标的资产属于“计算机、通讯和其他电子设备制造业”，主要从事
专用打印机产品的研发、生产、销售和服务，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有
关环境保护法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关环境保护法
律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
截至本核查意见出具日，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关土
地管理法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法
规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布变化导致
不具备上市条件是指“指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其
他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，预计社会公众持股总数超过上市公司总股份数的 25%，上
市公司股权分布不存在《股票上市规则》规定的不具备上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交
易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产佳博科技 100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的
公司。根据佳博科技工商登记资料及交易对方出具的承诺，佳博科技的股权不存
在权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，本次重组标的资产不
存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利
转移的情况。此外，本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性。本次
购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后将
较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立；本次重组后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会对上市公司保持独
立性造成不利影响。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，
将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项制度规范公司运作，保护全体股
东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的
业务运作及法人治理要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
（二）本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条
要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，佳博科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来
上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的
利益。
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性。本次
购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后将
较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。因此本次交易有利
于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司资产质量将得到
改善，盈利能力和综合竞争力将得到提升。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；为进一步规范重组完成后上市公司关
联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司实际控制人、佳博科技
董监高出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。相关各方将切实履行承诺事项，
上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次重组完成后，上市公司将增加专用打印机的研发、生产、销售业务，与
实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后
上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公
司实际控制人、佳博科技董监高出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（3）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，
将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避
免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产佳博科技 100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的
公司。根据佳博科技工商登记资料及交易对方出具的承诺，佳博科技的股权不存
在权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，本次重组标的资产不
存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利
转移的情况。此外，本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条所
列明的各项要求
上市公司已于 2018 年 12 月 13 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过
本次交易预案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议
并记录于董事会会议记录和决议中，详见本核查意见“第二节、四、上市公司董
事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记
载于董事会决议记录”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于重组预案之“重大事项提示”、“重大风险提示”和
“第八节 风险因素”中对本次重组相关的风险、交易标的相关风险、重组后上
市公司相关风险及其他风险等作出充分阐述和披露。
经核查， 本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、上市公司董事会编制的重组预案是否不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
上市公司已经按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》
等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。上市公司第三届董事会第四次会议
已审议通过了该重组预案。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组
预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负连带责任。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
八、重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上司公司股票价格在停牌前 20 个交易日内（即 2018 年 11 月 12 日至 2018
年 12 月 10 日期间）相对大盘（创业板综合指数）、行业板块（Wind 信息技术
指数）的涨跌幅情况如下：
优博讯收盘价 创业板综合指 Wind 信息技术
日期
（元/股） 数收盘点 指数收盘点
2018 年 11 月 12 日 17.92 1,635.27 2,681.63
2018 年 12 月 10 日 18.78 1,598.67 2,613.36
涨跌幅 4.80% -2.24% -2.55%
剔除创业板综合指数影响涨跌幅 7.04%
剔除 Wind 信息技术指数影响涨跌幅 7.34%
上市公司股票停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素（创业板综合指数）影
响后，股票价格波动 7.04%，剔除行业板块因素（Wind 信息技术指数）影响后，
股票价格波动 7.34%。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准。
十、 关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，本次交易的交
易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务
机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及
相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产
重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在标的资产相关审计、评估工作全部完成后再次召开董
事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务
准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
东兴证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的
要求成立内核工作小组，对本次交易预案文件实施了必要的内部审核程序，独立
财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并
责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作
小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、内部审查意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上，提
出内核意见如下：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产
重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在标的资产相关审计、评估工作全部完成后再次召开董
事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务
准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目主办人： 魏 赛 陈炘锴
投资银行部负责人： 杨 志
内核负责人： 张 军
法定代表人： 魏庆华
东兴证券股份有限公司
2018 年 12 月 13 日
