东兴证券股份有限公司
 关于深圳市优博讯科技股份有限公司本次交易产业政策和
               交易类型之独立财务顾问核查意见

    深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“上市公司”）拟发
行股份及支付现金购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本独立财务顾问”）作
为优博讯本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《并购重组审核分道制实施
方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等规范性文件的要求，对优博讯本次交易涉及的分道制审核相关事项进行了核查。
具体情况说明如下：

     一、独立财务顾问核查意见

    （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。根据证监会《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“制造业”中的“计算机、通讯
和其他电子设备制造业”（行业分类代码为 C39）；根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，上市公司所属行业为“通信设备、计算机及其他电子设备
制造业”，细分行业为“其他电子设备制造”。

    标的公司的主营业务为专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品为
标签打印机、票据打印机、机芯模组、智能打印终端等。根据证监会《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“制造业”中的“计算机、通讯


                                   1
和其他电子设备制造业”（行业分类代码为 C39）；根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“通信设备、计算机及其他电子设备
制造业”，细分行业为“其他电子设备制造”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业。

    （二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
借壳上市

    1、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购

    根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司及标的公
司主营业务同属于“制造业”中的“计算机、通讯和其他电子设备制造业”（行
业分类代码为 C39）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司
及标的公司所属行业均为“通信设备、计算机及其他电子设备制造业”大类下的
“其他电子设备制造”。

    上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端；标的公司主要从事专用
打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品为标签打印机、票据打印机、机芯
模组、智能打印终端等。

    上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好和独立的经营体系，双方的
上下游渠道存在较大的共享性与协同互补性，二者在业务各个环节的内化融合将
极大地扩展上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，全面
提升上市公司对行业客户的一体化综合服务水平，从而进一步提升综合盈利能力。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。

    2、本次交易不构成重组上市

    本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的香港优博讯科技控股集团有限公司（以下简称“香港优博讯”）持有上市
公司 140,049,000 股股份，占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的控股股东；
GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计控制上市公司
股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，
按照标的资产暂定交易作价计算发行股份上限 32,599,987 股（不考虑配套融资情
况），香港优博讯持有上市公司股份占上市公司总股本比例将变更为 44.80%，
仍为上市公司的第一大股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人
LIU DAN 合计控制的上市公司股份占上市公司总股本比例将变更为 44.80%，仍
为上市公司的实际控制人。

    综上，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定，本次交易不构成借壳上市。

    （三）本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购
买其合计持有的佳博科技 100%股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份进行交易对价支付的
情形。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

     二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，
中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和
对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    （一）本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业之“电子信息”行业；
   （二）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

   （三）本次交易涉及发行股份；

    （四）截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：        魏   赛           陈炘锴




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                       2018年12月13日