证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2018-092
深圳市优博讯科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“优博讯”或“上市
公司”）第三届董事会第四次会议于 2018 年 12 月 13 日以现场结合通讯表决的
方式召开。应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，分别为：GUO SONG、
LIU DAN、仝文定、刘镇、申成文、王仁东、徐先达、高海军、郭雳，其中以通
讯表决方式出席的董事 5 名，为 LIU DAN、仝文定、申成文、徐先达、郭雳。会
议由公司董事长 GUO SONG 先生主持，公司部分监事和高管人员列席了本次会议。
会议通知已于 2018 年 11 月 29 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级
管理人员发出。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易条件的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的认购对象包括实际控
制人 GUO SONG、LIU DAN、CHEN YIHAN 控制的深圳市博通思创咨询有限公司（以
下简称“博通思创”），因此相关议案均涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、
LIU DAN 回避表决（详见议案九，议案一至议案十五关联董事回避表决的原因与
此相同）。出席本次会议的 7 名非关联董事对该议案的下述事项逐项进行了表决：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对
照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合
1
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
2.1本次交易方案概述
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买珠海佳博科技股份有限公司
（以下简称“佳博科技”）100%股权（以下简称“发行股份购买资产”），同时拟
采取询价方式向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集资金金额不超过 35,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、
补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费用。（以下简称“募集配套
资金”，与“发行股份购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的
方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
2.2标的资产的预估值及作价情况
本次交易佳博科技 100%股权的预评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至预
估基准日，以收益法进行评估的预评估值为 82,000 万元，以此为基础，经交易
各方协商，佳博科技 100%的股权的初步交易价格为 81,500 万元，其中，以发行
股份的方式支付交易对价总计 48,900 万元，以现金的方式支付交易对价总计
32,600 万元。
鉴于目前标的资产涉及的评估工作尚未完成，本次交易的最终作价将由交易
各方以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果
为依据协商确定，并由上市公司与交易对方签署补充协议以对最终交易价格进行
确认。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
2.3发行股份购买资产
2
2.3.1发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
2.3.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次批准本次发行相关议案
决议公告日，发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监
会核准。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
2.3.3发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 15.00 元/股计算，本次发行股
份数量为 32,599,987 股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1 股的余
额，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值
计入上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
转让标的资 股份对价 发行股份数
序号 交易对方
产股权比例 （万元） 量（股）
1 陈建辉 23.15% 18,870.22 12,580,145
2 吴珠杨 9.36% 7,626.16 5,084,107
3 施唯平 5.74% 4,674.45 3,116,299
4 胡琳 4.40% 3,586.29 2,390,863
北京建环创享股权投资管理中心（有限
5 3.53% 2,876.58 1,917,722
合伙）
6 李菁 3.36% 2,742.25 1,828,166
银川君度尚左股权管理合伙企业（有限
7 2.43% 1,977.65 1,318,434
合伙）
8 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙） 1.32% 1,078.72 719,146
9 王春华 1.11% 905.27 603,514
10 李晓波 1.02% 834.31 556,205
3
转让标的资 股份对价 发行股份数
序号 交易对方
产股权比例 （万元） 量（股）
11 仇海妹 0.98% 797.40 531,599
12 丰德香 0.88% 719.15 479,430
13 许诺 0.84% 686.36 457,572
14 魏方 0.64% 518.08 345,385
15 谭玎 0.26% 215.74 143,829
16 郑小春 0.18% 143.83 95,886
17 许慧 0.18% 143.83 95,886
18 张仙 0.13% 107.87 71,914
19 刘晓丽 0.11% 89.89 59,928
20 叶丽君 0.11% 89.89 59,928
21 侯济发 0.09% 73.81 49,209
22 黄加南 0.06% 46.88 31,253
23 杜欣 0.04% 35.96 23,971
24 王小莉 0.03% 23.44 15,626
25 李玥媚 0.02% 17.98 11,985
26 蒋瑞妮 0.02% 17.98 11,985
合计 60.00% 48,900.00 32,599,987
最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
2.3.4股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上
市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
4
日起 36 个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李
晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙及珠海申恩投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“申恩投资”）在本次交易中获得的上市公司股份按如下约
定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 20%
扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部
分继续锁定；
2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 30%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 30%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度《专
项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙发行的股份的 20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁的股
份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
2.3.5利润承诺及补偿
（1）利润承诺方及补偿义务人
5
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙及申恩投
资。
（2）承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》，利润承诺方承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的公司合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于
8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元及 13,500 万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补
偿。
（3）利润补偿数额及方式
1）补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金
额。
2）补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足
的部分由其以现金补偿。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次
发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上
述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股
份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）
6
×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照
上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金
分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收
益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期
间内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事
宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销
事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司
股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公
告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股
份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东。上市
公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后
上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
3）在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标
的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务
人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内因
实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额
4）补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有的标的公司股权/股份数占补
偿义务人交割日前合计持有标的公司股权/股份总额的比例分担补偿责任，同时，
任一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
5）在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净利
润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过本
次交易合计获得的总对价。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
2.3.6业绩奖励
（1）如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
7
利润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励
给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润
数—当期承诺净利润数；
（2）如佳博科技在 2021 年、2022 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖
励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队当期超额净利润=当期实现净利润
数—当期承诺净利润数；
（3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如
中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要
求为准。
（4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30
个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付。
（5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
2.4募集配套资金的相关安排
2.4.1发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
2.4.2发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内
的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。博通思创认购股份总数不低于
本次作为配套融资非公开发行的股份总数的 10%，且不参与本次募集配套资金发
行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
8
2.4.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
2.4.4发行股票数量
本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金
总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
2.4.5募集配套资金发行股份锁定期
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关
规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
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2.4.6募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、支付
发行费用及中介机构费用。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范
性文件要求，公司制定了《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为 GUO SONG、LIU DAN、CHEN YIHAN；本次交
易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生
变更，因此本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本
10
次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体情况如下：
1.本次交易标的资产为佳博科技 100%的股权，对于标的资产和本次交易所
涉及的相关报批事宜，已在本次交易预案中披露，并对可能无法获得批准的风险
作出特别提示。
2.交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3.本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导致
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易有利于公司增强抗
风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定，具体情况如下：
1.符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定。
2.本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
11
情形。
4.本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体
情况如下：
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持
续盈利能力。
2.本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3.上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5.本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
实际控制人 GUO SONG、LIU DAN、CHEN YIHAN 拟通过博通思创认购不低于本
次作为配套融资非公开发行的股份总数的 10%的新增股份。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
12
法》、《公司章程》的相关规定，董事会认为本次交易构成关联交易。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》
董事会同意公司与佳博科技全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与目标公司管理层股东签订附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
董事会同意公司与佳博科技管理层股东签署的附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与陈建辉签订<股份质押合同>的议案》
董事会同意公司与陈建辉签订的《股份质押合同》。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于公司与博通思创签订附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》
董事会同意公司与博通思创签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产之配套融资非公开发行股份认购协议》。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
1. 本次交易已获得的授权和批准
（1）公司按照相关规定开展各项工作，先后与独立财务顾问、法律顾问、
审计机构和评估机构等中介机构签署了保密协议。
（2）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市优博讯
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要。
（3）鉴于公司需召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召
开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项发表了事前
认可意见。
（4）公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案。董事
会表决程序符合有关法律、法规和《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》的规
定。
（5）独立董事同意公司本次交易相关事项及整体安排，并就本次交易事宜
发表了独立意见。
2. 本次交易尚须取得的授权和批准
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，优博讯将再次召开董事会审议
通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
（3）中国证监会核准本次交易。
（4）其他可能涉及的批准。
公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
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大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本次交易事宜拟提交相
关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
十五、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
上市公司股票在 2018 年 12 月 11 日停牌前 20 个交易日内（即 2018 年 11
月 12 日至 2018 年 12 月 10 日期间），剔除大盘因素（创业板综合指数）影响后，
股票价格波动 7.04%，剔除同行业板块因素（Wind 信息技术指数）影响后，股票
价格波动 7.34%。
据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准。
表决结果: 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、GUO SONG、LIU DAN 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重
组一切有关事宜。包括但不限于：
1.按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制
定和组织实施本次交易的具体方案；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、
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承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《利润预测补偿协议》及其补充协议等；
3.办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送
本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理
审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4.根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营
情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，
对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进
行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
5.根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6.根据中国证监会的审批及市场询价情况，与立财务顾问按照价格优先的原
则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7.根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资
金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8.在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理
工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9.在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在深交所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10.聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机
构为本次交易提供服务；
11.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次重组有关的其他一切事宜；
12.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获
得中国证监会核准，则授权有效期延长至本次交易完成之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长/总经理行使，且该等转
授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果: 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
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十七、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的
规定，为实施本次交易事宜，公司拟聘请东兴证券股份有限公司担任公司本次交
易独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的
专项审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任公司本次交易专项评
估机构，聘请北京市中伦（深圳）律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，
协助公司申报和实施本次交易的相关事宜。
表决结果: 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司
董事会
2018年12月14日
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