深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管
             理办法》第十一条和第四十三条的说明

    深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”或“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金方式购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科
技”或“标的资产”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事
会认为：

     一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定

    （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定

    本次交易标的资产属于“计算机、通讯和其他电子设备制造业”，主要从事
专用打印机产品的研发、生产、销售和服务，符合国家相关产业政策。

    标的资产不属于高污染行业，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有
关环境保护法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关环境保护法
律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。

    截至本说明出具日，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关土地管
理法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而
受到有关主管部门行政处罚的情形。

    本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

    （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

    根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布变化导致
不具备上市条件是指“指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其
他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

    本次交易完成后，预计社会公众持股总数超过上市公司总股份数的 25%，上
市公司股权分布不存在《股票上市规则》规定的不具备上市条件的情形。

    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形

    本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
的评估结果为依据，由交易各方协商确定。故本次交易所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    （四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法

    本次重组标的资产佳博科技 100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的
公司。根据佳博科技工商登记资料及交易对方出具的承诺，佳博科技的股权不存
在权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，本次重组标的资产不
存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利
转移的情况。此外，本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
     上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性。本次
购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后将
较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。

     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立；本次重组后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会对上市公司保持独
立性造成不利影响。

     上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，
将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。

     （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项制度规范公司运作，保护全体股
东利益。

     本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的
业务运作及法人治理要求。

     二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的
说明

     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
    本次交易完成后，佳博科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来
上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的
利益。

    上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。

    上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性。本次
购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后将
较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。因此本次交易有利
于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

    （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    1、对上市公司关联交易的影响

    本次重组前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；为进一步规范重组完成后上市公司关
联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司实际控制人、佳博科技
董监高出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。相关各方将切实履行承诺事项，
上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

    2、对上市公司同业竞争的影响

    本次重组前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次重组完成后，上市公司将增加专用打印机的研发、生产、销售业务，与
实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后
上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公
司实际控制人、佳博科技董监高出具了关于避免同业竞争的承诺函。

    3、对上市公司独立性的影响

    本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，
将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

    （三）上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告

    上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。

    （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    （五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

    本次重组标的资产佳博科技 100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的
公司。根据佳博科技工商登记资料及交易对方出具的承诺，佳博科技的股权不存
在权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，本次重组标的资产不
存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利
转移的情况。此外，本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。

    特此说明。
（本页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司董事会关于公司发行股份购
买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的说明》
之签章页）




                                         深圳市优博讯科技股份有限公司

                                                     董事会
                                                2018 年 12 月 13 日