证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2019-003
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（简称“优博讯”、“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 12 月 15 日披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。2018 年 12 月 21
日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市优博讯科
技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 51 号）（以
下简称“《问询函》”）。公司组织各中介机构对有关问题进行了认真分析，现就《问
询函》中的相关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《深圳市优博讯科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称
“《预案（修订稿）》”，具体内容详见公司于同日披露的相关公告）中相同。
问题 1、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第七条的规定补充披露：
（1）珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”）的盈利模式、
收入确认方法以及佳博科技主要产品的市场占有率及核心竞争力等；
（2）佳博科技开展各项业务是否需要取得相关的资质、许可或特许经营权
等；
（3）对预案中的错漏之处予以补充完善。
回复：
一、佳博科技的盈利模式、收入确认方法以及佳博科技主要产品的市场占
有率及核心竞争力情况
（一）盈利模式及收入确认方法
1
1、盈利模式
佳博科技主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要通过向客
户销售标签打印机、票据打印机等产品获得收入，扣除材料成本和制造费用后获
得一定的毛利，再减去各项管理费用、销售费用等，即为佳博科技获得最终的营
业利润。
2、收入确认方法
收入确认的基本原则：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
收入确认的具体方法：
（1）国内销售收入：根据与客户签订的合同或协议，按照客户要求发货，
在客户收货并取得相关签认凭证后确认收入；
（2）出口销售收入：根据与客户签订的合同或协议约定将产品报关，并取
得出口报关单和承运人签发的货运提单后确认收入。
（二）市场占有率
佳博科技一直专注于专用打印机的研发、生产、销售与服务，坚持以市场为
导向，致力于为行业客户提供高质量、高性价比的专用打印机产品和服务。通过
多年的发展，佳博科技依托技术研发、产品设计及质量管控等经验优势，充分发
挥佳博科技品牌运营的作用，在国内专用打印机市场领域占据了重要地位。
从具体的市场份额来看，目前在国内销售的专用打印机以美国斑马（Zebra）、
日本爱普生（Epson）、日本东芝（TEC）、台湾立象（Argox）、日本佐藤（SATO）、
新北洋、佳博科技等品牌为主，其中国际品牌仍占据主要地位。随着对行业的持
续沉淀，佳博科技凭借不断提升的研发创新能力、质量管控能力及产品服务能力，
逐步成为国内专用打印机领域的主流品牌，市场地位不断提升。
在条码打印机领域，根据智研咨询发布的《2018-2024 年中国条码打印机市
2
场专项调研及发展趋势分析报告》统计数据显示，2016 年国内条码打印机行业
市场规模约为 26.1 亿元，2011 年-2016 年国内条码打印机行业市场规模年均复
合增长率约 8.20%。
2011 年-2016 年国内条码打印机行业市场规模（亿元）
30
26.1
24.7
25
22.8
20.2
19.7
20
17.6
15
10
2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：智研咨询
基于上述行业数据，对佳博科技 2016 年、2017 年条码打印机产品市场占有
率情况推算如下：
项目 2016 年 2017 年
中国条码打印机市场规模（亿元） 26.10 28.24
佳博科技条码打印机销售收入（亿元） 0.93 1.61
市场占有率估算 3.56% 5.70%
注 1：由于行业层面尚未统计发布 2017 年国内条码打印机的市场规模数据，本测算基
于智研咨询统计的 2011 年-2016 年国内条码打印机年均复合增长率 8.20%，推算出 2017 年
国内条码打印机的市场规模。
注 2：佳博科技 2016 年、2017 年条码打印机销售收入数据未经审计。
在票据打印机领域，目前国内相关政府管理部门、行业协会、研究机构等部
门尚未发布总体市场规模以及主要企业市场占有率等具体数据。
（三）核心竞争力
1、行业先发优势
佳博科技自设立以来专业从事专用打印设备的研发、生产、销售与服务，在
国内专用打印机领域中拥有较为明显的先发优势。核心管理人员拥有多年的行
3
业管理经验，对企业和行业发展均具有深刻的洞察和理解，熟悉国内外市场环境
和行情，能够有效掌握产品和市场的最新发展动态，紧贴客户与市场的最新需求，
开发出针对性强、性价比高的产品。
凭借行业先发优势及自主研发积累，佳博科技已构建起以标签打印机、票据
打印机、机芯模组为主的一系列较为完整的专用打印设备产品线。以专用打印设
备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业客户定制
化功能需求开发的嵌入式打印软件，为商品零售、电子商务、物流快递、生产制
造、医疗卫生等行业客户提供智能打印整体解决方案，并紧跟行业智能化、信息
化发展趋势，拓展智能打印终端业务领域，进一步满足不同行业、不同类型客户
的多元化、个性化的智能打印整体解决方案需求。与此同时，经过多年的市场沉
淀，佳博科技已建立起“线上+线下”的立体式营销网络，在下游客户中建立了
良好的产品口碑，拥有了一批稳定、优质的合作伙伴，为业务的持续发展提供了
有力保障。
2、成熟的技术积累优势
以标签打印机、票据打印机为代表的专用打印设备生产技术难度主要体现在
结构设计开发、热转印及热敏温度控制程序、精度管控等方面。佳博科技始终
注重产品的自主研发设计，技术研发人员超过百余名，对于标签、票据打印机等
相关技术有着深厚的积累，拥有机芯热履历控制、标签检验检测精准对位、防止
电机失步的精确驱动、防止打印介质起皱拉断等核心零部件关键技术及多项专利。
截至本回复出具日，佳博科技及其子公司共拥有专利 113 项，其中发明专利 3
项，实用新型专利 80 项，外观专利 30 项。
经过多年的持续积累，佳博科技依托成熟的研发设计体系、丰富的技术应
用资源，具备从方案设计、技术测试、项目开发到量产的每一个环节为客户提供
全方位服务的综合能力，并持续推出稳定性强、性价比高、功能多样的系列产品。
3、严格的质量管控优势
佳博科技一贯注重质量管理，凭借规范化的流程管理和严格的质量管控，
可靠的产品品质和全面的管理体系已成为佳博科技重要的竞争优势之一。为了
实现对产品从立项设计、样品试产、供应商筛选、来料检验，到生产制程控制、
成品检验、售后服务等全过程的监控与管理，佳博科技建立了一套含控制程序、
4
检验规范、品质测试等在内的完备的质量管理控制体系。在产品开发阶段制定
《设计和开发管理制度》，规范新产品的开发、评审、验证、确认、试产等，集
中将重大问题解决在项目研发阶段；在采购阶段制定《采购管理制度》等，确保
所采购的产品和服务均能符合规定要求；在生产阶段制定《生产过程控制程序》，
严格执行工艺标准，并对生产过程中影响产品质量的各种因素加以控制，保证质
量控制的持久有效；在质量检测阶段，《关键材料检验验证管理制度》、《不合
格品管理制度》、《例行检查和确认检查管理制度》等一系列质量检测制度的建
立与实施，有力保障了从来料到出货的质量管控；在客户服务过程中制定《售后
服务管理制度》、《标识和可追溯性管理制度》等，紧密跟踪产品使用情况，及
时获取产品质量的反馈信息，实现溯源追踪管理。
4、品牌口碑优势
品牌认可度是影响客户选择的重要因素，依靠高质量的产品基础、长期持
续的客户运营与品牌推广，佳博科技已在国内专用打印机市场上形成一定的品牌
认可度与影响力。热敏标签打印机产品在天猫、京东商城销量情况良好，票据打
印机在商超及餐饮等细分领域市场竞争优势明显，新型便携式智能打印终端已与
美团等互联网新兴行业客户建立了良好的合作关系。凭借行业较高的知名度与良
好的美誉度，佳博科技荣获第十届中国商业信息化行业大会“年度企业创新奖”、
第十九届中国零售业博览会“CHINASHOP 十大人气展商”等多项荣誉。多年建立
的品牌口碑优势，为佳博科技的持续发展奠定了坚实的基础。
二、佳博科技开展各项业务是否需要取得相关的资质、许可或特许经营权
佳博科技及其附属公司作为打印机设备综合服务商，自成立以来一直主要从
事于专用打印机的研发、生产、销售与服务，主要产品包括标签打印机、票据打
印机、机芯模组、智能打印终端四大系列产品，上述产品的设计、研发、生产、
销售未超出佳博科技及其附属公司的章程、《营业执照》记载的经营范围。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），佳博科技及其附
属公司所从事的专用打印机的研发、生产、销售与服务属于“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”大类下的“3919 其他计算机制造”。根据《国务院关于
“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发[2015]62 号）、《工商总局
关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字[2016]117 号），专用
5
打印设备的研发、生产、销售与服务无需在工商登记前取得前置审批或在工商登
记后取得后置审批。此外，经查询国家、广东省、珠海市的相关规定，就专用打
印设备的研发、生产及销售，亦不需要取得特殊的业务资质、许可或特许经营权。
因此，佳博科技及其附属公司除需要依照法律法规的规定取得《营业执照》、
《报关单位注册登记证书》等生产经营所需要的常规证照外，就专用打印设备的
研发、生产及销售在业务层面无需取得特殊的资质、许可或特许经营权。
三、对预案中的错漏之处予以补充完善
公司已对交易预案进行了认真核对，并根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第七条相
关规定，结合本次问询函回复内容，在《预案（修订稿）》中予以修订完善，并
就相关事项予以补充披露。
四、补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营业
务发展情况”及“八、核心竞争优势及主要产品市场占有率”中对佳博科技盈利
模式、收入确认方法、主要产品市场占有率、核心竞争力、业务资质等内容进行
了补充披露。
问题 2、根据《关于本次重组中以预付款形式支付部分现金对价情况说明的
公告》，在标的资产过户至公司之前，公司应按照本次购买标的资产总收购对价
的 20%向交易对方支付预付款 16,300 万元，交易对手方之一陈建辉以其合法持
有的佳博科技 2,720 万股股份（占标的资产总股份数的 20%）出质给优博讯，为
上述全部预付款的返还提供股份质押担保，请你公司在预案中补充披露：
（1）本次交易尚未经股东大会审议通过及证监会核准，即支付 20%交易价
款的合理性；
（2）当预付款返还条件成就时，公司对交易对方按时全额返还预付款的保
障措施安排，以及能否足额返还的风险分析和提示。
回复：
一、支付 20%交易价款的合理性
（一）所支付的款项在性质上属于预付款，而非股权转让价款
6
根据优博讯与佳博科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“《资产购买协议》”）的相关约定，优博讯应当分别在所约定的付款
先决条件满足后的 5 个工作日，分两次将合计占标的资产总收购对价 20%的预付
价款人民币 16,300 万元支付给交易对方，该笔所支付的款项性质为预付款，而
非股权转让价款。
此外，在本次交易中设置了预付款转换安排，根据《资产购买协议》的相关
约定，在本次交易经优博讯股东大会审议批准，且经中国证券监督管理委员会核
准后，预付款全部转换为部分现金对价。
（二）在特定情况下，交易对方负有返还预付款的义务
根据《资产购买协议》的相关约定，在下列情况下或情形下，优博讯有权要
求交易对方返还上市公司全部预付款：（1） 就本次交易优博讯未能取得中国证
监会批准；（2）根据优博讯委托的具有证券从业资格的会计师事务所就佳博科技
出具的 2018 年度审计报告，佳博科技经审计的合并报表扣除非经常性损益后的
净利润数（含少数股东损益）低于 6,000 万元（不含本数），且优博讯不同意继
续交易的；（3）佳博科技出现任何重大不利影响事件或情形，本次交易被优博讯
单方终止的；（4）佳博科技及管理层股东出现违反过渡期承诺的情形，本次交易
被优博讯单方终止的；（5）交易对方出现协议项下的任何违约情形，本次交易被
优博讯单方终止的；（6）本次交易完成前，《资产购买协议》不管任何其他原因
被终止的。
为保证交易对方在上述情况下预付款返还义务的实现，优博讯与佳博科技的
实际控制人陈建辉签署了《股份质押合同》，约定陈建辉以其合法持有佳博科技
20%的股份为交易对手的上述预付款返还义务设定股份质押，以充分保证上市公
司预付款资金安全。
（三）预付款安排具有真实的商业交易背景，不会损害上市公司及中小股
东利益
优博讯与交易对方在《资产购买协议》中的预付款安排，为交易双方在协商、
谈判过程中基于平等、公平的基础上所达成的一致性意见，是双方在真实的商业
交易背景下作出的真实的意思表示，不存在上市公司为佳博科技或交易对手提供
财务资助、利益输送等可能损害上市公司中小股东利益的情形。同时，佳博科技
7
的实际控制人陈建辉签署了《股份质押合同》，约定陈建辉以其合法持有佳博科
技 20%的股份为交易对手的上述预付款返还义务设定股份质押，以充分保证上市
公司预付款资金安全。综上，预付款安排具有真实的商业交易背景，不会损害上
市公司及中小股东利益。
二、全额返还预付款的保障措施安排、能否足额返还的风险分析和提示
（一）上市公司的追偿权
根据《资产购买协议》的相关约定，在特定条件下，交易对方负有预付款的
偿还义务，当预付款返还条件成就时，交易对方应当在收到上市公司通知之日起
的 5 个工作日内将预付款本息付至上市公司所指定的账户内，对于交易对方未能
足额返还部分，上市公司依法享有追偿权。
（二）佳博科技的实际控制人为预付款返还义务设定股份质押
为进一步保证交易对方在上述情况下预付款返还义务的实现，优博讯与佳博
科技的实际控制人陈建辉签署了《股份质押合同》，约定陈建辉以其合法持有佳
博科技 20%的股份为交易对手的上述预付款返还义务设定股份质押，质押担保范
围包括交易对方在特定条件下所应当向上市公司返还的预付款本金及利息（如有）
以及因此而产生的包括但不限于赔偿金、补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、
保险费（如有）及其他为签订或履行主合同、本合同而发生的费用，以及上市公
司实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律
师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费和差旅费等）和债务人在主合同项下应
当向上市公司支付的其他费用。
根据《股份质押合同》的约定，上市公司在行使债权时，有权通过下列方式
对所质押股份进行处置：（1）与陈建辉协议以质押物折价清偿主债权，并办理质
押物转让手续后取得质押物所有权；（2）与陈建辉协议以拍卖、变卖该质押物所
得的价款优先受偿；（3）若未与陈建辉就质权实现方式达成协议的，可请求人民
法院拍卖、变卖质押物。进入人民法院民事执行程序时，陈建辉和上市公司同意
不经过拍卖程序，直接变卖质押物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须
以拍卖形式处置质押物的，则陈建辉和上市公司同意质押物的评估机构和拍卖机
构由人民法院指定；（4）有权向公证机关申请强制执行证书并凭本合同的公证书
和执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行；（5）法律、法规规定的其他实
8
现质权的其他措施。
因此，当预付款的返还条件成就时，上市公司有权根据《资产购买协议》向
交易对手追偿；同时，在交易对方未能足额偿还预付款项时，上市公司有权根据
《股份质押合同》的约定，处分被质押股份以保障预付款项的足额返还。
（三）风险揭示
上市公司于 2018 年 12 月 15 日披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司关
于本次重组中以预付款形式支付部分现金对价情况说明的公告》，对本次预付款
的风险进行了充分提示，“根据本次交易的支付安排，在标的资产过户至上市公
司之前，上市公司应按照本次购买标的资产总收购对价的 20%向交易对方支付预
付款 16,300 万元，虽然作为交易对方之一的陈建辉将以其合法持有的佳博科技
2,720 万股股份（占标的资产总股份数的 20%）出质予优博讯，为上述全部预付
款的返还提供股份质押担保，但若该等预付款返还予优博讯的条件成就时，交易
对方或部分交易对方不能或未能及时返还全部或部分预付款，且上述被质押股份
被执行变现之后的款项不能足额覆盖交易对方未返还的预付款，则会导致部分预
付款不能收回，给上市公司造成损失的风险。”
三、补充披露情况
以上内容已在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“三、（四）本
次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案”中进行了补充披露，并在
“重大风险提示”中进行了风险提示。
问题 3、预案显示，评估机构以 2018 年 9 月 30 日为重组评估基准日，确定
佳博科技初步交易作价为 81,500 万元。请你公司说明采取的评估方法、预估过
程、预估主要参数及其合理性。
回复：
一、评估方法
本次预估采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得
股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与
正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企
9
业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采
用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（一）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
10
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β ：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用
成本法进行评估。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用成本法进行评估。
（二）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
二、预估过程
评估机构通过询问、访谈、核对、勘查等方式对标的公司进行现场调查，主
要了解了如下信息：
（1）标的公司的主要发展历程，里程碑事件及对标的公司的影响；
（2）主营业务收入的构成情况，主要产品的生产与销售流程，产品的应用
情况、产品历年单价水平及历年销量情况；
（3）企业主要生产能力、产能利用率情况以及未来拟新增扩建产能计划等；
（4）主营业务成本的构成，毛利率水平；
（5）佳博科技的产品业务流程，主要客户和供应商情况，上下游产业链情
况；
（6）近三年的主要财务指标，包括业务规模、盈利水平、增长率等；
（7）企业应收、应付账款的构成情况以及应收、应付款项的账龄及支付模
式等；
11
（8）企业税收政策、历年税负率等情况；
（9）企业相关经营场所租赁情况；
（10）所在行业的现状及发展前景，主要产品的对标企业，企业的优劣势等；
（11）企业未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、产品开发、
销售计划、资金筹措和投资计划、未来年度研发投入规划等；
（12）其他与此次评估相关的信息。
评估人员取得佳博科技提供的未来收益预测资料，与企业管理层主要人员讨
论未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状
况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析
未来收益预测资料，对标的公司股东全部权益价值进行预估测算。
三、预估主要参数及其合理性
（一）本次预估采用的主要参数
1、营业收入的预测
佳博科技的核心产品包括标签打印机系列、票据打印机系列、机芯模组系列
等，凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入智能终端领域，主要面向新
零售、智慧物流等行业场景的应用。
通过对企业的经营及盈利模式进行充分了解，对影响企业收益的内外部因素
进行分析，并考虑宏观经济因素、行业现状与发展前景、企业在行业中的地位、
竞争优劣势，以及企业的发展战略及经营策略等因素对未来收益的影响，进而对
企业未来收益预测。
通过分析历史年度佳博科技主要产品的销量和单价，结合自身的未来发展规
划与市场预期，考虑行业发展前景，对预测期营业收入进行预测。
2、营业成本的预测
通过各类业务的历史毛利水平、佳博科技实际经营情况（工资社保、固定资
产等）及上市公司经营数据综合预测企业未来年度的营业成本。
3、期间费用的预测
销售费用主要包括职工工资、工资附加费、福利费、办公费、差旅费、修理
费、业务招待费、车辆及仓储运杂费、展览宣传费等。
管理费用主要包括职工工资、工资附加费、福利费、研发费用、办公费、租
赁费、物业管理费、水电费、车辆及仓储运杂费、折旧费、摊销费、差旅费、修
12
理费、其他费用等；
根据费用的具体性质，划分出变动费用与固定费用。对于变动费用，可以历
史年度费用与收入的比率关系，预测未来年度的比例水平，再依据未来各年收入
额计算确定相应费用。对于固定费用，一般不随业务量呈线性变动。固定费用通
常以历史年度合理的成本规模为基础来预测未来年度情况。
职工工资：工资总额根据历史年度工资水平、工资增长率和公司规划的人数
进行预测。
工资附加费和福利费：为以职工工资为基础计提并缴纳的各项社会保险、公
积金等附加费用，根据历史年度工资附加费占职工工资的比例水平进行预测。
研发支出：结合公司历史年度研发支出占收入比重，及公司未来研发计划、
高新技术企业对研发支出的比例的相关规定进行预测。
折旧及摊销：固定资产折旧费、无形资产摊销、装修费用摊销根据评估基准
日已有固定资产、无形资产及长期待摊费用，结合未来资本性支出计划按企业的
折旧、摊销政策进行预测。
4、所得税的预测
标的公司子公司珠海浩盛标签打印机有限公司、珠海智汇网络设备有限公司
和珠海瑞柏精密科技有限公司2017年至2019年享受高新技术企业15%的所得税税
率，假设高新技术资质在到期后可以续展。母公司及其他子公司执行25%的企业
所得税税率。
5、资本性支出的预测
标的公司根据未来的销售预测及生产模式对未来年度的资本性支出进行了
预测，包括新增资本支出及更新性资本支出。
6、营运资金增加额的预测
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的
营业收入规模相关，营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次评估
以未来各期预测的营业收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考历史年度营运
资金占营业收入的比率来进行营运资金的预测。
13
7、折现率的测算
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率，以评估基准日尚未到期的10年以上的国债的到期收
益率作为本次评估的无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所
要求的高于无风险利率的回报率；
β ：权益的系统风险系数，通过WIND资讯系统查询同行业上市公司评估基准
日的无财务杠杆风险系数，根据标的公司所得税率和资本结构进行调整后取平均
值；
rc：企业特定风险调整系数，根据标的公司与同行业上市公司在企业经营环
境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面综合考
虑确定。
（二）主要参数的合理性分析
为分析本次预评估参数的合理性，从Wind并购数据库查询近三年披露重组报
告书的同行业公司被并购的案例，具体如下：
序
上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 WACC
号
基于RFID技术的工业机器人装
一芯智能
1 世纪鼎利 备、RFID产品、物联网行业解决 2016-9-30 11.85%
100%股权
方案的产品与服务提供商
升腾资讯
2 星网锐捷 网络终端产品和支付POS 2016-9-30 12.01%
40.00%股权
3 高新兴 中兴物联 物联网无线通信模块、车联网产 2016-12-31 12.25%
14
84.07%股权 品、物联网行业终端以及物联网
通信管理平台与行业整体解决方
案等
富诚达100% 从事消费电子产品精密金属结构
4 奋达科技 2016-12-31 12.13%
股权 件研发、生产和销售
清投智能
5 新元科技 智能装备的研发、生产、销售 2016-12-31 12.79%
97.01%股权
消费电子产品精密结构件供应
东方亮彩
6 江粉磁材 商，专注于智能消费电子高精密 2015-9-30 11.08%
100%股权
结构件的制造生产和销售
艾科半导体 艾科半导体系集成电路测试服务
7 大港股份 2015-9-30 11.71%
100%的股权 和射频测试设备的供应商
集成电路研发、生产与销售业务，
旗捷科技24%
8 鼎龙化学 主要产品为ASIC和SoC打印机耗 2015-12-31 12.67%
股权
材兼容芯片
超俊科技
9 鼎龙化学 激光打印快印通用硒鼓生产 2015-12-31 13.02%
100%股权
平均值 12.17%
由上表，可比交易案例的折现率取值在11.08%-13.02%区间，平均值为12.17%，
佳博科技本次预评估所选取的折现率与同行业并购案例的折现率平均值基本一
致，更具谨慎性。
综上所述，本次交易采用收益法对佳博科技100%股权进行预估，充分考虑了
标的公司所处行业的发展前景、标的公司的盈利能力和技术实力等，主要参数的
选取经过了认真分析，评估数据具备合理性。
问题 4、本次交易方案中，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申恩投资”）等 14 名交易对手方承诺，
标的公司 2019-2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润数额分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元及 13,500 万元。
请补充披露：
（1）仅 14 名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺方的原因，能否足
额覆盖业绩承诺，并进行充分的风险提示；
（2）业绩补偿义务人获得股份在解除锁定前是否可对外质押，如是，补充披
露是否设置其他业绩承诺保障措施，并充分提示业绩补偿承诺实施风险。
回复：
15
一、仅 14 名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺方的原因，能否足
额覆盖业绩承诺，并进行充分的风险提示。
（一）仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因
本次交易中 14 名作为业绩承诺方的交易对方中，陈建辉系标的公司实际控制
人、董事长，吴珠杨、胡琳、李菁、王春华系标的公司董事，申恩投资由吴珠杨、
胡琳担任执行事务合伙人且为公司员工持股平台，施唯平、李晓波、仇海妹、丰
德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙系公司业务团队核心员工。本次交易中，仅上
述 14 名交易对方作为业绩承诺方，主要基于：
1、交易对方中，除业绩承诺方外，其他交易对方主要为建环创享和君度尚左，
上述两名交易对方为财务投资者，投资目的是赚取增值收益，其未向标的公司推
荐董事、高级管理人员，亦未实际参与标的公司生产经营，也无法对标的公司未
来运营进行有效判断和施加影响；此外，其他未参与业绩承诺的交易对方主要为
标的公司行政、财务等后勤部门员工，对标的公司未来实现承诺业绩的影响力较
低，经协商，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿；
2、业绩承诺方主要为标的公司的核心管理、业务团队，可显著影响标的公司
运营成果，上述业绩承诺方参与业绩承诺及补偿可有效保障标的公司未来生产经
营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现标的公司承诺利润数，有利于保障
上市公司和中小股东权益，具有合理性。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上
市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不
属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，部分标的公司
股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符
合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
（二）业绩补偿覆盖比例情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，业绩承诺方获取对价合计
71,366.23 万元，根据《利润预测补偿协议》，业绩承诺方补偿上限为其从本次
16
交易中获得的总对价，因此本次交易上市公司最高可获得补偿 71,366.23 万元
（即在标的公司业绩承诺期实现业绩为 0 的极端情况下），可覆盖本次交易标的
资产作价 81,500 万元的 87.57%，覆盖比例较高。
二、业绩补偿义务人获得股份在解除锁定前是否可对外质押，如是，补充披露
是否设置其他业绩承诺保障措施，并充分提示业绩补偿承诺实施风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方承诺如下：“不得
在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保或任何权属负担，亦不得将该等股份
转让给任何第三方（因本次交易而补偿给优博讯的除外）”。
三、补充披露情况
针对非全部交易对方参与业绩承诺的原因公司在《预案（修订稿）》“重大事项
提示”之“利润承诺及补偿”中进行了补充披露。
公司就业绩补偿安排未能全额覆盖交易作价的情况在《预案（修订稿）》“重大
风险提示”中补充披露“九、业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足
的风险；
公司就业绩补偿承诺的实施风险已在《预案（修订稿）》 重大风险提示”中“四、
业绩承诺不能达标的风险”进行了披露。
问题 5、预案显示，本次交易对手方包含北京建环创享股权投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“建环创享”）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“君度尚左”）、申恩投资等 3 家机构。请你公司补充披露交易
对方中合伙企业的主要合伙人情况，并结合交易对方穿透计算后的合计人数、
相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
一、建环创享、君度尚左、申恩投资主要合伙人情况
（一）建环创享
截至本回复出具之日，建环创享的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 投资比例
1. 建信天然投资管理有限公司 普通合伙人 500 11.11%
17
2. 西藏天然道资本管理有限公司 有限合伙人 4,000 88.89%
截至本回复出具之日，建环创享的合伙人的基本情况如下：
1、建信天然投资管理有限公司
名称 建信天然投资管理有限公司
成立时间 2014 年 7 月 8 日
统一社会信用代码 915401263976844468
法定代表人 袁圣尧
注册资本 5,000 万元
住所 西藏拉萨市达孜工业园区
经营范围为：创业投资；创业投资管理；经济信息咨询（依法需经
经营范围
批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动）
2、西藏天然道资本管理有限公司
名称 西藏天然道资本管理有限公司
成立时间 2015 年 3 月 19 日
统一社会信用代码 91540126321343143C
法定代表人 袁圣尧
注册资本 5,000 万元
住所 西藏拉萨市达孜工业园区
经营范围为：创业投资；创业投资管理；经济信息咨询（依法需经
经营范围
批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动）
（二）君度尚左
截至本回复出具之日，君度尚左的合伙人及其出资情况如下：
序 出 资 额 投资比例
合伙人名称/姓名 性质
号 （万元） （%）
1. 西藏君度投资有限公司 普通合伙人 2,500 1.1338
2. 贾志宏 有限合伙人 25,000 11.3379
3. 西藏丹红企业管理有限公司 有限合伙人 21,000 9.5238
4. 山东天业房地产开发集团有限公司 有限合伙人 10,000 4.5351
5. 江苏云杉资本管理有限公司 有限合伙人 10,000 4.5351
6. 洪杰 有限合伙人 10,000 4.5351
7. 陶灵萍 有限合伙人 10,000 4.5351
8. 上海九瑞投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 8,000 3.6281
9. 开山控股集团股份有限公司 有限合伙人 7,500 3.4014
10. 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 7,500 3.4014
11. 宁波海天股份有限公司 有限合伙人 6,000 2.7211
12. 张友全 有限合伙人 6,000 2.7211
13. 天津融智德投资有限公司 有限合伙人 5,000 2.2676
14. 上海富泓企业管理合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 5,000 2.2676
18
15. 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 有限合伙人 5,000 2.2676
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业
16. 有限合伙人 5,000 2.2676
（有限合伙）
17. 厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000 2.2676
18. 山西振东健康产业集团有限公司 有限合伙人 5,000 2.2676
宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理
19. 有限合伙人 5,000 2.2676
中心（有限合伙）
20. 深圳市智信利达投资有限公司 有限合伙人 5,000 2.2676
21. 陈美箸 有限合伙人 5,000 2.2676
22. 陈士斌 有限合伙人 5,000 2.2676
23. 郭建 有限合伙人 5,000 2.2676
24. 万里雪 有限合伙人 5,000 2.2676
25. 王来喜 有限合伙人 5,000 2.2676
26. 吴学群 有限合伙人 5,000 2.2676
27. 张维仰 有限合伙人 5,000 2.2676
28. 赵海玮 有限合伙人 5,000 2.2676
29. 李福南 有限合伙人 5,000 2.2676
30. 西藏超凯投资有限公司 有限合伙人 4,500 2.0408
31. 郑安政 有限合伙人 2,500 1.1338
32. 朱华 有限合伙人 2,500 1.1338
33. 刘祥 有限合伙人 2,500 1.1338
合计 220,500 100
截至本回复出具之日，君度尚左的合伙人的基本情况如下：
1、自然人合伙人的基本情况
序号 姓名 身份证号码 住址
1. 贾志宏 420102196111***** 武汉市江岸区劳动街 40-1 号
福建省莆田市城厢区凤凰山街道建设路 349 号
2. 洪杰 350302196710*****
****
3. 陶灵萍 330723197010***** 杭州市江干区东方润园****
4. 张友全 510128196204***** 四川省崇州市羊马镇****
5. 陈美箸 350582197412***** 福建省晋江市孙厝头 184 号
6. 陈士斌 320722196611***** 江苏省连云港市新浦区通灌南路 66-1 号****
7. 郭建 372801196307***** 山东省临沂市兰山区沂蒙路 344 号****
8. 万里雪 371312198904***** 北京市朝阳区辛店路 1 号林澜园****
9. 王来喜 440521197110***** 广东省深圳市宝安区宝城 84 区尚都花园****
10. 吴学群 210603196712***** 辽宁省丹东市振兴区大众路 5 号****
11. 张维仰 440301196507***** 广东省深圳市福田区园中花园****
内蒙古包头市昆都仑区青年路十号街坊怡荷豪
12. 赵海玮 152822197605*****
庭****
19
13. 李福南 442527195706***** 广东省东莞市东城区堑头何屋塘五巷 1 号
14. 郑安政 330323196307***** 浙江省乐清市虹桥镇下堡村
15. 朱华 420202197503***** 湖北省襄樊市樊城区大庆东路 58 号
广东省深圳市南山区沙河西路 29 号城市山谷花
16. 刘祥 320102196708*****
园****
2、机构合伙人的基本情况
（1）西藏君度投资有限公司
名称 西藏君度投资有限公司
成立时间 2015 年 8 月 13 日
统一社会信用代码 915401263538443996
法定代表人 柳菁华
注册资本 5,000 万元
住所 西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼 4-3 号
经营范围 投资管理
（2）西藏丹红企业管理有限公司
名称 西藏丹红企业管理有限公司
成立时间 2007 年 11 月 20 日
统一社会信用代码 915400007835234216
法定代表人 赵菁
注册资本 10 万港元
住所 西藏拉萨市金珠西路 189 号（开发区内）
企业管理、企业形象策划；会务服务、礼仪服务、公关服务的策划、
经营范围
企业营销策划、展览展示服务
（3）山东天业房地产开发集团有限公司
名称 山东天业房地产开发集团有限公司
成立时间 1999 年 7 月 4 日
统一社会信用代码 913701022671844196
法定代表人 曾昭秦
注册资本 3,000 万元
住所 济南市历下区山大路 201 号创展中心
房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、
经营范围
金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）
（4）江苏云杉资本管理有限公司
名称 江苏云杉资本管理有限公司
成立时间 2015 年 7 月 9 日
统一社会信用代码 91320000MA1MJJMW6K
法定代表人 靳向东
注册资本 800,000 万元
20
住所 南京市中山东路 291 号 101 室
股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股权管
理，投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财务顾问，投资咨
经营范围
询，企业管理咨询，企业重组并购咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）上海九瑞投资管理中心（有限合伙）
名称 上海九瑞投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2014 年 4 月 10 日
统一社会信用代码 913101140935773698
执行事务合伙人 北京九瑞天诚医药科技开发有限公司
住所 上海市嘉定区南翔镇德力西路 88 号 1 幢 A 区 168 室
投资管理，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询，投资咨询
经营范围
（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐）
（6）开山控股集团股份有限公司
名称 开山控股集团股份有限公司
成立时间 1994 年 6 月 24 日
统一社会信用代码 91330000142939320N
法定代表人 曹克坚
注册资本 11,340 万元
住所 浙江省衢州市凯旋南路 10 号 1 幢
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务
（7）赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 9 月 21 日
统一社会信用代码 91360702MA35KKDL5E
执行事务合伙人 嘉兴君重资产管理有限公司
住所 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 607-4 室
股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
经营范围
国家金融、证券、期货及财政信用业务）
（8）宁波海天股份有限公司
名称 宁波海天股份有限公司
成立时间 1994 年 7 月 30 日
统一社会信用代码 913302002541032022
法定代表人 张静章
注册资本 8,700 万元
住所 宁波市北仑区小港江南中路 32 号
通用设备的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进
经营范围 出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；钢材的批
发、零售
21
（9）天津融智德投资有限公司
名称 天津融智德投资有限公司
成立时间 2015 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 91110108053576257Q
法定代表人 姚文彬
注册资本 10,000 万元
住所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 531 号）
以自有资金对互联网业、文化传媒业、科技业、通信业、房地产业、
经营范围
医疗业、教育行业进行投资及相关咨询服务
（10）上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 6 月 11 日
统一社会信用代码 91310230MA1K135Y0P
执行事务合伙人 李杨
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 27479 室（上海泰和经
住所
济发展区）
企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，财务咨询，企业形象策
经营范围 划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验）
（11）阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业
名称 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业
成立时间 2016 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 91652702MA777GB67Y
执行事务合伙人 阿拉山口丰凯股权投资有限公司
住所 新疆博州阿拉山口综合保税区企业服务中心 519 室
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务
（12）宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 2 月 24 日
统一社会信用代码 91330206MA284GLE1Y
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0295
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（13）厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）
名称 厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 11 月 6 日
22
统一社会信用代码 91350200MA2YP4FJX4
执行事务合伙人 黄卿义
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
住所
B051
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
经营范围
外）
（14）山西振东健康产业集团有限公司
名称 山西振东健康产业集团有限公司
成立时间 1993 年 11 月 22 日
统一社会信用代码 91140421110874681F
法定代表人 李安平
注册资本 3,000 万元
住所 长治县城光明南路振东科技园
成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、
农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械
设备、管道水管安装、房屋租赁、场地租赁、农作物种植销售；保
健品的生产与销售；货物与技术的进出口服务；抑菌制剂（净化）
经营范围
生产销售；洗涤用品、保健品、化妆品销售；原料药、抗肿瘤类原
料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、对外贸易、
会务服务、文化教育信息咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（15）宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）
名称 宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91330206MA2835PX7T
执行事务合伙人 程京川
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0047
股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
（16）深圳市智信利达投资有限公司
名称 深圳市智信利达投资有限公司
成立时间 2004 年 5 月 14 日
统一社会信用代码 91440300761977406R
法定代表人 薛梅金
注册资本 50,000 万元
深圳市福田区华强北街道深南路佳和华强大厦 A 座
住所
2103-2106A-A18
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理、企
经营范围
业管理咨询（均不含限制项目）
23
（17）西藏超凯投资有限公司
名称 西藏超凯投资有限公司
成立时间 2017 年 5 月 15 日
统一社会信用代码 91540195MA6T2YPW9D
法定代表人 朱灿民
注册资本 3,000 万元
住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 303-38 室
私募基金管理（不得向非合格投资募集、销售、转让私募产品或者
私募产品收益权）；私募资产管理；投资管理（不含金融和经纪业务，
不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或私募产品收益权）；
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金
融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事
经营范围 房地产业务）；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发
起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金融衍生品）；证券投资（只
能从事证劵投资、不得从事股权业务投资、不具体从事经营事项）；
（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
放贷款；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营
金融产品、理财产品和相关衍生业务）
（三）申恩投资
截至本回复出具之日，申恩投资的合伙人及其出资情况如下：
序 投资比例
合伙人姓名 性质 身份证号 出资额（万元）
号 （%）
1. 吴珠杨 普通合伙人 440823197506****** 168.54 17.67
2. 胡琳 普通合伙人 422826197901****** 50.88 5.33
3. 丁鹏 有限合伙人 430702198806****** 63.60 6.67
4. 杨华林 有限合伙人 422101197702****** 47.70 5.00
5. 周颖 有限合伙人 441481198411****** 38.16 4.00
6. 蒲云苹 有限合伙人 512221197409****** 38.16 4.00
7. 陈芳 有限合伙人 432930198204****** 31.80 3.33
8. 孙玉成 有限合伙人 500237198910****** 31.80 3.33
9. 刘园红 有限合伙人 360781198410****** 31.80 3.33
10. 田洪伟 有限合伙人 420683198508****** 31.80 3.33
11. 李海青 有限合伙人 452124197805****** 28.62 3.00
12. 许佳 有限合伙人 511622198801****** 25.44 2.67
13. 包腾 有限合伙人 430611199003****** 25.44 2.67
14. 夏勃勃 有限合伙人 360429198505****** 19.08 2.00
15. 田建 有限合伙人 422826198601****** 19.08 2.00
16. 张建新 有限合伙人 441481198610****** 15.90 1.67
17. 陈伟宏 有限合伙人 440823198710****** 15.90 1.67
24
18. 李盈格 有限合伙人 130981198410****** 15.90 1.67
19. 梁林 有限合伙人 452526198002****** 15.90 1.67
20. 晏云 有限合伙人 430223198508****** 15.90 1.67
21. 肖银花 有限合伙人 360321197809****** 12.72 1.33
22. 钟细娟 有限合伙人 360729198804****** 12.72 1.33
23. 林留芬 有限合伙人 441702198202****** 12.72 1.33
24. 周运财 有限合伙人 362427198811****** 9.54 1.00
25. 张东升 有限合伙人 610323198601****** 9.54 1.00
26. 吴晓 有限合伙人 440204197612****** 9.54 1.00
27. 周雁香 有限合伙人 440105198112****** 9.54 1.00
28. 蔡发明 有限合伙人 511025198706****** 9.54 1.00
29. 张福明 有限合伙人 431121198812****** 9.54 1.00
30. 祝转旺 有限合伙人 440402198909****** 9.54 1.00
31. 李明娟 有限合伙人 532924198111****** 9.54 1.00
32. 严雪红 有限合伙人 441781198902****** 9.54 1.00
33. 许晓东 有限合伙人 450803198409****** 9.54 1.00
34. 肖存勇 有限合伙人 360313198510****** 9.54 1.00
35. 周艺源 有限合伙人 452129197907****** 9.54 1.00
36. 周芸 有限合伙人 429006198312****** 9.54 1.00
37. 梁乾乐 有限合伙人 440111198202****** 6.36 0.67
38. 王琼英 有限合伙人 440882198804****** 6.36 0.67
39. 何梦云 有限合伙人 440223198010****** 6.36 0.67
40. 蒋晓娟 有限合伙人 411122198310****** 6.36 0.67
41. 刘鹏 有限合伙人 362323198810****** 6.36 0.67
42. 陶玮 有限合伙人 440402198701****** 6.36 0.67
43. 林碧艳 有限合伙人 440882199103****** 6.36 0.67
44. 周文静 有限合伙人 412828198305****** 3.18 0.33
45. 李益洪 有限合伙人 440923198604****** 3.18 0.33
46. 黄育平 有限合伙人 440402198506****** 3.18 0.33
47. 魏金开 有限合伙人 441824197404****** 3.18 0.33
48. 黄岳霖 有限合伙人 440421198702****** 3.18 0.33
二、是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定
（一）佳博科技的机构股东
截至本回复出具之日，佳博科技的股东中共存在三名机构股东，分别为：建
环创享、君度尚左与申恩投资。
（二）对于佳博科技机构股东的穿透核查
25
《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”）规定，“私
募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依
据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进
行股份还原或转为直接持股。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定：“下列投资者视为合格
投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金
的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙
企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募
基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为
合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项
规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合
并计算投资者人数。”
根据上述规定，君度尚左已经完成私募股权投资基金的备案手续，君度尚左
的股东人数可不进行穿透计算；申恩投资为佳博科技所设立的员工持股平台，建
环创享为外部机构投资者，且尚未办理私募股权投资基金的备案手续，因此，在
计算股东人数时，建环创享、申恩投资应当进行穿透计算。
截至本回复出具之日，佳博科技机构股东的穿透核查情况如下：
1、建环创享
26
截至本回复出具之日，建环创享进行穿透后，合伙人构成情况如下：
序 机构股 合伙人名称及出资 股东名称及持股比 股东名称/姓名及 股东/合伙人姓名/ 股东/合伙人姓名/ 股东/合伙人姓名 穿透后股东
号 东名称 比例 例 持股比例 名称及持股比例 名称及持股比例 及持股比例 类型
1． 袁圣尧（13.61%） — — — 自然人
2． 李小平（0.76%） — — — 自然人
3． 天然道环境投资管 袁圣尧（2%） — — 自然人
理 有 限 公 司 天然道控股有限公
4． 袁圣尧（100%） — 自然人
（67.27%） 司（98%）
焦作市淮海咨询服
5． 深圳前海淮泽方舟 靳海涛（100%） 自然人
务中心（80%）
创业投资企业（有
6． 陈文正（12%） — 自然人
限合伙）（64.5%）
7． 孔翔（8%） — 自然人
建信天然投资管理
深圳市创新投资集 私募股权投
8． 建环 有 限 公 司 天然道投资管理有 — —
团有限公司（20%） 资基金
创享 （11.11%） 限公司（100%）
深圳市中科创资产
9． 前海方舟资产管理 管 理 有 限 公 司 张伟（100%） — 自然人
有限公司（2.38%） （2.57%）
10． 马蔚华（3%） — — 自然人
11． 红杉文德股权投资 周逵（70%） 自然人
北京红杉景信管理
管理（北京有限公
12． 咨询中心（有限合 富欣（30%） 自然人
司）（95.38%）
伙）（2%）
13． 周逵（4.62%） — 自然人
14． 江怡（2%） — — 自然人
15． 西藏天然道资本管 倪正东（2%） — — 自然人
27
16． 理 有 限 公 司 厉伟（2%） — — 自然人
17． （88.89%） 中讯财通投资管理 雷素同（0.99%） — 自然人
（北京）有限公司
18． 王月娥（99.01%） — 自然人
（1.93%）
前海股权投资基金
私募股权投
19． （ 有 限 合 伙 ） — — —
资基金
（2.38%）
天然道环境投资管 天然道控股有限公
20． 袁圣尧（100%） 自然人
理 有 限 公 司 司（98%）
21． 北京天然道兴业投 （99.8%） 袁圣尧（2%） — 自然人
22． 投资基金（有限合 袁圣尧（80%） — 自然人
建信天然（北京）
23． 伙）（13.6%） 建信天然（北京） 袁圣尧（50%） 自然人
投资管理有限公司
投资顾问有限公司
24． （0.2%） 吴兴华（50%） 自然人
（20%）
28
深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投”）、前海股权投资基金
（有限合伙）（以下简称“前海投资”）已经分别于 2014 年 4 月 22 日与 2016
年 4 月 27 日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，基金编号分别为：SD2401
与 SE8205，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。根据《4 号指引》
及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，创新投与前海投资的股
东人数可不再进行穿透计算。
综上所述，建环创享经穿透计算后的股东人数合计为 17 人。
2、君度尚左
君度尚左已于 2016 年 9 月 29 日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，
基金编号为：SS1322，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。同时，
根据君度尚左提供的资料显示，君度尚左投资佳博科技时已经设立接近两年时间，
且其同时亦对其他公司进行了投资，并非专为投资佳博科技而设立，因此，根据
《4 号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，君度尚左
的股东人数可不进行穿透计算。
3、申恩投资
关于申恩投资的合伙人构成情况，请详见本题回复“一、3、申恩投资”。申
恩投资经穿透计算后的股东人数合计为 48 人，但申恩投资的合伙人中吴珠杨、
胡琳同时为佳博科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
综上所述，根据对上述机构股东的穿透核查结果，并合并重复计算的股东人
数，佳博科技股东经穿透计算后的人数为 87 人，未超过 200 人的限制，符合《中
华人民共和国证券法》、《4 号指引》等相关法律、法规的规定。
三、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，佳博科技股东经穿透计算后的人数为
87 人，未超过 200 人的限制，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关
规定。
四、补充披露情况
29
以上内容已在《预案（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“二、（一）
发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”以及“第四节 标的资产基本
情况”之“二、佳博科技历史沿革”中进行了补充披露。
问题 6、预案显示，建环创享和君度尚左于 2018 年 8 月取得佳博科技股权，
距离本次交易预案披露时间间隔较短。请说明前述股东突击入股的原因，补充
披露佳博科技最近三年增资、交易、评估的对应估值，与本次交易标的预估值
进行对比，说明交易标的估值短期内增长较快原因及合理性，是否存在利益输
送，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、建环创享、君度尚左入股原因
根据佳博科技提供的资料说明，建环创享、君度尚左分别于 2017 年底、2018
年一季度与佳博科技进行初步接触，后经过尽职调查及多次商谈，基于对佳博科
技企业发展及市场前景的认可，建环创享、君度尚左决定入股佳博科技。2018
年 5 月 28 日，股东施唯平、佳博网络分别与建环创享、君度尚左签署《股份转
让协议》，实质确定入股事宜；2018 年 8 月 6 日，佳博科技完成本次股份转让事
项的工商变更相关手续。
建环创享、君度尚左对于佳博科技的入股意向早于本次交易的接洽启动时点，
建环创享、君度尚左与佳博科技实际控制人陈建辉不存在关联关系，与优博讯实
际控制人和董监高之间不存在关联关系，并不存在突击入股的行为。建环创享、
君度尚左对佳博科技的投资均是对佳博科技本身及专用打印机行业的看好，与本
次重大资产重组事项不存在必然联系。
二、佳博科技最近三年增资、交易、评估的对应估值
佳博科技最近三年共计发生 2 次增资、4 次股份转让，历次增资、股份转让
对应的估值情况如下：
股东会决议通过/
序号 交易行为 作价及其依据 对应估值
协议签署时间
转让未认缴出资额，股份转让交易作
1 2016 年 7 月 15 日 股份转让 -
价为 0 元
此次增资时，佳博科技作为控股型公 注 册 资 本
2 2016 年 8 月 15 日 增资
司，旗下各经营子公司业务尚处于起 1.1 亿元
30
步阶段，且由发起人股东增资，经股
东协商同意每股作价 1 元
转让未认缴出资额，股份转让交易作
3 2016 年 10 月 21 日 股份转让 -
价为 0 元
此次股权转让，对内部核心员工及员
工持股平台转让主要系用于员工激
励，经股东协商确定每股转让作价
3.18 元，与 2018 年 6 月核心员工增 约 4.69 亿元
2018 年 5 月 28 日 资价格保持一致； （以外部股
4 股份转让
/2018 年 5 月 30 日 对外部投资者的转让价格主要系综 东增资价格
合考虑佳博科技当时的经营情况，并 计算）
基于 2018 年 6 月核心员工增资价格
上浮一定比例，确定按照每股转让作
价 3.45 元
此次增资主要系优化治理结构，建立
约 4.32 亿元
激励创新的长效机制，认购增资对象
（以员工股
5 2018 年 6 月 2 日 增资 均为公司核心员工，其价格主要是依
东增资价格
据佳博科技当时的经营情况，经股东
计算）
协商同意每股作价 3.18 元
此次股份转让，均为对内部核心员工 约 4.32 亿元
的转让，经协商确定每股转让作价 （以员工股
6 2018 年 10 月 9 日 股份转让
3.18 元，与前次核心员工增资价格及 东入股价格
核心员工股份转让价格保持一致 计算）
注：增资时点为股东大会决议通过时间；股份转让时点为交易各方签署协议时间。
三、本次交易标的估值短期内增长较快原因及合理性
（一）估值定价的基础、背景不同
佳博科技 2016 年 7 月、2016 年 10 月的股权转让均为未实缴出资额转让，
故交易作价为 0 元；2016 年 8 月的增资作价 1 元/股，主要系佳博科技作为控股
型公司，旗下各经营子公司业务尚处于起步阶段，且由佳博科技发起人股东增资，
增资价格经全体股东协商同意，符合当时佳博科技实际经营情况，具有合理性。
佳博科技 2018 年 5 月、2018 年 6 月、2018 年 10 月发生的员工入股行为，
股份受让方/增资方均为员工或员工持股平台，主要系为优化公司治理结构，形
成激励创新的长效机制，定价依据主要基于佳博科技 2017 年末净资产规模、未
来发展预期等，经协商确定为 3.18 元/股，对应佳博科技整体估值约 4.32 亿元。
佳博科技 2018 年 5 月引进无关联外部投资者建环创享、君度尚左，股份转
让价格主要依据市场化原则，综合考虑佳博科技 2017 年末净资产规模、历史业
绩和未来盈利潜力情况等因素确定为 3.45 元/股，高于同期员工入股价格。此次
31
股份转让定价对应佳博科技整体估值 4.69 亿元，依据佳博科技 2017 年度未经审
计的净利润 3,263.20 万元计算，对应的市盈率为 14.38 倍。
本次交易以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日采取收益法进行估值，本次交易
预估时，佳博科技资产规模、盈利能力、生产能力、技术实力等综合经营实力较
前期进一步提升，最终确定交易对价为 8.15 亿元。根据佳博科技补偿义务人承
诺的佳博科技 2019 年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润计算，佳博科
技本次交易中定价对应的市盈率为 10.19 倍，估值相对谨慎且合理。
（二）估值方法不同
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估基
准日，采取收益法进行预估，并由交易各方以佳博科技预估值为基础协商确定交
易价格。本次交易估值充分考虑了佳博科技所处行业发展情况、生产技术、市场
潜力、盈利能力等因素，能够客观、全面的反映佳博科技的权益价值。佳博科技
最近三年增资、股份转让的价格则是依据市场化原则，综合考虑佳博科技当时实
际经营情况、历史业绩等因素协商确定，未对企业进行整体资产评估。
（三）对价支付方式、承担风险义务不同
本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佳博科技 100%的
股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的
要求，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风
险。同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺
方在标的公司未完成承诺业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。
与本次交易相比，佳博科技最近三年发生的增资、股份转让行为的对价支付
方式、承担的风险义务显著不同，对应的估值差异具有合理性。
（四）控制权溢价
本次交易为上市公司收购佳博科技 100%股权，佳博科技控股权发生了变更，
而佳博科技最近三年增资、股份转让等交易行为未涉及控股权变更，少数股权交
易与控股权的交易作价亦有所差别。
综上，本次交易标的估值增长较快的原因合理。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，建环创享、君度尚左入股系出于对标的公司发
32
展前景，行业潜力的认可，与本次重大资产重组事项不存在必然联系；标的公司
最近三年增资、股份转让对应的估值因交易背景、估值方法、定价基础、风险承
担等的不同产生的估值差异具有合理性，综合标的公司发展阶段、竞争优势、盈
利能力等因素分析，标的资产估值增长较快具有合理性，不存在利益输送或损害
上市公司利益的情形。
五、补充披露情况
以上内容已在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“十、佳
博科技最近三年增资、股份转让的相关作价及其评估情况”中进行了补充披露。
问题 7、请你公司补充披露本次发行股份购买资产及配套募集资金均完成后，
上市公司的股权结构变化情况表，并对照《重组管理办法》第十三条的规定，
说明本次发行股份购买资产及配套募集资金是否构成重组上市。
回复：
一、本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，上市
公司将发行 32,599,987 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资的情况下，以
截至 2018 年 12 月 21 日的收盘价 16.35 元作为参考发行定价，上市公司将发行
21,406,727 股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股权结构变
化如下表所示：
交易完成前 交易完成后
（2018.09.30） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量
比例 比例
（股） （股）
香港优博讯科技控股集团有限公司 140,049,000 50.02% 140,049,000 41.93%
深圳市中洲创业投资有限公司 18,170,300 6.49% 18,170,300 5.44%
深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 6.41% 17,955,000 5.38%
亚晟发展集团有限公司 11,009,900 3.93% 11,009,900 3.30%
深圳市军屯投资企业（有限合伙） 10,500,000 3.75% 10,500,000 3.14%
斯隆新产品投资有限公司 7,182,000 2.57% 7,182,000 2.15%
陈建辉 - - 12,580,145 3.77%
吴珠杨 - - 5,084,107 1.52%
施唯平 - - 3,116,299 0.93%
胡琳 - - 2,390,863 0.72%
33
李菁 - - 1,828,166 0.55%
申恩投资 - - 719,146 0.22%
王春华 - - 603,514 0.18%
李晓波 - - 556,205 0.17%
仇海妹 - - 531,599 0.16%
丰德香 - - 479,430 0.14%
魏方 - - 345,385 0.10%
谭玎 - - 143,829 0.04%
郑小春 - - 95,886 0.03%
张仙 - - 71,914 0.02%
配套融资认购方合计 - - 19,266,055 5.77%
博通思创 - - 2,140,672 0.64%
标的公司其他股东 - - 4,053,499 1.21%
上市公司其他股东 75,133,800 26.83% 75,133,800 22.49%
合计 280,000,000 100.00% 334,006,714 100.00%
注 1：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股
份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对
价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：博通思创的认购数量以募集配套资金发行股份数的 10%进行测算。
本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 控制的
优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司的控股
股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计控制的股份占
上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的控股股东优博讯控股及其一
致行动人博通思创持有公司 42.57%的股权，实际控制人控制公司 42.57%的股权，
交易对方及配套融资认购方的合计持股比例上限为 15.53%。因此在考虑配套融
资的情况下，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
34
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”
根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、标的公司 2017 年度未经审计的
财务数据以及暂定交易作价情况，虽然本次交易购买的资产净额占上市公司前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上，但
因本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不会构成《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的情形。
二、补充披露情况
公司就上述说明在《预案（修订稿）》“重大事项提示”中“五、本次交易未
导致公司控制权变化，不构成重组上市”进行了补充披露。
问题 8、请你公司结合财务状况补充披露募集配套资金不成功的情况下，收
购标的公司的资金来源，是否存在资金不足导致收购失败的风险。
回复：
一、若募集配套资金不成功，收购标的公司的资金来源
本次交易上市公司拟使用募集配套资金 32,600 万元用于支付本次交易的现
金对价，若本次配套募集资金数额不及预期，上市公司将以自筹资金补足，这一
部分自筹资金来源安排如下：
（一）上市公司经营活动资金结余
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 23,804.45 万元，扣除前
35
次募集资金余额 3,489.75 万元后为 20,314.70 万元，在满足日常经营所需及维
持适当流动性的前提下，上市公司可通过使用经营结余资金为收购资金提供一部
分资金来源。
（二）现有银行授信和新增申请银行授信
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司已取得银行授信 7.7 亿元，实际使用授信
额度 2.6 亿元，尚可使用授信额度 5.1 亿元。2018 年上市公司业绩快速增长，
2018 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润为 9,891.86 万元，同比增长
143.13%，截至 2018 年 9 月末，上市公司资产负债率为 39.03%，流动比率为 2.17
倍，速动比率为 1.53 倍，公司具备较强的还款能力，预计进一步申请银行授信
将获得银行金融机构的支持。
（三）专项并购贷款
除考虑使用银行授信和可新增申请银行授信可为配套融资不及预期提供进
一步的资金来源外，在本次交易通过上市公司股东大会审议通过后，公司将与银
行沟通专项并购贷款事宜，在募集资金不足情况下通过专项并购贷款为剩余不足
部分资金提供资金来源。截至 2018 年 9 月末，上市公司资产负债率为 39.03%，
假设新增 32,600 万元债务融资，资产负债率将上升至 52.22%，仍处于较为合理
的水平。
综上，若本次配套募集资金数额不及预期，公司将可通过经营结余资金、银
行贷款、申请并购贷款等形式筹集资金，预计将不存在资金不足导致收购失败的
风险。
二、补充披露情况
公司就上述说明在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“三、（六）
若募集配套资金不成功，收购资金的安排”进行了补充披露。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 3 日
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