证券代码：300531           证券简称：优博讯           公告编号：2019-004



           深圳市优博讯科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
               交易预案修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018
年 12 月 15 日披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。
2018 年 12 月 21 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市优博讯科
技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 51 号）（以
下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对预案进行了相应的修
订、补充和完善。
    《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）修订的主要
内容具体如下（注：如无特别说明，本公告中的简称与《预案（修订稿）》中简
称具有相同的含义）：
    与公司于 2018 年 12 月 15 日披露的重组预案相比，本次披露的重组预案按
照深圳证券交易所的问询意见等进行了修订，其主要修订情况如下：
    1、在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产”之
“（五）利润承诺及补偿”中补充披露了非全部交易对手方作为业绩承诺方的原
因、业绩补偿覆盖比例情况，以及业绩补偿义务人获得股份在解除锁定前不可对
外质押等情况的说明。上述修订内容详见《预案（修订稿）》第 10 页。
    2、在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“五、本次交易未导致公司控
制权变化，不构成重组上市”中补充披露了在考虑配套融资的情况下，本次交易
不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，不构成重组上市的说明。
上述修订内容详见《预案（修订稿）》第 14 页。
       3、在《预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第八节、风险因素”中补充
披露“八、本次交易预付款返还风险”以及“九、业绩补偿安排未全额覆盖交易
作价及业绩补偿不足的风险”。上述修订内容详见《预案（修订稿）》第 29 页。
    4、在《预案（修订稿）》“释义”中补充了相关公司释义。上述修订内容详
见《预案（修订稿）》第 36 页。
       5、在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案的
简要情况”之“（四）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案”中
补充披露了本次交易的预付款安排以及保障预付款全额返还的措施。上述修订内
容详见《预案（修订稿）》第 48 页。
        6、在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案
的简要情况”之“（六）若募集配套资金不成功，收购资金的安排”中补充披露
了若本次募集配套资金数额不及预期，保证本次重组顺利实施的收购资金筹措安
排。上述修订内容详见《预案（修订稿）》第 51 页。
       7、在《预案（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次交易对
方具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”中补
充披露了本次交易标的机构股东的主要合伙人情况。上述修订内容详见《预案（修
订稿）》第 66 页。
       8、在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“二、佳博科技历
史沿革”之“（三）”中补充披露了本次交易标的符合《非上市公众公司监管指引
第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》的规定的相关分析说明。上述修订内容详见《预案（修订稿）》第 94
页。
    9、在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务发
展情况”之“（四）标的资产的经营模式”中补充披露了本次交易标的的盈利模
式、收入确认方法。上述修订内容详见《预案（修订稿）》第 126 页、第 130 页。
    10、在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务
发展情况”之“（五）业务资质情况”中补充披露了本次交易标的在业务层面所
需要的资质情况。上述修订内容详见《预案（修订稿）》第 130 页。
    11、在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“八、核心竞争
优势及主要产品市场占有率”中就本次交易标的的核心竞争优势进行了修订完善，
并补充披露主要产品的市场占有率情况。上述修订内容详见《预案（修订稿）》
第 135 页。
    12、在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况”之“十、佳博科技
最近三年增资、股份转让的相关作价及其评估情况”中补充披露了本次交易标的
机构股东的入股背景及原因，以及交易标的最近三年发生的历次增资、股份转让
对应的估值情况和估值较快增长的原因及其合理性说明。上述修订内容详见《预
案（修订稿）》第 139 页、第 140 页。
    13、在《预案（修订稿）》“第六节 标的资产预估值情况”中补充披露了“四、
预估过程”以及“五、预估主要参数及其合理性”。上述修订内容详见《预案（修
订稿）》第 153 页、第 154 页。
    特此公告。




                                            深圳市优博讯科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2019 年 1 月 3 日