优博讯：中信证券股份有限公司关于公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见2019-02-28
中信证券股份有限公司
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”）首次公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司向参股子公司提供
财务资助暨关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、财务资助事项概述
优博讯召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司参股子公司提
供财务资助的议案》，同意公司向持股20%的参股子公司中世顺科技（北京）股
份有限公司（以下简称“中世顺”）提供人民币2,000万元的财务资助，资助期
限为9个月，中世顺按照6%的年利率向公司支付资金占用费。
公司此次向中世顺提供借款是为了满足其参与招商银行标准机架式服务器
项目建设的需要。本次借款的资金来源为公司自筹资金。中世顺其他股东李远模、
付万明、袁韻棋、余波、林惠霞、昇萃科技有限公司、中世顺商务信息咨询（天
津）合伙企业（有限合伙）目前尚不具备对中世顺提供财务资助的能力，故此次
未能同比例出资对中世顺进行财务资助。上述股东以及中世顺的总经理余岱芳向
公司出具了《担保函》，同意为中世顺清偿本次财务资助款项本息的义务和其他
义务承担连带保证责任。
中世顺为公司副总经理万波担任董事的企业，为公司的关联方，本次公司提
供财务资助给中世顺构成关联交易。中世顺最近一期经审计的资产负债率为
17.64%，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
的相关规定，本次对外提供财务资助的额度在董事会审批权限内，经公司董事会
审议通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议。
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二、接受财务资助对象的基本情况
公司名称：中世顺科技（北京）股份有限公司
成立日期：2009 年 05 月 19 日
统一社会信用代码：91110102689215721T
住所：北京市西城区新街口外大街 28 号 A 座 527 室(德胜园区)
法定代表人：高慧
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
注册资本：23,749,900 元人民币
经营范围：金融设备软、硬件技术的开发；技术服务；系统集成；金融设备
软硬件的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商
品；涉及配额许可证管理商品按国家有关规定办理申请手续）。（该企业 2013 年
05 月 22 日前为内资企业，2013 年 05 月 22 日后为外资企业；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中世顺的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（元） 持股比例
1 李远模 货币 7,262,500 30.58%
2 昇萃科技有限公司 货币 4,750,000 20.00%
3 深圳市优博讯科技股份有限公司 货币 4,750,000 20.00%
4 付万明 货币 2,512,400 10.58%
5 林惠霞 货币 1,995,000 8.40%
中世顺商务信息咨询（天津）合伙
6 货币 1,055,000 4.44%
企业（有限合伙）
7 袁韻棋 货币 855,000 3.60%
8 余波 货币 570,000 2.40%
合计 23,749,900 100.00%
中世顺最近一年一期的主要财务指标：
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单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 92,124,053.84 67,323,939.56
负债合计 16,250,311.22 15,806,116.94
所有者权益合计 75,873,742.62 51,517,822.62
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 200,816,168.40 36,796,735.88
营业利润 18,548,243.78 3,129,704.83
净利润 16,169,914.15 3,349,656.76
上表中，2017年度、2018年度数据经过北京天鸿永信会计师事务所（普通合
伙）审计。
经核查，中世顺不是失信被执行人。
三、财务资助协议的主要内容
财务资助对象：中世顺
财务资助方式及金额：公司将借款资金直接汇入到以中世顺名义开立的共管
账户内，总额度不超过 2,000 万元。
财务资助期限：9 个月
资金占用费：中世顺按照 6%的年利率向公司支付资金占用费，每月 15 日为
付息日，每月支付的利息按照借款的实际天数计算，借款到期日归还本金及剩余
利息。
资金用途：用于中世顺参与招商银行标准机架式服务器项目建设的需要。
违约责任：若中世顺未按规定偿还借款，公司有权要求中世顺按借期内的利
率支付资金占用期间利息，同时自逾期还款之日起每日向公司支付逾期还款金额
万分之二的违约金，直到本协议项下的借款全部还清。
担保方式：李远模、付万明、袁韻棋、余波、林惠霞、昇萃科技有限公司、
中世顺商务信息咨询（天津）合伙企业（有限合伙）以及中世顺的总经理余岱芳
向公司出具了《担保函》，同意为中世顺清偿本次财务资助款项本息的义务和其
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他义务承担连带保证责任。
四、财务资助目的、存在风险及风险防范措施和对公司的影响
1、财务资助目的
公司向中世顺提供有偿财务资助是为了满足中世顺参与招商银行标准机架
式服务器项目建设的需要。
2、风险防范措施和对公司的影响
中世顺李远模、付万明、袁韻棋、余波、林惠霞、昇萃科技有限公司、中世
顺商务信息咨询（天津）合伙企业（有限合伙）以及中世顺的总经理余岱芳同意
为中世顺清偿本次财务资助款项本息的义务和其他义务承担连带保证责任，有效
降低了公司可能面临的风险，本次财务资助事项不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、相关审议和批准程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司参股子公司提供财务
资助的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司参股子公司提供财务
资助的议案》。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司向中世顺提供有偿财务资助，是为满足中世顺经营发展
的实际需要，中世顺其他股东未按照出资比例向中世顺提供财务资助，但已按照
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为中世顺清偿本
次财务资助款项本息的义务和其他义务承担连带保证责任。公司将借款资金直接
汇入到以中世顺名义开立的共管账户内，借款条件不损害公司、公司全体股东，
特别是中小投资者的利益，符合公司及公司全体股东的利益；我们同意公司本次
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财务资助事项的总体安排。
六、公司累计提供财务资助金额
截至本核查意见出具之日，除本次财务资助外，公司无对外财务资助情形。
七、公司相关承诺
公司承诺在此项对参股子公司提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募
集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募
资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、保荐机构核查意见
经过对上述财务资助的相关情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表
的独立意见等资料进行的核查，保荐机构认为：
1、公司向参股子公司提供财务资助的事项已经公司第三届董事会第八次会
议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。
上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司向中世顺提供财务资助，是为满足中世顺经营发展的实际需要。中
世顺其他股东为中世顺清偿本次财务资助款项本息的义务和其他义务承担连带
保证责任，有效降低了本次财务资助的可能风险。本次财务资助总体风险可控，
借款条件不损害公司、公司的利益，符合公司及公司全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司为参股子公司提供财务资助的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司
向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘顺明
何 锋
中信证券股份有限公司
2019 年 2 月 27 日
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