深圳市优博讯科技股份有限公司

                       2018 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    作为深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事，本人按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，
勤勉、尽职、忠实履行职责，积极、准时出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2018
年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
       一、出席董事会和列席股东大会的情况
    2018 年度，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生
过缺席董事会现象。本人对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为
这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出同意票，无反
对、弃权的情况。出席会议情况如下：

               应出    现场   通讯   委托          是否连续两
 独立董事                                   缺席                列席股东
               席次    出席   出席   出席          次未亲自参
   姓名                                     次数                大会次数
               数      次数   次数   次数            加会议

  徐先达        4        1     3      0      0         否          0


    二、发表独立意见情况
    2018 年度，本人根据《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及其它法
律、法规的有关规定，报告期内，独立董事就公司相关事项发表独立意见情况如
下：
    1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    根据《深圳证券所交易创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本人本着认真负责的态度，在充分了解相关
                                     1/7
人员的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上，对聘任公司高级管
理人员的相关事项予以独立、客观、公正的判断，发表如下意见：
    （1）本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。
    （2）本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发
现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。也不存在
其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
    （3）经了解本次聘任人员的教育背景、工作经历和专业素养，其能够胜任
公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。
    （4）本人同意聘任 GUO SONG 先生为公司总经理，聘任 LIU DAN 女士、仝文
定先生、王滨先生、张玉洁女士、万波先生为公司副总经理，聘任王滨先生为公
司财务负责人，聘任刘镇先生为公司董事会秘书。
    2、关于会计政策变更事项的独立意见
    公司根据财政部相关文件的要求对公司会计政策变更，符合财政部、中国证
监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公
司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本人同意公司本次会计政策的变更。
    3、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为深圳市优博讯科技股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，就公司本次
以发行股份及支付现金方式购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科
                                    2/7
技”）100%股份并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）发表以下独立意
见：
    （1）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先
认可。
    （2）本次交易的预案等相关议案经公司第三届第四次会议审议通过。上述
董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和公司章程的有关规定。
    （3）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文
件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，充
分保障公司全体股东特别是中小股东的利益。
    （4）本次交易预案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范
性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，
在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
    （5）本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易；本次募集配
套资金交易中，上市公司实际控制人控制的深圳市博通思创咨询有限公司承诺参
与认购募集配套资金，构成关联交易。因此，本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金交易构成关联交易。
    （6）本次交易完成前后，公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    （7）本次交易标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则
下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    （8）鉴于本次交易拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估
工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《深圳
市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要，届时本人将发表关于本次交易正式方案、标
的资产审计、评估相关事项的独立意见。
                                   3/7
    （9）鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本
次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。本
人同意公司本次交易的总体安排，待本次重组的相关审计、评估工作完成后，公
司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再
次发表意见。


    三、董事会专门委员会的履职情况
    公司董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名等四个专门委员会。报告期
内，公司董事会各专门委员会按照相关议事规则，均较好地履行了职责。2018
年度本人出席会议情况如下：

     独立董事       提名委员会              战略与发展委员会
       姓名       任职     出席次数         任职     出席次数
      徐先达      委员       不适用         委员      不适用
    审计委员会的委员，在报告期内认真履行职责，根据公司实际情况，对公司
审计部的工作进行监督检查；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对公
司与关联方资金往来、对外担保以及其他重大事项进行审计核查，持续关注公司
募集资金存放与使用情况；审核公司的财务信息及其披露；保持与外部审计的沟
通，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2018年审计工作安排及审计
工作进展情况；参与审核公司的内部审计、内部控制、年度报告、中期报告等定
期报告事项，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
    薪酬与考核委员会在报告期内审核了《2017年度董事会工作报告》、《2017
年度总经理工作报告》、《2018年上半年董事会工作报告》、《公司第三届董事、
监事薪酬方案》。对公司董事会的运作情况进行了考核和监督。
    提名委员会在报告期内对公司第三届非独立董事、独立董事的人选进行审查
并向董事会提出建议，确保公司董事会的换届工作顺利完成。
    由于报告期内公司战略未发生重大变化，因此战略委员会在报告期内未召开
会议。
    本人与公司董事、监事及高级管理人员保持密切联系，关注公司的生产经营
                                      4/7
和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司的发展、内控制度
建设等提出建设性意见，忠实地履行了独立董事职责。


    四、对公司进行现场调查的情况
    2018年度，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网
络对公司的相关报道。同时，我利用参加会议的机会到公司进行现场检查，积极
与公司其他董事和高级管理人员进行沟通，及时了解公司日常生产经营情况，掌
握公司的生产经营动态，并对公司的经营管理提出建议。


    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、有效地履行了独立董事的职责，对于每一个提交董事会审议的议案，认
真查阅相关文件，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专
业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。
    2、独立地深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度
等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，
完善公司的法人治理。对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、
公正的判断。
    4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，切
实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想
意识。


    六、其他
    1、无提议召开董事会的情况。
    2、无提议召开临时股东大会的情况。
    3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。


    以上是本人在2018年度履行职责情况汇报。在新的一年里，本人将按照相关
法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职
                                   5/7
责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，
完善公司的法人治理，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
    特此报告，谢谢！


                   （以下无正文，为本报告签字页）




                                 6/7
（此页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报
告》独立董事签署页）


独立董事签字：


   徐先达




                                  7/7